证券时报多媒体数字报

  股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2016－018

  紫光股份有限公司关于

  签署募集资金三方监管协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准紫光股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]787号）核准，紫光股份有限公司（以下简称“公司”）通过非公开发行股票方式发行836,223,162股A股股份，发行价格为26.41元/股，募集资金总额为人民币22,084,653,762.54元，扣除保荐承销等各项发行费用人民币32,983,622.32元，募集资金净额为人民币22,051,670,140.22元，上述资金已于2016年4月21日到账，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并出具了中兴华验字（2016）第BJ03-0011号《验资报告》。

  二、《募集资金三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

  为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及《紫光股份有限公司募集资金管理制度》的规定，公司与中国银行股份有限公司北京国际贸易中心支行（以下简称“开户银行”）、保荐机构中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“本协议”），主要内容约定如下：

  1、公司已在开户银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为350645001412，截止2016年4月15日，专户余额为0.00万元。该专户仅用于公司收购华三通信技术有限公司51%股权项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

  2、公司和开户银行双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  3、中德证券作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。中德证券应当依据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和开户银行应当配合中德证券的调查与查询。中德证券每半年对公司募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

  4、公司授权中德证券指定的保荐代表人蒋爱军、金伟宁可以随时到开户银行查询、复印公司专户的资料；开户银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  保荐代表人向开户银行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；中德证券指定的其他工作人员向开户银行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  5、开户银行按月（每月5日前）向公司出具对账单，并抄送中德证券。开户银行应当保证对账单内容真实、准确、完整。

  6、公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元或者募集资金净额的10%的，开户银行应当及时以传真方式通知中德证券，同时提供专户的支出清单。

  7、中德证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。中德证券更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知开户银行，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  8、开户银行连续三次未及时向中德证券出具对账单或者向中德证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合中德证券调查专户情形的，公司或者中德证券可以要求公司单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  9、如果本协议任何一方违反本协议项下的任何约定而给其他方造成损失，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方因此而遭受的所有损失和费用。

  10、本协议自公司、开户银行、中德证券三方法定代表人/负责人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

  中德证券义务至持续督导期结束之日，即2017年12月31日解除。

  特此公告。

  紫光股份有限公司

  董 事 会

  2016年4月22日

  股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2016－019

  紫光股份有限公司第六届

  董事会第二十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  紫光股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十八次会议，于2016年4月14日以书面方式发出通知，于2016年4月21日在紫光大楼一层116会议室召开。会议由董事长赵伟国先生主持，会议应到董事6名实到6名，符合《紫光股份有限公司章程》的规定，3名监事列席了会议。

  经审议、逐项表决，会议做出如下决议：

  一、通过关于向全资子公司紫光国际信息技术有限公司增资的议案

  为了顺利实施收购华三通信技术有限公司51%股权项目，同意公司以现金方式对下属香港全资子公司紫光国际信息技术有限公司进行增资并由其作为实施主体购买华三通信技术有限公司51%的股权，增资金额将不超过31亿美元。公司将使用自有资金和募集资金对紫光国际信息技术有限公司增资，其中使用募集资金增资部分将用于支付收购华三通信技术有限公司51%股权的对价。同时董事会授权公司管理层根据资金需求分批分期实施增资计划、确定具体增资金额及办理相关增资事项。（具体内容详见同日披露的《关于向全资子公司紫光国际信息技术有限公司增资的公告》）

  表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

  二、通过关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案

  根据《公司非公开发行股票预案（第三次修订稿）》对募集资金置换预先投入的自筹资金作出的安排，同意公司使用116,709.45万元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，包括以募集资金27,259.98万元置换预先投入募集资金投资项目“收购紫光数码（苏州）集团有限公司44%股权项目”的自筹资金，以募集资金35,000万元置换预先投入募集资金投资项目“收购紫光软件系统有限公司49%股权项目”的自筹资金和以募集资金54,449.47万元置换预先投入募集资金投资项目“补充公司流动资金及偿还银行借款项目”的自筹资金。（具体内容详见同日披露的《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》）

  独立董事一致同意公司董事会对此所做的决议。

  表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

  紫光股份有限公司

  董 事 会

  2016年4月22日

  股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2016—020

  紫光股份有限公司

  第六届监事会第十四次会议决议公告

  本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  紫光股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十四次会议，于2016年4月14日以书面方式发出通知，于2016年4月21日在紫光大楼一层116会议室召开。会议应到监事3名实到3名，符合《紫光股份有限公司章程》的规定。

  经审议、表决，会议做出如下决议：通过关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案。

  根据《公司非公开发行股票预案（第三次修订稿）》对募集资金置换预先投入的自筹资金作出的安排，同意公司使用116,709.45万元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，包括以募集资金27,259.98万元置换预先投入募集资金投资项目“收购紫光数码（苏州）集团有限公司44%股权项目”的自筹资金，以募集资金35,000万元置换预先投入募集资金投资项目“收购紫光软件系统有限公司49%股权项目”的自筹资金和以募集资金54,449.47万元置换预先投入募集资金投资项目“补充公司流动资金及偿还银行借款项目”的自筹资金。

  本次置换不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，相关内容和程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  紫光股份有限公司

  监 事 会

  2016年4月22日

  股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2016－021

  紫光股份有限公司

  关于使用募集资金置换预先投入的

  自筹资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  紫光股份有限公司（以下简称“公司”）2016年4月21日召开的第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，公司将用本次非公开发行募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金116,709.45万元，具体情况如下：

  一、募集资金投入和置换情况概述

  经中国证券监督管理委员会《关于核准紫光股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]787号）核准，公司通过非公开发行股票方式发行836,223,162股A股股份，每股面值1.00元，每股发行价格为人民币26.41元，募集资金总额为人民币22,084,653,762.54元，扣除保荐承销等各项发行费用人民币32,983,622.32元，募集资金净额为人民币22,051,670,140.22元，上述资金已于2016年4月21日到账，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并出具了中兴华验字（2016）第BJ03-0011号《验资报告》。

  根据《紫光股份有限公司非公开发行股票预案（第三次修订稿）》，并经公司2016年第一次临时股东大会审议通过，公司本次募集资金扣除发行费用后将全部用于以下项目。自有资金已投入金额具体如下：

  ■

  二、募集资金置换先期投入的实施

  公司已在发行申请文件《紫光股份有限公司非公开发行股票预案（第三次修订稿）》中对募集资金置换预先投入的自筹资金作出了安排，即“在募集资金到位前，公司若已使用银行借款或自有资金进行了部分相关项目的投资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关银行贷款或已投入自有资金。”公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金不存在变相改变公司募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月。

  三、董事会审议情况

  2016年4月21日，公司第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司使用116,709.45万元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

  四、独立董事意见

  独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的内容及程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《紫光股份有限公司章程》和《紫光股份有限公司募集资金管理制度》等相关法律、法规及规范性文件中关于上市公司募集资金使用的有关规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，独立董事一致同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金事项。

  五、监事会意见

  公司第六届监事会第十四次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司使用116,709.45万元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。本次置换不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，相关内容和程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

  六、注册会计师出具鉴证报告的情况

  中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项进行了审核，并出具《紫光股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（中兴华专字（2016）第BJ03-0053号），认为公司编制的截止2016年4月19日的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的有关规定，在所有重大方面公允反映了公司截止2016年4月19日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。

  七、保荐机构意见

  中德证券有限责任公司对公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项进行了核查，并出具了《中德证券有限责任公司关于紫光股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》。经核查，中德证券有限责任公司认为：

  紫光股份本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项，已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了同意意见，并经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，履行了必要的程序；募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，并且置换时间距募集资金到账时间未超过6个月。本保荐机构同意紫光股份以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金事项。

  八、备查文件

  1、公司第六届董事会第二十八次会议决议

  2、独立董事意见

  3、公司第六届监事会第十四次会议决议

  4、《紫光股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（中兴华专字（2016）第BJ03-0053号）

  5、《中德证券有限责任公司关于紫光股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》

  特此公告。

  紫光股份有限公司

  董 事 会

  2016年4月22日

  股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2016－022

  紫光股份有限公司关于向全资子公司

  紫光国际信息技术有限公司增资的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、本次增资情况概述

  经中国证券监督管理委员会《关于核准紫光股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]787号）核准，紫光股份有限公司（以下简称“公司”）通过非公开发行股票方式发行836,223,162股A股股份，发行价格为26.41元/股，募集资金总额为人民币22,084,653,762.54元，扣除保荐承销等各项发行费用人民币32,983,622.32元，募集资金净额为人民币22,051,670,140.22元，上述资金已于2016年4月21日到账，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并出具了中兴华验字（2016）第BJ03-0011号《验资报告》。

  根据《紫光股份有限公司非公开发行股票预案（第三次修订稿）》，本次非公开发行股票募集资金用途之一为收购华三通信技术有限公司51%股权项目。为顺利实施上述募集资金投资项目，公司将以现金方式对下属香港全资子公司紫光国际信息技术有限公司（以下简称“紫光国际”）进行增资并由其作为实施主体购买华三通信技术有限公司51%的股权，增资金额将不超过31亿美元。公司将使用自有资金和募集资金对紫光国际增资，其中使用募集资金增资部分将用于支付收购华三通信技术有限公司51%股权的对价。同时董事会授权公司管理层根据资金需求分批分期实施增资计划、确定具体增资金额及办理相关增资事项。

  本次增资事项已经公司第六届董事会第二十八次会议审议通过。本次增资事项系公司非公开发行股票募集资金投资项目的实施，根据2015年第一次临时股东大会对公司董事会的授权，本次对紫光国际增资事项属于公司股东大会对董事会的授权范围事项，不需提交公司股东大会审议。本次增资事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、增资对象基本情况

  公司名称：紫光国际信息技术有限公司

  地址：402 JARDINE HSE 1 CONNAUGHT PLACE CENTRAL HK

  出资金额：1万港币

  成立时间：2015年8月13日

  业务性质：IT产品销售，技术开发和销售，系统集成，投资管理，咨询服务

  股东情况：公司持有其100%股权。

  财务情况：紫光国际系公司投资平台，成立以来尚未开展业务。截至2015年12月31日，紫光国际总资产人民币8,377.80元，净资产人民币8,377.80元，截至2016年3月31日，紫光国际总资产人民币7041.77元，净资产人民币7041.77元。

  三、对外投资合同的主要内容

  公司本次对紫光国际增资是对全资子公司的投资，无需签订对外投资合同。

  四、增资的目的及对公司的影响

  公司本次对全资子公司紫光国际增资是基于公司募集资金投资项目实施的实际需要，符合承诺的募集资金用途，有利于募集资金使用计划的正常实施，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的发展战略和长远规划，不会对公司产生不利影响。公司募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，有利于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

  五、备查文件

  公司第六届董事会第二十八次会议决议。

  特此公告。

  紫光股份有限公司

  董 事 会

  2016年4月22日