证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  公司所有董事均亲自出席了审议本次年报的董事会会议

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  □ 是 √ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以738,766,596股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.1元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 □ 不适用

  公司简介

  ■

  二、报告期主要业务或产品简介

  一、报告期内公司从事的主要业务

  报告期内公司从事的主要业务为影视文化传媒业务和金属制造业务。

  1、主要业务

  影视文化传媒板块主要业务：电视剧的制作、发行及其衍生业务；影视投资、策划、制作、营销、艺人经纪为一体的大型专业影视制作；文化艺术活动交流策划，影视剧、舞台剧策划；文化产业的股权投资。

  制造业板块主要业务：管件、法兰、管系、压力容器的生产和销售。

  2、主要产品

  文化传媒板块主要产品：电影、电视剧的制作、发行；艺术行业人才（如艺人培养、影视行业管理人才、业务人才、技术人才）的培养，对外股权投资。

  制造业板块主要产品：管件、法兰、管系、压力容器。

  3、主要的业绩驱动因素

  本年度完成对大唐辉煌传媒有限公司、上海千易志诚文化传媒有限公司的收购，业绩收入并入上市公司，以及参股优质传媒文娱公司及设立文化投资基金，公司本年度净利润大幅提升。

  4、报告期内发生的重大变化

  报告期内公司围绕打造“打造中南明星梦工厂”核心，进一步向大文化方向发展，2015年2月公司聘任前凤凰卫视中文台长、搜狐总编辑刘春为公司首席文化官，负责文化传媒板块战略执行。

  1） 公司斥资10亿全额收购大唐辉煌传媒有限公司，从2015年1月1日起纳入合并报表；2.6亿元收购上海千易志诚文化传媒有限公司，从2015年7月1日起纳入合并报表；

  2） 通过中南基金参股上海艾企锐文化传播有限公司、北京首印传媒有限公司；直

  接投资北京卓然影业有限公司等优质传媒文娱公司；成立了江苏中南影业有限公司、江阴中南红影视文化产品开发有限公司等影视公司；投资1.634亿元与芒果传媒、快乐购共同设立湖南芒果盈通创意文化投资合伙企业（有限合伙）；与南京艺术学院、江阴市人民政府签订了《合作办学框架协议》，三方共同筹划在江阴市辖区内联合举办一所实用新型的本科艺术院校；对接湖南卫视，完善文娱平台，在一期规模5亿的芒果传媒文化投资基金投资完成后，投资5.1亿元与芒果传媒、易泽资本共同设立芒果文创（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙），投资以大文化产业为核心的电影、电视剧、综艺节目、音乐、动漫、体育、移动互联网应用等文化创意类项目。

  3） 拟通过非公开发行股份和支付现金相结合的方式,购买值尚互动100%股权,交易

  价格为8.7亿元，以值尚互动作为游戏业务支点,实现未来同一优质IP 在电影、电视剧、游戏和衍生品之间形成良好的市场协同效应；

  4） 自2015年10月28日起，公司开始筹划投资北京新华先锋文化传媒有限公司。

  先锋文化是一家专业从事文学内容产业的综合性IP文化机构。公司属中国出版创意产业园企业，依托强大的品牌销售系统和作者资源优势，弘扬本土优秀原创文化，在业内拥有优良的口碑。

  二、报告期内公司所处行业的发展阶段及公司所处的行业地位

  文化传媒板块：

  我国文化产业体制改革的过程就是文化产业不断受到重视、位不断提高的过程。继2009年《文化产业振兴规划》出台，标志着文化产业上升为国家战略性产业，文化体制改革从此进入加速阶段以来，政策出台的频率不断提高；2012年文化部发布《十二五时期文化产业倍增计划》，明确提出十二五时期文化部管理的文化产业增加值年均增速高于20%，5年至少翻一番的目标；2013年11月召开的十八届三中全会对文化体制改革发展，指出文化体制改革是全面深化改革的14项重要任务之一；2015年10月19日，中共中央发布《中共中央关于繁荣发展社会主义文艺的意见》，要求“坚持以人民为中心的创作导向；让中国精神成为社会主义文艺的灵魂；创作无愧于时代的优秀作品”， “建设德艺双馨的文艺队伍”“大力发展网络文艺”，再次凸显了文化体制改革和文化产业的重要地位。

  1、 电视剧和网剧所处的行业发展阶段：

  “一剧两星”之前，电视剧产量过剩一直都被诟病，在2012年创下历史新高，达到17000集，不过，每年能够播出的电视剧上限只有8000集左右，近一半的制作被打入“冷宫”,其中不乏粗制滥造的雷剧。根据3月底广电总局最新数据显示，2015年全年全国共计生产完成并获得发行许可的剧目共计394部，较2014年的429部有一定下滑，但是集数却由15983集上升至16540集，说明单部剧时长在增加。事实上，国产电视剧长期存在供过于求的问题，近年电视剧产量逐年下降也是行业逐步去库存的表现。最大的改变是“雷剧卖不动，良心口碑剧陆续出现”.国产剧在数量减少的同时，也迎来制作水平的突飞猛进。其中，以《琅琊榜》和《伪装者》为代表的连续剧，都以精彩的内容和精良的制作，改写电视剧质量的标杆。随着观众对“良心”剧的肯定，“好口碑”和“大制作”的电视剧成为明年的重点。“大制作”和“团队素质”,对市面上的电视剧制作公司提出了残酷的要求，今年开始优胜劣汰的竞争已经非常明显，只有少数优质制作公司能成功留下。

  在电视剧激烈竞争市场环境下，网络剧百花齐放，新兴市场渐成气候。网络剧开始于2007年，崛起于2014年，爆发于2015年。根据骨朵传媒（国内专业的网络剧数据分析营销平台）的数据显示，2014年是网络自制剧元年，全年制作网络剧多达205部，已经远超2007年到2013年间网络剧的累计制作量169部。2015年仅1-8月，全网共计上线网络剧225部，共计获得点击量130亿次（超过2014年的全年点击量125亿次），从体量上来说，2014年“网络自制剧元年”的上线量超越了前几年的总和，而2015年仅1-8月的上线量和点击量再次以绝对优势超越2014年全年，呈现几何式增长态势，网络剧市场迎来了名副其实的井喷之年，并且整体规模仍在迅速扩张之中，预计2016年在制作部数上有望超越传统电视剧市场500部的产量天花板。除了数量上的攀升，视频网站、传统影视公司、新锐制作公司等纷纷跑马圈地的现象也证明了市场对网络剧前景的看好。

  2、电影行业发展

  2015年中国电影票房达到440亿元相较2014的293亿元票房，中国电影票房今年的增长速度惊人，增速远超北美，在电影内容层面，2015年可谓是百花齐放，多姿多彩：今年有中国式大片《捉妖记》、《寻龙诀》的初诞生，有类型片《战狼》、《破风》、《烈日灼心》的新探索，喜剧片成为今年最卖座类型片，青春片的票房号召力均有所下降。《大圣归来》成为国产动画电影的新标杆，“文艺片”《山河故人》、《心迷宫》依旧在市场中艰难尝试。2015年，内地市场观影人次高达11.4亿，这意味着平均每月都有近1亿人次观众走进电影院，享受电影带来的乐趣。数量庞大且仍在稳步增长的中国观众，是中国电影发展的坚实基础。倘若中国电影票房按过往十年的平均增长率来发展的话，2016年全国票房预计超600亿元人民币，有望在2018年超越北美，成为全球第一大电影市场。

  3、艺人经纪行业

  中国已步入高素质全能型艺人供不应求时期。由于人均可支配收入的提升、经济放缓所引发的“口红效应”、部分韩国式综合型艺人的回归所引起的追星浪潮，90、00后这些具有强大消费能力的人群需求大量全能型偶像派艺人，需求量将远大于目前的市场存量及短期的供给量。中国造星梦工厂在政策扶植、需求推动、渠道推广、内容变现的四方支持下，已具备全面启动和发展的成熟条件。政策上，伴随着习近平总书记“文化强国”的发展战略，我们认为未来国家会陆续出台类似版权保护法等有利于规范文化行业发展的相关政策。需求上，经济下滑引发口红效应+中产阶级规模增大为中国文化娱乐提供了强大的消费需求支撑。电视台、互联网平台、现场表演等高关注度媒介平台为艺人进行营销推广提供了扁平化的有效渠道。电影、音乐、综艺节目、网络剧等内容端的快速发展为艺人经纪带来多元化的变现渠道。四大优势为中国艺人制造进入工业化进程创造完美环境。

  公司自2014年开始涉足文化娱乐领域以来，并购行业内龙头公司（外延）和聘请行业领军人才成立公司打造优质内容和集结优秀人才队伍的生态平台（内生）；设立化投资基金投资孵化文化行业内代表未来发展方向的内容和公司；拟设立筹办或收购艺术院校培养艺术人才抢战人力资源为制高点，打造三位一体泛娱乐文化集团公司，在行业内大型泛娱乐文化集团雏形已现，竞争力较强。

  制造业板块：

  1、行业所处的发展阶段：公司在金属管件制造行业十余年，积累了丰富的行业经验。公司董事长作为公司发展的领头人，在金属管件行业从业超过20年，在技术、销售、管理方面，以及对行业的熟悉程度、未来的发展方向等具有独到的经验与掌控能力，公司也培养了优秀的制造、销售、管理团队，形成了独特的核心竞争力。

  2、行业的周期性、季节性

  工业金属管件应用范围广泛，涉及国民经济的各个领域，行业没有明显的周期性和季节性。

  3、行业地位

  是国内第一家工业金属管件行业上市公司，也是目前国内最大的金属管件生产企业，产品大量销售并应用于石油、化工、海洋工程、船舶、建筑、燃气、核电等行业。

  三、主要会计数据和财务指标

  1、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：人民币元

  ■

  2、分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  四、股本及股东情况

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  五、管理层讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  一、概述

  2015年度，公司制造板块受国内宏观经济影响，所处下游行业特别是石油、化工行业投资减缓、需求减少，造成整体管件、压力容器行业景气度下滑；公司成功转型文化板块，通过完成对大唐辉煌、千易志诚的并购，并设立文化产业基金，中南重工成功实现从单一的工业金属管件及压力容器制造向先进生产制造与文化传媒产业并行的双主业的转变，先进制造+大文化产业双轮驱动初步成型。

  （一）2015年公司的经营管理情况如下：

  1、经济指标：本报告期公司经营规模稳步增长，公司总资产达到36.55亿元，比上年同期增长45.41％。报告期内实现营业总收入111,934.88万元，比上年同期增加54.53％。主要原因是公司从2015年1月1日起将大唐辉煌纳入合并报表，从2015年7月1日起将千易志诚纳入合并报表。报告年内实现净利润13,910.59万元，同比增长112.96%。其中大唐辉煌归属上市公司净利润为13,063.14万元，千易志诚归属上市公司净利润为1,970.36万元；中南重工母体实现净利润为389.81万元。本期各子公司归属于上市公司净利润合计数与合并报表存在差异，主要为扣除因非同一控制下企业合并资产公允价值的调整数984.05万元。

  2、主要业务经营措施：

  制造板块

  1）公司根据市场形势需要、公司主打产品内部生产流程的规划，重新调整了整体布局，做到了设备和人员的优化，节省了生产场地与工作人员。生产场地与各车间之间的重新规划与优化，为公司挖潜降本打了很好的基础，有利于公司制造业的产能与毛利率的进一步提升。

  2）公司继续保持成熟、优势产品的市场份额，在船业、化工行业保持行业领先地位，并且积极拓展和延伸新产品的服务领域以及新的投资领域。但是本报告期内，中石化、中石油、中国神化等大型石油、化工企业，对外投资明显缩减，并且原有开工项目也出现暂停状况，对外需求减少，造成公司订单量的减少，扩大的产能未能发挥作用。

  3）市场开拓情况：报告期内公司管理层积极应对行业的竞争激烈风险，进行了客户结构调整，加强了应收帐款的管理，将客户根据风险进行分类，与一批风险较高的客户改由现款现货结算，2015年实现经营性净现金流入为20,601.63万元

  4）科技创新工作：报告期内公司继续重视并加大科技、研发投入的力量，一方面通过激励的方式鼓励员工对产品或工艺流程进行优化建议，一方面积极申报各类专利发明，2015年公司已申请发明专利23项，实用新型31项，至报告期累计获得发明专利9项，实用新型64项，外观设计1项。

  文化板块

  报告期内公司围绕打造“打造中南明星梦工厂”核心，进一步向大文化方向发展，主要措施如下：

  1）完成对收购大唐辉煌传媒有限公司的并购，自2015年1月1日起纳入合并报表；2015年大唐辉煌营收46,157.62万元，较上年增长8.68%；营业利润14,589.78万元，较上年增长27.62%；利润总额15,641.17万元，较上年增长24.06%。2015年主要收入由《守婚如玉》、《明星兄弟》、《同谋者》《想明白了再结婚》等电视剧首轮及其他电视剧的二轮销售构成。2015年公司共有7部电视剧共计259集电视剧实现了在各大卫视的播出，分别为《猎魔》、《麻雀的春天》、《想明白了再结婚》、《下一站婚姻》、《我的媳妇是女王》、《岁月如金》、《乱世书香》。

  2） 2.6亿元收购上海千易志诚文化传媒有限公司，从2015年7月1日起纳入合并报表。报告期内，公司各项业务发展迅速，实现营业收入5,145.58万元，实现净利润为2,704.32万元,实现扣除非经常性损益后的净利润为2,607.70万元;其中艺人经纪收入为3,393.53万元，占总体收入的65.95% ，影视监制与策划服务收入为1,091.67万元，占总收入的21.22%；影视投资收益为660.38万元，占总收入的12.83%，归属上市公司净利润为1,970.36万元。

  3）通过中南基金参股上海艾企锐文化传播有限公司、北京首印传媒有限公司；直接投资北京卓然影业有限公司等优质传媒文娱公司的持股，布局电影互联网宣传发行；

  4）成立了江苏中南影业有限公司，已成为集电影策划、投资、宣发一体的规模公司，打造以电影为内容龙头，以期带动电视剧、游戏、网络剧联运及衍生品设计和艺人培养,本年度与千易志诚各出资1,300万元投资了电影《我的战争》。成立了江阴中南红影视文化产品开发有限公司，并与中国艺术交易所签订战略合作协议。

  5）投资1.634亿元与芒果传媒、快乐购共同设立湖南芒果盈通创意文化投资合伙企业（有限合伙）；

  6）拟通过非公开发行股份和支付现金相结合的方式,购买值尚互动100%股权,交易价格为8.7亿元，以值尚互动作为游戏业务支点,实现未来同一优质IP 在电影、电视剧、游戏和衍生品之间将形成良好的市场协同效应；

  7）自2015年10月28日起，公司开始筹划投资北京新华先锋文化传媒有限公司。先锋文化是一家

  专业从事文学内容产业的综合性IP文化机构。公司属中国出版创意产业园企业，依托强大的品牌销售系统和作者资源优势，弘扬本土优秀原创文化，在业内拥有优良的口碑。

  8）与南京艺术学院、江阴市人民政府签订了《合作办学框架协议》，三方共同筹划在江阴市辖区内联合举办一所实用新型的本科艺术院校；

  9）对接湖南卫视，完善文娱平台，先后与芒果成立了两期文化创意基金，一期期成立的规模为5亿的芒果海通文化创意基金，芒果海通于2015年度全部投资完毕，投的项目如下：①上海阿牛信息科技有限公司；②深圳市奇讯新游科技有限公司；③南京大道行知文化传媒有限公司；④湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司；⑤深圳市雪球科技有限公司；⑥广州汇韬信息科技有限公司；⑦南京七加二网络科技有限公司；⑧上海威客网络科技有限公司。在芒果海通投资完毕后，公司投资5.1亿元与芒果传媒、易泽资本共同设立二期基金芒果文创（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙），投资以大文化产业为核心的电影、电视剧、综艺节目、音乐、动漫、体育、移动互联网应用等文化创意类项目，该基金于2016年正式运营。

  （二）公司治理和业务整合措施

  1）2015年2月公司聘任前凤凰卫视中文台长、搜狐总编辑刘春为公司首席文化官，负责文化传媒板块战略执行；并将文化总部设在北京，将中南影业、大唐辉煌、千易志诚整合到一块办公，提升了上市公司品牌形象和管控能力。

  2）公司根据发展战略将对旗下子公司开展一系列后续整合计划，包括改选董事会、将各子公司的财务管理纳入公司统一财务管理体系，并按照上市公司的管理规范及内控制度要求对各子公司经营管理进行规范；通过激励机制如刘春、常继红、王笑东、吴庆丰入股中南影业，将核心人员与公司利益有效结合，保持了管理层稳定。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  √ 是 □ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  √ 适用 □ 不适用

  自2015年1月1日大唐辉煌传媒有限公司财务报表纳入公司合并报表，自2015年7月1日上海千易志诚文化传媒有限公司财务报表纳入公司合并报表。

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  2015年度合并财务报表范围因非同一控制下企业合并新增2家，因新设公司新增4家，分别为江阴中南红影视文化产品开发有限公司、江苏中南影业有限公司、江阴中南教育投资有限公司、江阴中南红股权投资管理有限公司。

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  5、对2016年1-3月经营业绩的预计

  □ 适用 √ 不适用

  江阴中南重工股份有限公司

  董事长：陈少忠________

  2016年4月22日

  证券代码：002445 证券简称：中南重工 公告编号：2016-055

  江阴中南重工股份有限公司

  2016年第五次临时股东大会决议公告

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、特别提示：

  1、本次会议无否决或修改提案的情况；

  2、本次会议无新提案提交表决。

  二、会议召开及出席情况

  1、召开时间：

  （1）现场会议时间：2016年4月21日下午14:00

  （2）网络投票时间：2016年4月20日－21日

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年4月21日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年4月20日下午15:00至2016年4月21日下午15:00期间的任意时间。

  2、现场会议召开地点：江阴中南重工股份有限公司二楼会议室

  3、召开方式：现场投票与网络投票表决相结合。

  4、召集人：公司董事会

  5、会议主持人：陈少忠董事长

  6、本次股东大会会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》与《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律、法规、规范性文件的规定。

  7、会议出席情况：参加本次股东大会表决的股东及授权代表共10人，代表股份154,937,917股,占公司有表决权股份总数的20.9725%。其中：出席现场会议的股东及股东代表1人、代表股份1,000,000股，占公司股东有表决权股份总数0.1353％；通过网络投票的股东9人、代表股份153,937,917股，占公司股东有表决权股份总数20.8372％。本公司部分董事、监事、高管人员和公司聘请的律师出席本次会议。

  三、提案审议及表决情况：

  本次股东大会采用现场投票与网络投票表决相结合的方式召开，审议并通过了如下议案：

  一、审议《关于公司对外投资暨关联交易的议案》

  表决情况：同意票154,936,617股，占出席本次股东大会有表决权股份的99.9992%；反对票1,300股，占出席本次股东大会有表决权股份的0.0008%；弃权票0股，占出席本次股东大会有表决权股份的0%。

  其中，中小投资者表决情况为：同意票18,745,045股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份的99.9931％；反对票1,300股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份的0.0069％；弃权票0股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份的0%。

  表决结果：议案获得通过。

  四、律师出具的法律意见

  北京国枫律师事务所律师见证了本次股东大会，并出具了法律意见书，发表结论性意见如下：综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及中南重工章程的规定；本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决方法符合相关法律、法规、规范性文件及中南重工章程的规定，表决结果合法有效。

  五、备查文件

  1、公司2016年第五次临时股东大会决议

  2、北京国枫律师事务所出具的《关于江阴中南重工股份有限公司2016年第五次临时股东大会的法律意见书》

  特此公告。

  江阴中南重工股份有限公司

  2016年4月22日

  证券代码：002445 证券简称：中南重工 公告编号：2016-049

  江阴中南重工股份有限公司

  第二届董事会第六十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江阴中南重工股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第六十次会议于2016年4月11日以电子邮件、电话通知方式发出会议通知和会议议案，于2016年4月21日在公司会议室召开。会议应参与表决董事5名，实际参与表决董事5名。会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，以现场投票表决方式审议表决。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，会议由董事长陈少忠先生主持。经与会董事表决，通过如下决议：

  一、审议通过了《关于公司2015年度董事会工作报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议

  公司独立董事徐宗宇先生、盛昭瀚先生向董事会提交了《独立董事2015年度述职报告》（详见2016年4月22日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn），并将在2015年度股东大会上进行述职。

  赞成票5票、反对票0票、弃权票0票

  二、审议通过了《关于公司2015年度财务决算报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议

  公司2015年财务报表已经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了苏公W[2016]A571号标准无保留意见的审计报告。

  赞成票5票、反对票0票、弃权票0票

  三、审议通过了《关于公司2015年度利润分配预案的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议

  经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计母公司2015年度实现净利润为5,883,668.96元(母公司报表，下同), 根据公司章程的规定，提取净利润的10%计588,366.896元列入公司法定盈余公积金,加上母公司期初未分配利润264,108,810.88元，母公司2015年度可供分配利润为262,016,005.53元。

  公司2015年度利润分配预案为：以2015年12月31日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.1元（含税），预计共计派发现金红利7,387,665.96元（含税），剩余未分配利润结转下年度。除上述现金分红外，本次分配公司不送红股，不以资本公积金转增股本。

  赞成票5票、反对票0票、弃权票0票

  四、审议通过了关于《公司2015年度内部控制自我评价报告》的议案

  《江阴中南重工股份有限公司2015年度内部控制自我评价报告》、独立董事对此事项发表的独立意见详见2016年4月22日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  赞成票5票、反对票0票、弃权票0票

  五、审议通过了《关于公司2015年度总经理工作报告的议案》；

  赞成票5票、反对票0票、弃权票0票

  六、审议通过了《公司2015年年度报告及其摘要的议案》，并同意将该议案递交股东大会审议；

  《公司2015年年度报告全文》详见2016年4月22日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  《公司2015年年度报告摘要》详见2016年4月22日的《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  赞成票5票、反对票0票、弃权票0票

  七、会议审议通过了《公司关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》，并同意将该议案递交股东大会审议

  《江阴中南重工股份有限公司董事会关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、独立董事对此事项发表的独立意见、江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了苏公W[2016]E1393号《关于江阴中南重工股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》刊登于2016年4月22日的《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  赞成票5票、反对票0票、弃权票0票

  八、审议通过《关于续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年外部审计机构的议案》，并同意将该议案递交股东大会审议

  公司续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）负责本公司2016年度财务报告审计工作，年报审计报酬为不超过人民币70万元。同意本议案提交公司2015年年度股东大会审议。

  赞成票5票、反对票0票、弃权票0票

  九、审议通过了《关于授权董事长在授权金额范围内对外融资的议案》

  董事会全权授权公司董事长陈少忠先生在《公司章程》所规定的董事会权限范围内向有关商业银行申请借款、签署借款合同、办理借款手续以及办理公司资产因相应借款而抵押给相关银行的抵押手续。本议案自本次董事会审议通过之日起一年内有效。

  赞成票5票、反对票0票、弃权票0票

  十、审议通过了《公司2016年第一季度报告全文》

  公司全体董事保证公司2016年第一季度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并签署了书面确认意见。

  赞成票5票、反对票0票、弃权票0票

  十一、会议审议通过了《关于召开2015年年度股东大会的议案》

  会议决定于2016年5月17日以现场会议与网络投票相结合的方式召开公司2015年年度股东大会，详见2016年4月22日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《江阴中南重工股份有限公司关于召开2015年年度股东大会的通知》

  赞成票5票、反对票0票、弃权票0票

  特此公告。

  江阴中南重工股份有限公司董事会

  2016年4月22日

  证券代码：002445 证券简称：中南重工 公告编号：2016－054

  江阴中南重工股份有限公司

  关于召开2015年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江阴中南重工股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第六十次会议审议通过了《召开2015年年度股东大会的议案》的决议，现将本次股东大会的相关事项做如下安排:

  一、召开会议基本情况：

  1、会议时间：

  （1）现场会议时间：2015年5月17日（星期二）下午14:00

  （2）网络投票时间：2015年5月16日－17日

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年5月17日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年5月16日下午15:00至2015年5月17日下午15:00期间的任意时间。

  2、现场会议地点：江苏省江阴市经济开发区金山路公司二楼会议室

  3、召集人：董事会

  4、股权登记日：2015年5月10日

  5、召开方式：现场投票与网络投票表决相结合

  （1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件）委托他人出席现场会议。

  （2）网络投票：本次临时股东大会将通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  本次股东大会，公司股东可选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  6、出席对象：

  1）公司董事、监事及高级管理人员；

  2）截止2015年5月10日下午3:00深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东及其授权委托代理人，该代理人不必是公司股东。

  3）公司聘请的律师。

  二、会议审议事项：

  1、审议《关于公司2015年度董事会工作报告的议案》，独立董事与会述职；

  2、审议《关于公司2015年度监事会工作报告的议案》；

  3、审议《关于公司2015年度财务决算报告的议案》；

  4、审议《关于公司2015年度利润分配预案的议案》；

  5、审议《公司关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

  6、审议《公司2015年年度报告》；

  7、审议《关于续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年外部审计机构的议案》；

  以上议案需要对中小投资者的表决单独计票。

  以上议案内容详见2015年4月22日《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  三、现场股东大会会议登记方法

  1、登记方式：股东可以到江苏省江阴经济开发区金山路公司证券投资部登记，也可以用信函、传真方式登记，请注明证券部收，以5月16日前公司收到为准。

  2、登记时间：2015年5月11日—5月16日。

  3、登记地点：公司证券投资部。

  4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：出示代理人身份证、授权委托书和持股凭证。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

  五、其他事项

  1、会议联系方式：

  公司地址：江苏省江阴经济开发区金山路江阴中南重工股份有限公司

  邮政编码：214437

  联系人：陈燕

  联系电话：0510-86996882

  传真：0510-86993300（转证券部）

  2、本次股东大会会期半天，出席者交通、食宿费用自理。

  特此公告。

  江阴中南重工股份有限公司董事会

  2016年4月22日

  附件一：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：362445

  2、投票简称：中南投票

  3、投票时间：2016年5月17日上午9:30-11:30、下午13:00-15：00。

  4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

  （1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

  （2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

  5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

  （1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

  （2）选择公司会议进入投票界面；

  （3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”。

  6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

  （1）在投票当日，“中南投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  （2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （3）在“委托价格”项下填报本次股东大会的申报价格：100.00 元代表总议案，1.00 元代表议案一，2.00 元代表议案二，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。具体如下表：

  表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （4）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

  表2 表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单；

  （6）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

  二、通过互联网投票系统的投票程序

  1、 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2016年5月16日15:00至2016年5月17日15:00期间的任意时间。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二：

  授 权 委 托 书

  兹委托______________先生（女士）代表我单位（本人）出席江阴中南重工股份有限公司2015年年度股东大会，对以下议案投票方式行使表决权：

  ■

  注：对于以上议案，请在该议案后选定的选项上“√”以示选择该项。每项议案只能选一个选项，多选、不选或以其他方式选择视同弃权。

  委托人（签名或盖章）： 受托人（签名）：

  委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

  委托人股东帐号：

  委托持股数： 股

  委托日期：

  证券代码：002445 证券简称：中南重工 公告编号：2016-050

  江阴中南重工股份有限公司

  第二届监事会第二十七次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江阴中南重工股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十七次会议，于2016年4月11日以当面通知、电话通知的方式发出会议通知和会议议案，并于2016年4月21日下午2点在公司会议室召开，应到监事三名，实到监事三名，公司董事及高管列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席孔少华主持。会议经过讨论，以举手表决的方式通过了以下决议：

  一、审议通过《公司2015年年度报告全文及其摘要》，并同意董事会递交股东大会审议

  公司监事会根据《证券法》第68条的规定，对董事会编制的公司2015年年度报告全文及其摘要进行了严格的审核，并提出如下的书面审核意见，与会监事一致认为：经审核，监事会认为董事会编制和审核江阴中南重工股份有限公司2015年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

  二、审议通过《关于公司2015年度监事会工作报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议

  表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

  三、审议通过《关于公司2015年度财务决算报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议

  表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

  四、审议通过《关于公司2015年度利润分配预案的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议

  经审议，监事会同意公司2015年度利润分配预案为：以2015年12月31日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.1元（含税），预计共计派发现金红利7,387,665.96元（含税），剩余未分配利润结转下年度。除上述现金分红外，本次分配公司不送红股，不以资本公积金转增股本。

  监事会认为：公司董事会拟定的2015年度利润分配预案符合公司未来经营计划的实施和全体股东的长远利益，也符合公司章程的规定，同意该利润分配预案提交公司2015年度股东大会审议。

  表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

  五、审议通过《公司董事会关于募集资金2015年度存放与使用情况的专项报告的议案》

  经核查，公司募集资金2015年度的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金专项管理制度》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规情形。

  表决结果；赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

  六、审议通过《公司2015年度内部控制自我评价报告》，并同意将该议案提交股东大会审议

  经审核，监事会认为：

  1、公司能根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，结合自身实际情况，积极完善涵盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司各项业务活动的高效运行。2、公司内部控制组织机构完整、设置科学，内部审计部门及人员配备到位，其内部稽核、内控体系完备有效，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。3、公司内部控制自我评价真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  表决结果；赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

  七、审议通过《关于续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年外部审计机构的议案》

  经审核，监事会认为：江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）制订的2015年度年报审计策略及计划符合法律法规对于审计规程的要求，并且符合公司的实际情况，其出具的审计规程遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，审计意见客观、公允、真实地反映了公司2015年度财务状况和经营成果。因此，我们同意续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为江阴中南重工股份有限公司2016年度的审计机构。

  表决结果；赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

  八、审议通过《关于对公司2015年度所发生的关联交易进行确认的议案》

  经公司监事确认，报告期内不存在对外担保情况；报告期内不存在控股股东及其它关联方占用公司资金的情况。

  表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

  九、审议并通过《关于公司2016年第一季度报告》

  监事会根据《证券法》及深圳证券交易所的相关规定和要求，对董事会编制的2016年第一季度报告进行了认真严格的审核，意见如下：

  经审核，监事会认为董事会2016年第一季度报告编制和审议程序符合法律、行政法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，2016年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

  特此公告。

  江阴中南重工股份有限公司监事会

  2016年4月22日

  证券代码：002445 证券简称：中南重工 公告编号：2016－051

  江阴中南重工股份有限公司监事会对

  公司内部控制自我评价报告的意见

  根据要求，我们作为公司监事，对江阴中南重工股份有限公司（以下简称“公司”）《2015年度内部控制自我评价报告》进行了认真的核查，现就发表意见如下：

  经核查，监事会认为：公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对控股子公司、关联交易、募集资金的使用、对外投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。

  经审阅，监事会认为公司《2015年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

  江阴中南重工股份有限公司监事会

  2016年4月22日

  证券代码：002445 证券简称：中南重工 公告编号：2016-053

  江阴中南重工股份有限公司关于募集

  资金年度存放与使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的有关规定，江阴中南重工股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）董事会编制了截至2015年12月31日止募集资金年度存放与使用情况的专项报告。

  自本公司于2010年首次公开发行股份并在中小板上市起至2015年12月31日止，本公司共有两次募集资金，第一次为经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕733号文核准，并经深圳证券交易所同意，向社会公开发行股份募集资金（以下简称“首次公开发行股份并在中小板上市”）；第二次为经中国证券监督管理委员会《关于核准江阴中南重工股份有限公司向王辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1451号）文件核准，本公司向王辉等46名大唐辉煌有限公司股东发行股份并募集资金（以下简称“发行股份购买资产并募集配套资金”），具体募集资金使用情况如下：

  一、首次公开发行股份并在中小板上市的募集资金使用情况的报告

  （一）募集资金基本情况

  1、实际募集资金金额、资金到账情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕733号文核准，江阴中南重工股份有限公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票3100万股，其中，网下向询价对象配售620万股，网上申购定价发行2480万股。本次发行价格为18.8元／股，共募集资金582,800,000.00元，扣除发行费用35,318,000.00元后，实际募集资金净额为547,482,000.00元。上述资金到位情况已经江苏公证天业会计师事务所有限公司验证，并由其出具苏公W〔2010〕B065号《验资报告》。截止2014年12月31日募集资金专户实际余额为2,042,375.13元，本年度募集资金使用金额为2,050,000.00元（含银行利息收入扣除手续费净额14,334.73，）截止2015年12月31日余额为6,709.86元。

  2、本年度使用金额及当前余额

  截止 2015 年 12 月 31 日，公司募集资金使用总额为 568,660,663.74元，具体情况如下：

  ■

  （二）募集资金管理情况

  为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并经公司第一届董事会第九次会议决议通过，公司与中国农业银行股份有限公司江阴山观支行、上海浦东发展银行股份有限公司江阴支行、招商银行股份有限公司江阴支行、中国民生银行股份有限公司无锡支行及保荐机构国信证券股份有限公司共同签订了《募集资金三方监管协议》，并在开户银行开设募集资金专项账户。以上协议正在正常履行中。

  报告期末专户存储情况（期末余额包括利息收入）

  ■

  （三）本年度募集资金的实际使用情况

  本年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表（首次公开发行股份并在中小板上市所募集资金）”（附表1）。

  （四）变更募集资金投资项目的资金使用情况

  无。

  （五）募集资金使用及披露中存在的问题

  1、公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况；

  2、募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

  3、公司不存在二次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。

  二、发行股份购买资产并募集配套资金的募集资金使用情况的报告

  （一）募集资金基本情况

  1、实际募集资金金额、资金到账情况

  2015年1月13日，中南重工就本次购买资产而增发的股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交了相关登记材料，并获得《股份登记申请受理确认书》，根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公W〔2015〕B002号《验资报告》，截至2015年1月7日止，王辉等46名交易对方以其持有的大唐辉煌100%股权出资，该股权作价人民币100,000万元，扣除中南重工以现金支付的对价为人民币17,382.79万元，其余部分为人民币82,617.21万元用于认购中南重工定向增发人民币普通股（A股）股票96,854,886股，每股发行价为人民币8.53元，认购价值为人民币82,617.21万元，其中增加注册资本96,854,886元，增加资本公积729,317,259.64元；根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公W〔2015〕B003号《验资报告》，截至2015年1月8日止，本公司已收到常州京控缴足的出资款，募集资金总额人民币173,827,854.36元，扣除与发行有关的费用人民币11,667,233.30元，募集资金净额为人民币162,160,621.06元，其中增加注册资本20,378,412.00元，计入资本公积141,782,209.06元。两项合计，共计入实收资本人民币117,233,298.00元，计入资本公积(股本溢价) 人民币871,099,468.70 元。截止2015年已使用募集资金162,180,178.64元（其中包括使用了利息收入19,557.58元），截止2015年12月31日余额为零，募集资金账户累计取得募集资金账户利息收入19,557.58元。

  2、募集资金使用及结余情况

  截止2015年 12 月 31 日，公司募集资金使用总额为162,180,178.64元，具体情况如下：

  ■

  （二）募集资金管理情况

  为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，中南重工已在中国银行江阴滨江支行设立了集资金专项账户，账号为552166000498。按照《上市公司证券发行管理办法》的要求，中南重工已与中国银行江阴滨江支行及金元证券签订《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用进行专项管理。

  报告期末专户存储情况（期末余额包括利息收入）

  ■

  （三）本年度募集资金的实际使用情况

  本年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表（发行股份购买资产并募集配套资金）”（附表2）。

  （四）变更募集资金投资项目的资金使用情况

  无。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  1、公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。

  2、募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

  3、公司不存在二次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。

  江阴中南重工股份有限公司董事会

  2016年4月21日

  附表1：

  本年度募集资金的实际使用情况表

  （首次公开发行股份并在中小板上市所募集资金）

  单位：万元币种：人民币

  ■

  注：以上募投项目进度超过100%，系公司使用了募集资金的利息1,034.29万元以及调整转回的发行费用878.89万元。

  附表2：

  本年度募集资金的实际使用情况表

  （发行股份购买资产并募集配套资金所募集资金）

  单位：万元币种：人民币

  ■