证券时报多媒体数字报

  （上接B21版）

  3、本次利润分配预案已经公司第六届董事会第十一次会议决议通过，公司2015年度利润分配预案需经股东大会审议通过后方可实施。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  四、其他说明

  在本预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，并及时进行内幕信息知情人的档案登记工作。

  五、备查文件

  1、公司第六届董事会第十一次会议决议；

  2、公司第六届监事会第二会议决议；

  3、公司独立董事关于相关事项的独立意见。

  特此公告。

  美年大健康产业控股股份有限公司董事会

  二0一六年四月二十一日

  证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2016-044

  美年大健康产业控股股份有限公司

  关于会计政策及会计估计变更的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月20召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司会计政策及会计估计变更的议案》。公司因进行重大资产重组，重组后公司的主营业务重大变化，为了使提供的财务信息能更真实、可靠的反映公司经营状况，现对原会计政策、会计估计不适合公司现有业务的部分进行变更。具体内容如下：

  一、会计政策及会计估计变更概述

  变更日期：2015年08月10日

  变更事项：

  （一）坏帐准备会计政策及会计估计变更情况概述

  1、变更前采用的会计政策及会计估计：

  （1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

  ■

  （2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

  ■

  组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

  ■

  （3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

  ■

  （4）坏账准备的转回

  如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。

  2、变更后采用的会计政策及会计估计

  （1）坏账准备的确认标准

  本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应收款项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；③债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；④其他表明应收款项发生减值的客观依据。

  （2）坏账准备的计提方法

  ①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法

  本公司将金额为人民币100万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。

  本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。

  ②按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法

  A．信用风险特征组合的确定依据

  本公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。

  不同组合的确定依据：

  ■

  B．根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法

  按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。

  不同组合计提坏账准备的计提方法：

  ■

  组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法

  ■

  ③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

  本公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征（应收关联方款项；与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等）的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失。

  （3）坏账准备的转回

  如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。

  （二）存货会计估计变更情况概述：

  1、变更前的会计估计：

  （1）存货的分类

  存货主要包括原材料、在产品、产成品、库存商品等。

  （2）存货取得和发出的计价方法

  存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。领用和发出时按加权平均法计价。

  （3）存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法

  可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。

  在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备。

  计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

  （4）存货的盘存制度一般为永续盘存制，对于在产品及库存商品采用年末定期盘存制。

  （5）低值易耗品和包装物的摊销方法

  低值易耗品、包装物于领用时按一次摊销法摊销。

  2、变更后的会计估计

  （1）存货的分类

  存货主要包括试剂及耗材、低值易耗品等。

  （2）存货取得和发出的计价方法

  存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。领用和发出时按先进先出法计价。

  （3）存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法

  可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。

  在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。

  计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

  （4）存货的盘存制度为永续盘存制。

  （5）低值易耗品和包装物的摊销方法

  低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销。

  （三）固定资产会计估计变更情况

  1、变更前的会计估计:

  （1）确认条件

  固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本公司，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。

  （2）折旧方法

  ■

  （3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法

  融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可能转移，也可能不转移。以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的在租赁资产使用寿命内计提折旧，无法合理确定租赁期届满能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。

  2、变更后的会计估计：

  （1）固定资产确认条件

  固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本公司，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。

  （2）各类固定资产的折旧方法

  固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：

  ■

  预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态，本公司目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。

  （3）固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法

  对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。

  减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

  上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。

  （4）融资租入固定资产的认定依据及计价方法

  融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可能转移，也可能不转移。以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的在租赁资产使用寿命内计提折旧，无法合理确定租赁期届满能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。

  （5）其他说明

  与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外的其他后续支出，在发生时计入当期损益。

  当固定资产处于处置状态或预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。

  本公司至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变则作为会计估计变更处理。

  （四）无形资产摊销

  1、变更前的会计估计

  （1）计价方法、使用寿命、减值测试

  无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流入本公司且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支出，在发生时计入当期损益。

  取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建筑物，则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合理分配的，全部作为固定资产处理。

  使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去预计净残值和已计提的减值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。

  期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为会计估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。

  具体如下：

  ■

  注1：位于江苏省南通市崇川区城山路111号土地使用权。

  注2：子公司江苏三友集团南通色织有限公司土地使用权。

  无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法：

  对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。

  减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

  上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。

  （2）内部研究开发支出会计政策

  本公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。

  研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。

  开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益：

  ①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

  ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

  ③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；

  ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

  ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

  无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。

  2、变更后的会计估计

  （1）无形资产

  无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。

  无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流入本公司且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支出，在发生时计入当期损益。

  取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建筑物，则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合理分配的，全部作为固定资产处理。

  使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值在其预计使用寿命内或10年孰短年限内用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。

  软件按其预计使用寿命或10年孰短年限内采用直线法分期平均摊销。

  期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为会计估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。

  （2）研究与开发支出

  本公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。

  研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。

  开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益：

  ①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

  ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

  ③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；

  ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

  ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

  无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。

  （3）无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法

  无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法：

  对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。

  减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

  上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。

  （五）收入确认原则

  1、变更前收入确认原则

  （1）商品销售收入

  在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。

  根据不同销售模式，本公司销售商品收入确认方法具体如下：①服装出口业务：收到购货方给予的信用证或收到购货方其他相关结算单证，服装发出并办理出口报关手续确认销售收入；②服装内销收入：商品发出后经贸易部与客户确认检验合格后通知财务部确认销售收入。

  （2）利息收入和支出

  以摊余成本计量的金融工具及可供出售金融资产中的计息金融工具，利息收入和支出根据权责发生制原则按实际利率法在利润表中确认。实际利率法是一种计算某项金融资产或负债的摊余成本以及在相关期间分摊利息收入和利息支出的方法。实际利率是在金融工具预计到期日或某一恰当较短期限内，将其未来现金流量贴现为账面净额所使用的利率。本公司在估计未来现金流量时，会考虑金融工具的所有合同条款，但不会考虑未来的信用损失。计算实际利率会考虑交易成本、折溢价和合同各方之间收付的所有与实际利率相关的费用。

  若金融资产发生减值，确认其利息收入的实际利率按照计量损失的未来现金流贴现利率确定按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。

  （3）担保费收入

  担保费收入于担保合同成立并承担相应担保责任，与担保合同相关的经济利益能够流入，并与担保合同相关的净收入能够可靠计量时予以确认。担保费收入的金额按担保合同规定的应向被担保人收取的金额确定；采取趸收方式向被担保人收取担保费的，一次性确认为担保费收入。担保合同成立并开始承担担保责任前，收到的被担保人交纳的担保费，确认为负债，作为预收担保费处理，在符合上述规定确认条件时，确认为担保费收入。担保合同成立并开始承担担保责任后，被担保人提前清偿被担保的主债务而解除担保责任，按担保合同规定向被担保人退还部分担保费的，按实际退还的担保费冲减当期的担保费收入。

  （4）手续费及佣金收入

  手续费及佣金收入通常在提供相关服务时按权责发生制原则确认。

  2、变更后收入确认原则：

  （1）商品销售收入

  在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。

  （2）提供劳务收入

  在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，按合同约定价格确认收入。

  提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

  如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。

  本公司体检业务收入以完成体检业务为收入确认时点。

  （3）使用费收入

  根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。

  （4）利息收入

  按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。

  （5）融资租赁收入

  ①租赁开始日的处理

  在租赁期开始日，本公司将应收融资租赁款、未担保余值之和与其现值、未实现融资租赁增值税的差额确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期内确认为租赁收入。公司发生的初始直接费用，应包括在应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。租赁开始日是指租赁协议日与租赁各方就主要条款作出承诺日中的较早者。在租赁开始日，本公司和承租人将租赁认定为融资租赁或经营租赁，并确定在租赁期开始日应确认的金额。

  ②未实现融资收益的分配

  根据租赁准则的规定，未实现融资收益应当在租赁期内各个期间进行分配，确认为各期的租赁收入。分配时，本公司采用实际利率法计算当期应当确认的租赁收入。实际利率是指在租赁开始日，使最低租赁收款额的现值与未担保余值的现值之和等于等于租赁资产公允价值与公司发生的初始直接费用之和的折现率。

  ③未担保余值发生变动时的处理

  在未担保余值发生减少和已确认损失的未担保余值得以恢复的情况下，均重新计算租赁内含利率，以后各期根据修正后的租赁投资净额和重新计算的租赁内含利率确定应确认的租赁收入。在未担保余值增加时，不做任何调整。未担保余值，指租赁资产余值中扣除就出租人而言的担保余值以后的资产余值。

  ④或有租金的处理

  本公司在融资租赁下收到的或有租金计入当期损益。

  （6）保理收入

  本公司于保理合同生效时确认保理收入。

  （7）咨询费收入

  根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。

  二、会计政策及会计估计变更对公司的影响

  本次变更是由于公司进行重大资产重组所致，以上变更后的会计政策及会计估计均为美年大健康产业（集团）有限公司的相关会计政策及会计估计。根据《企业会计准则第20号－企业合并》关于反向购买的处理原则，本公司2015年度合并财务报表应以法律上子公司（购买方，即美年大健康产业（集团）有限公司）的财务数据为基础编制，同时，合并财务报表的比较信息也应当是法律上子公司的比较信息，因此，本次会计政策和会计估计变更对相关定期报告股东权益、净利润等不会产生影响，无需对已披露的财务报告进行追溯调整。

  三、董事会关于会计估计变更合理性的说明

  公司董事会认为：公司根据现有主营业务及财政部2014年颁布或修订的相关会计准则对公司相关会计政策和会计估计进行的变更，不会对公司此前各期已披露的财务状况、经营成果产生重大影响，同意本次会计政策和会计估计变更。

  四、公司独立董事意见

  公司独立董事认为：公司本次进行的会计政策和会计估计变更符合新会计准则相关规定，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，能够更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及全体股东的利益。公司董事会对该事项的审议程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，没有损害公司和中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次会计政策及会计估计变更。

  五、公司监事会意见

  公司监事会认为：董事会审议关于公司会计政策及会计估计变更事项的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，为使公司财务信息能够更真实、恰当地反映公司财务状况和经营成果，同意公司对本次会计政策及会计估计进行变更。

  六、备查文件

  1、公司第六届董事会第十一次会议决议；

  2、公司第六届监事会第二次会议决议；

  3、独立董事对相关事项发表的独立意见。

  特此公告。

  美年大健康产业控股股份有限公司董事会

  二0一六年四月二十一日

  证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2016-045

  美年大健康产业控股股份有限公司

  第六届监事会第二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二次会议通知于 2016 年 4 月 9日以电子邮件、当面送达等方式发出，会议于 2016 年 4月 20日下午4时在上海市灵石路697号上海健康智谷医疗健康产业园7号楼3楼会议室召开，应出席监事三名，实际出席监事三名，会议由监事会主席余继业先生主持。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。

  经与会监事认真审议通过了以下决议：

  一、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司 2015 年度监事会工作报告》；

  有关报告详情，请参见刊登于《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司2015 年度监事会工作报告》，该议案需提交公司 2015年度股东大会审议。

  二、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司 2015 年年度报告》及摘要；

  与会监事对公司董事会编制的 2015 年年度报告进行了审核，发表审核意见如下：经审核，监事会认为董事会编制和审核的公司 2015 年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  该议案需提交公司 2015 年度股东大会审议。

  三、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司 2015 年度财务决算报告》；

  该议案需提交公司 2015 年度股东大会审议。

  四、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司 2015 年度财务预算方案》；

  该议案需提交公司 2015 年度股东大会审议。

  五、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司 2015 年度利润分配预案》；

  监事会成员一致认为该预案符合中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《公司章程》等相关规定，因此同意该利润分配预案。

  该议案需提交公司 2015 年度股东大会审议。

  六、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》；

  七、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《续聘公司2016年度审计机构》；

  该议案需提交公司 2015 年度股东大会审议。

  八、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司 2015 年度内部控制自我评价报告》；

  公司监事会认为：公司现行的内部控制体系较为规范和完整，基本符合有关法规和监管部门的要求及公司生产经营管理的实际需要，总体运行情况良好。同时，该评价报告对公司内控方面存在的问题进行了全面客观的评价。

  综上所述，监事会全体监事一致认为：公司 2015 年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建立和执行的情况。

  《2015年度内部控制自我评价报告》及公司《独立董事对相关事项发表的独立意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  九、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《内部控制规则落实自查表》；

  《内部控制规则落实自查表》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  十、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《会计政策和估计变更的议案》；

  监事会认为：公司本次会计政策和估计变更的决议程序合法，依据充分；

  符合《企业会计准则》等相关规定，符合公司实际情况，计提后能更公允地反映公司资产状况，同意本次会计估计变更的事项。

  《关于会计政策及会计估计变更的公告》详见公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

  十一、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司确认发行股份购买资产并募集配套资金发行费用》；

  备查文件

  1、公司第六届监事会第二次会议决议。

  特此公告。

  美年大健康产业控股股份有限公司

  监事会

  二〇一六 年四月二十一日

  证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2016-046

  美年大健康产业控股股份有限公司

  董事会关于召开2015年年度

  股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：

  美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）2015年年度股东大会现场会议的召开地点为上海市闵行区东川路555号紫竹信息数码港6号楼 204 室，敬请投资者特别留意。

  根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，经公司于2016年4月20日召开的第六届董事会第十一次会议审议通过，公司定于2016年5月27日召开2015年年度股东大会，本次股东大会将采用股东现场记名投票与网络投票表决相结合的方式召开，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

  一、本次会议召开基本情况

  1．会议名称：公司2015年年度股东大会。

  2．会议召集人：公司董事会。

  3．本次股东大会的召集、召开及审议事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规及《公司章程》等规定，提案内容明确并在法定期限内公告。

  4．会议召开的日期、时间：

  （1）现场会议召开时间：2016年5月27日（星期五）下午14：30。

  （2）网络投票时间：

  2016年5月26日至2016年5月27日。其中，通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为2016年5月27日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年5月26日下午15：00至2016年5月27日下午15：00期间的任意时间。

  5．会议的召开方式：

  本次股东大会采取现场记名投票表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台。股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  6．出席对象：

  （1）2016年5月20日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

  （2）公司董事、监事及高级管理人员及见证律师。

  7．现场会议召开地点：上海市闵行区东川路555号紫竹信息数码港6号楼 204 室。

  二、会议审议事项

  （一）本次股东大会审议的议案如下：

  1．《公司2015年度董事会工作报告》；

  2.《公司2015年年度报告》及摘要；

  3.《2015年度财务决算报告》；

  4.《2016年度财务预算报告》；

  5.《关于2015年度利润分配预案的议案》；

  6.《关于续聘2016年度审计机构的议案》；

  7.《关于会计政策及会计估计变更的议案》；

  8.《关于公司及下属子公司向银行申请综合授信额度及公司提供担保的议案》；

  9.《关于<修订公司章程>的议案》；

  10.《2015年度监事会工作报告》。

  议案5、6、8为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者的表决单独计票并披露。

  【注：中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。】

  上述议案1-9已经2016年4月20日召开的公司第六届董事会第十一次会议审议通过，其中议案8和9须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。议案10已经2016年4月20日召开的公司第六届监事会第二次会议审议通过，具体内容详见《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  公司独立董事将在本次年度股东大会上做述职报告。

  三、参加现场会议股东的登记办法

  1．登记时间：2016年5月24日（上午9：00—11:00，下午14:00—16:00）。

  2．登记方式：自然人须持本人身份证、股东账户卡、持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法人持股证明、股东帐户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、股东账户卡和持股证明进行登记；路远或异地股东可以书面信函或传真方式办理登记（信函或传真方式以2016年5月24日17:00前到达本公司为准）。

  3．登记地点：上海市徐汇区小木桥路251号天亿大厦1002室。

  信函登记地址：上海市徐汇区小木桥路251号天亿大厦1002室，邮编：200032，信函上请注明“股东大会”字样；传真号码：021-34693731。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件一。

  五、其他事项

  1．本次股东大会现场会议会期为半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

  2．会议联系方式：

  咨询机构：证券部； 联系人：刘丽娟；

  联系电话：021-34693731； 传 真：021-34693731；

  联系地址：上海市徐汇区小木桥路251号天亿大厦1002室。

  3．网络投票系统异常情况的处理方式：

  网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  六、备查文件

  公司第六届董事会第十一次会议决议。

  特此公告。

  美年大健康产业控股股份有限公司

  董事会

  二○一六年四月二十一日

  附件一：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、通过深交所交易系统投票的程序

  1．投票代码：362044

  2．投票简称：美年投票

  3．投票时间：2016年5月27日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00

  4．股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

  （1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

  （2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

  5．通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

  （1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

  （2）选择公司会议进入投票界面；

  （3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

  6．通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

  股东大会对多项议案设置“总议案”的（总议案不包含累积投票议案），对应的议案号为100，申报价格为100.00元。

  表1股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。

  表2表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （4）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

  二、通过互联网投票系统的投票程序

  1. 互联网投票系统开始投票的时间为2016年5月26日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年5月27日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

  2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二：授权委托书

  美年大健康产业控股股份有限公司

  2015年度股东大会授权委托书

  兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席美年大健康产业控股股份有限公司2015年年度股东大会，并代表本人（本单位）依照以下指示对下列议案投票。本人（本单位）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人（本单位）承担。

  ■

  委托人姓名或名称（签章）：    委托人身份证号码或营业执照号码：

  委托人持股数：        委托人证券帐户号码：

  受托人签名：         受托人身份证号码：

  委托书有效期限：       委托日期：2016年 月 日

  注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

  证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2016-047

  美年大健康产业控股股份有限公司

  董事会关于募集资金年度存放与

  实际使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2015年12月31日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。具体情况如下：

  一、2015年度募集资金基本情况

  （一）实际募集资金金额和资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]1718号”文核准，江苏三友集团股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）13,328,890股，面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币30.01元，截至2015年8月25日止，共计募集资金为人民币399,999,988.90元，公司联席承销商华泰联合证券有限责任公司将扣减承销费（共计人民币20,000,000.00元）后的资金净额计人民币379,999,988.90元分别汇入了公司的募集资金账户中。扣除发生的发行费人民币53,586,778.24元，实际募集资金净额为人民币346,413,210.66元。

  江苏三友集团股份有限公司2016年1月更名为美年大健康产业控股股份有限公司。

  （二）募集资金使用和结余情况

  公司2015年度实际使用募集资金300,000.00元（不含直接从募集资金中支付的发行费用27,080,000.00元），闲置募集资金暂时补充流动资金150,000,000.00元，2015年度收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额共计355,291.43元。

  截至2015年 12 月 31 日，募集资金余额为人民币222,975,280.33元（包含尚未支付的发行费26,506,778.24元）。

  二、募集资金存放和管理情况

  （一）募集资金的管理情况

  为规范公司募集资金的管理和运用，保护投资者的权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理办法》。

  公司开设募集资金专项专户进行集中管理募集资金，并且由公司会计部门对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况，由公司内部审计部门至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次。

  公司严格执行《募集资金管理办法》和相关证券监管法规，及时与保荐机构、专户开户银行签订三方监管协议，未发生违反相关规定及协议的情况。

  三方监管协议的签订和履行情况如下：

  ■

  注：齐鲁证券有限公司于2015年9月26日更名为中泰证券股份有限公司。

  公司签订的《募集资金专户存储三方监管协议》与深圳证券交易所的《三方监管协议》范本不存在重大差异，《募集资金专户存储三方监管协议》的履行不存在问题。

  （二）募集资金的存储情况

  1、根据公司《募集资金管理办法》的要求，对募集资金实行专户存储，募集资金的使用严格履行审批程序，以保证专款专用。

  截至2015年12月31日，募集资金专户存储情况：

  单位：人民币元

  ■

  注：2015年9月29日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于以募集资金向子公司增资的议案》，江苏三友集团股份有限公司在指定媒体发布了《江苏三友集团股份有限公司关于以募集资金向子公司增资的公告》，公告中说明：公司拟将部分募集资金340,000,000.00元通过增资方式投入美年大健康产业（集团）有限公司（以下简称“美年大健康”），用于满足美年大健康募投项目需要。

  2、对闲置募集资金进行现金管理的情况

  根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，公司于2015年10月26日召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将人民币1.75亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  本年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）”。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  （一）公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。

  （二）募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

  美年大健康产业控股股份有限公司

  董事会

  二○一六年四月二十一日

  附表1：

  募集资金使用情况对照表

  2015年度

  编制单位：美年大健康产业控股股份有限公司

  金额单位：人民币万元

  ■

  证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2016-048

  美年大健康产业控股股份有限公司

  关于公司及下属子公司向银行申请综合

  授信额度及公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、本次综合授信额度及担保情况概述

  1、2016年4月20日，美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“美年健康”、“公司”、“本公司”）召开了第六届董事会第十一次会议，会议以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司及下属子公司向银行申请综合授信额度及公司提供担保的议案》。

  因公司经营发展需要，公司、全资子公司美年大健康产业（集团）有限公司（以下简称“美年大健康”）及下属子公司上海美鑫融资租赁有限公司（以下简称“美鑫租赁”）拟向银行申请综合授信额度15亿元，其中本公司为美年大健康及美鑫租赁向银行申请综合授信提供不超过13亿元的最高额连带责任保证，用于公司融资业务，具体额度在不超过15亿元的金额上限内以银行授信为准，该事项自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，并授权董事长全权代表公司签署上述综合授信额度内的各项法律文件。

  综合授信内容包括但不限于流动资金贷款、项目资金贷款、并购、银行承兑汇票、保函、保理、开立信用证、押汇、国内贸易融资业务、票据贴现等综合授信业务，在额度内循环使用。

  2、本次担保不构成关联交易。

  3、本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  1、美年大健康

  ■

  最近一年及一期主要财务指标：

  金额单位：人民币元

  ■

  2、美鑫租赁

  ■

  最近一年及一期主要财务指标：

  金额单位：人民币元

  ■

  三、担保协议的主要内容及反担保情况

  公司以连带责任担保方式为美年大健康及其下属子公司美鑫租赁本次向银行申请综合授信额度事项提供担保。担保协议尚未签订，具体日期及授信额度以双方签订的保证合同为准。

  公司为美鑫租赁提供合计不超过8亿元的最高额连带责任保证，美鑫租赁的股东大嶺有限公司为公司的上述担保按其持股比例提供了相应的反担保，担保最高金额不超过为2亿元。

  四、董事会意见

  为支持美年大健康的业务发展，解决经营流动资金需求，同意公司、全资子公司美年大健康及下属子公司美鑫租赁向银行申请综合授信额度15亿元，用于公司融资业务，具体额度在不超过15亿元的金额上限内银行授信为准，该事项自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，并授权董事长全权代表公司签署上述综合授信额度内的各项法律文件。

  本公司对被担保人具有实质控制权，被担保人有能力偿还到期债务，该项融资有利于提高被担保人的生产经营能力，增加企业效益，符合公司发展的要求，且本次公司为美鑫租赁提供担保的同时，美鑫租赁的其他股东为公司本次担保提供了反担保，公司因该担保事项而承担的风险可控，不会对公司正常经营构成不利影响，董事会认为公司对其提供担保不会损害上市公司的利益。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止本公告出具日，公司及其控股子公司累计实际发生的对外担保总额为人民币18,020万元（不包括本次对外担保），累计占公司2015年12月31日经审计归属于母公司净资产的比例约为5.90%，公司及美年大健康为控股子公司累计提供担保的总额为人民币15,430万元，占公司2015年12月31日经审计归属于母公司净资产的比例约为5.05%。若包含本次担保，累计担保总额占公司2015年12月31日经审计归属于母公司净资产的比例约为48.43%。本公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

  公司将严格按照中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及[2005]120号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》规定，有效控制公司对外担保风险。

  六、备查文件

  1、美年大健康产业控股股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议；

  2、大嶺有限公司反担保承诺函。

  特此公告。

  美年大健康产业控股股份有限公司

  董事会

  二0一六年四月二十一日