证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人曹家富、主管会计工作负责人汪开江先生及会计机构负责人(会计主管人员)杨宗山先生声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  √ 是 □ 否

  公司股东深圳盛合汇富二期股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“盛合汇富”）因融资需要，将其所持的部分公司股权办理了股票质押式回购交易,具体情况如下:

  盛合汇富将其持有的公司股份47,400,000股(该股份性质为限售股份,合计占公司股份总数的8.87%)质押给华融证券股份有限公司(以下简称”华融证券”)，用于办理股票质押式回购交易业务，初始交易日为2016年2月4日，质押期限为三年，该交易已由华融证券于2016年2月4日办理了申报手续。

  截止报告期，盛合汇富持有本公司股份50,632,900股,占公司股份总数的9.48%，其累计质押47,400,000股,占公司股份总数的8.87%,占其持有公司股份的93.62%。

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  报表变化幅度较大项目原因分析（30％以上）

  1、预付账款较年初增加6,070.26万元，增幅114.55%，主要原因是为降低采购成本，增加预付款采购原料。

  2、在建工程较年初增加1,114.95万元，增幅57.51%，主要原因是公司建设欧盟出口配备商品鸭备案养殖场。

  3、应付账款较年初减少17,345.82万元，降幅52.62%，主要原因是本次募集资金（补充流动资金）到位后，支付较多的原料欠款。

  4、预收账款较年初减少3,421.57万元，降幅37.11%，主要原因公司将养殖场户预存多余资金返还给场户进行全网改造（网上养殖）。

  5、应付职工薪酬较年初减少1,471.29万元，降幅35.42%，主要原因是公司缩短职工薪酬考核评价时间，及时支付了职工薪酬。

  6、其他应付款较年初减少12,097.12万元，降幅50.97%，主要原因是支付了部分工程质保金及部分购货保证金。

  7、长期借款较年初增加6,600.00万元，增幅330.00%，主要原因是公司在潢川工行办理6600万元六年期长期借款。

  8、资本公积较年初增加72,959.52万元，增幅82.43%，主要原因是公司定向增发股票形成的股本溢价计入资本公积。

  9、营业外收入较上年同期增加170.42万元，主要原因是本期收到的政府补助增加。

  10、经营活动产生的现金净流量较上年同期减少16,205.32万元，降幅58.41%，主要原因是本期购买商品支付的现金增加。

  11、筹资活动产生的现金净流量较上年同期增加46,888.81万元，增幅628.74%，主要原因是本期定向增发股票资金到位。

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  根据公司2015年3月29日第五届董事会第十次会议、2015年5月19日公司2014年度股东大会、2015年10月19日第五届董事会第十八次会议决议和2015年12月8日中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2853号《关于核准河南华英农业发展股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司非公开发行不超过108,491,100股新股。公司本次非公开发行人民币普通股（A股）108,491,100股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币7.90元，募集资金为人民币857,079,690.00元。公司变更后的累计注册资本人民币534,291,100.00元，股本人民币534,291,100.00元。截至2016年1月12日止，公司募集资金人民币857,079,690.00元，扣除证券承销费、保荐费用人民币18,000,000.00元以及其他发行费用50,000.00元后，收到募集资金净额人民币839,029,690.00元，已于2016年1月12日分别汇入公司开立的银行账户。且已经国富浩华会计师事务所有限公司审验，并出具瑞华验字[2016]63060001号验资报告。上述新增股份已于2016年1月21日在深交所上市,详情请查询巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  ■

  三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  四、对2016年1-6月经营业绩的预计

  2016年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  ■

  五、以公允价值计量的金融资产

  □ 适用 √ 不适用

  六、违规对外担保情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无违规对外担保情况。

  七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

  八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

  证券代码：002321 证券简称：华英农业 公告编号：2016-034

  河南华英农业发展股份有限公司

  第五届董事会第二十三次会议决议公告

  本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

  河南华英农业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十三次会议于2016年4月21日上午10时在郑州发展管理中心（郑州市金水路219号盛润白宫西塔11层）会议室召开，本次会议由公司董事长曹家富先生召集,会议通知于2016年4月16日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。应参加会议董事八人，实际参加会议董事八人。本次会议采取现场表决和通讯表决相结合的方式召开。公司全体监事、董事会秘书和部分高管列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

  经与会董事认真审议，本次会议以现场举手和通讯表决相结合的方式通过了以下决议：

  一、以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2016年第一季度报告全文及正文》；

  《公司2016年第一季度报告全文》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《公司2016年第一季度报告正文》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  二、以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司投资兴建江西丰城项目的议案》；

  根据公司战略规划，以及江西丰城华英禽业有限公司搬迁事宜，规划筹建年屠宰2000万只麻鸭项目、年产30万吨富硒畜禽饲料项目及年产2万吨精品熟食加工综合项目。

  《公司关于投资兴建江西丰城项目的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  三、以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司对外投资设立控股子公司的议案（一）》；

  公司与自然人许水均、许仁法、孙关水拟共同投资设立杭州新塘华英羽绒有限公司（暂定名，以工商登记的名称为准。），总投资7亿元。公司拟持有合资公司51%股权，三个自然人合计拟持有合资公司49%股权。双方可根据项目实施进度约定分期出资，实际投资金额以及具体出资形式、出资进度将根据合资公司业务开展情况由双方另行约定。

  《关于对外投资设立控股子公司的公告（一）》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  四、以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司对外投资设立控股子公司的议案（二）》；

  公司拟与自然人邱点生共同投资设立河南华英锦绣粮业有限公司（暂定名，以工商登记的名称为准。），总投资5000万元。公司以土地及自有资金出资2600万元，占总投资的52%，邱点生以现金方式出资2400万元，占总投资的48%。

  《公司关于对外投资设立控股子公司的公告（二）》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  五、以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司对外投资设立子公司的议案》。

  为进一步做大做强公司熟食业务，根据公司战略布局，公司与江苏冉冉食品有限公司（以下简称“江苏冉冉”）以及无锡市科翔食品有限公司（以下简称“科翔食品”）于近日签订了《合作框架协议》，三方拟共同投资设立河南华冉食品有限公司（暂定名，以工商登记的名称为准。），注册资本：1000万元。公司拟以现金出资450万元，占投资总额的45%；江苏冉冉拟以现金出资350万元，占投资总额的35%；科翔食品拟以现金出资200万元，占投资总额的20%。

  《公司关于对外投资设立子公司的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  备查文件

  1、公司第五届董事会第二十三次会议决议；

  特此公告

  河南华英农业发展股份有限公司

  董事会

  二〇一六年四月二十一日

  证券代码：002321 证券简称：华英农业 公告编号：2016-035

  河南华英农业发展股份有限公司

  第五届监事会第十二次会议决议公告

  本公司及全体监事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

  河南华英农业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十二次会议于2016年4月21日上午11时在郑州发展管理中心（郑州市金水路219号盛润白宫西塔11层）会议室召开，会议通知于2016年4月16日以专人送达、电子邮件等方式送达给全体监事。会议应到监事三名，实到监事三名。本次会议采取现场表决和通讯表决相结合的方式召开,本次会议由监事会主席杨志明先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

  经与会监事认真审议，本次会议以现场举手和通讯表决相结合的方式通过了以下决议：

  一、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2016年第一季度报告全文及正文》；

  经审核，监事会认为《公司2016年第一季度报告全文》及《公司2016年第一季度报告正文》的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，客观地反映了公司2016年第一季度的实际经营情况。

  《公司2016年第一季度报告全文》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《公司2016年第一季度报告正文》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  备查文件

  1、公司第五届监事会第十二次会议决议。

  特此公告

  河南华英农业发展股份有限公司

  监事会

  二〇一六年四月二十一日

  证券代码：002321 证券简称：华英农业 公告编号：2016-038

  河南华英农业发展股份有限公司

  关于公司投资兴建江西丰城项目的公告

  本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

  根据河南华英农业发展股份有限公司（以下简称“公司”）战略规划，公司拟规划筹建年2000万只麻鸭屠宰、年产30万吨富硒畜禽饲料、年2万吨精品熟食综合加工项目。

  一、项目概况

  1、项目选址于丰城市生态硒谷现代农业示范区，是省级农业产业化重大配套示范项目的第一站，项目总占地322.245亩，拟兴建占地180亩富硒麻鸭屠宰加工、30亩畜禽饲料加工、92.245亩精品熟食加工三个子项目。

  2、董事会审议情况

  2016年4月21日公司第五届董事会第二十三次会议以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司投资兴建江西丰城项目的议案》，属董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。

  3、根据《深圳证券交易股票上市规则》，本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、项目背景及可行性说明

  1、项目背景

  《江西省国民经济和社会发展十二五规划纲要》在“加速推进农业现代化建设社会主义新农村”篇章中指出，要大力推进农业产业化经营，提高农产品精深加工比例，以提高农产品加工转化能力和扩大农民就业增收为目标，优化农产品加工业区域布局。2005年经江西省农业地质调查项目联席会议办公室和南京地质调查中心组织专家对丰城市表层土壤和深层土壤采集的样品验收通过专家评分为93分，质量达优秀级。样品分析质量于2007年1月经中国地质调查局地球化学分析数据质量监控组验收通过，专家组评分为91分，质量达优秀级，共圈定出丰城市富硒土壤分布面积为524.7平方公里。硒是人和动物所必需的微量元素，在清除自由基、调节代谢和免疫等方面均发挥重要的作，生长在其上的农产品未经任何种植技术处理就达到了富硒标准，得天独厚的富硒土壤促使丰城人热心于富硒农产品养殖。

  由于丰城华英加工厂需搬迁，公司于2016年3月19日对外披露了《关于子公司签署搬迁补偿协议的公告》，同时为充分利用富硒特点，打造华英农业高端产品，拟投建麻鸭屠宰、畜禽饲料、精品熟食综合加工项目，项目选址于丰城市生态硒谷现代农业示范区，是省级农业产业化重大配套示范项目的第一站，项目总占地322.245亩，拟兴建占地180亩富硒麻鸭屠宰加工、50亩畜禽饲料加工、92.245亩精品熟食加工三个子项目。项目达产可带动周边地区上万农户创利增收奔小康，企业规模迅速壮大，企业产值快速增长，企业效益非常可观，社会效益突出明显，将成为创建本土特色麻鸭中国驰名品牌，引领丰城市现代富硒农业集群发展的一张响亮“名片”！

  2、项目建设的可行性

  江西丰城华英禽业有限公司现有屠宰加工厂位于丰城市区剑南路和龙光东大道交汇处，按照丰城市政府城市规划，华英老厂区所在位置附近企业全部需要搬迁。丰城市政府承诺为配合华英老厂区拆迁，在丰城市富硒工业园区置换300亩土地，工程项目开工前达到“三通一平”施工条件，对老厂区原有固定资产（包括房屋、建筑物、机器设备等）按评估价值进行赔偿，并按评估价值的15%支付搬迁补助费用。

  为了积极发展富硒产业，丰城市政府加大了招商引资力度，成立了富硒工业园区管理委员会，在梅林镇至董家镇间修建了富硒大道，获得国家工商总局批准的富硒产品商标“泉硒”品牌，要求全市大型农口企业迁入富硒工业园区，同时积极引进国内知名大型现代农业加工企业入驻，全力打造“中国生态硒谷”，允许所有进入园区的企业使用“泉硒”商标和富硒产品标识。

  三、项目兴建计划

  根据目前市场需求情况和公司的发展战略规划，计划按五年分三期工程进行分期建设。

  一期工程：年屠宰2000万只鸭加工项目（固定资产投资14066万元；流动资金6000万元）

  项目建设投资估算为14066万元，其中：工程及设备费用12046万元；土地取得费2020万元。另需投入流动资金6000万元。建设周期为2年：即计划2016年7月开工建设，2018年6月竣工投产。

  二期工程：年产30万吨富硒畜禽饲料加工项目（固定资产投资4160万元；流动资金2100万元）

  项目建设投资估算为4160元。其中：工程及设备费用3597万元；土地取得费563万元。另需投入流动资金2100万元。建设周期为1年：即计划2018年8月开工建设，2019年7月竣工投产。

  三期工程：年产2万吨精品熟食加工项目（固定资产投产12057万元；流动资金7600万元）

  项目建设投资估算为12057万元。其中：工程及设备费用11025万元；土地取得费1032万元。另需投入流动资金7600万元。建设周期为2年：即计划2019年7月开工建设，2021年6月竣工投产。

  三个项目合计投资45983万元，其中市政府预计补偿3615万元，公司需要投资38168万元。

  四、投资兴建项目的目的和对公司的影响

  该项目的目的一方面是公司为放大华英特色产业富民强市的示范带动效应，引领了当地区域现代农业及华英特色禽类加工行业快速发展，其次为充分利用富硒特点，打造华英农业高端产品，获得经济效益。

  本项目风险主要有市场风险、经营管理风险、政策风险、财务金融风险等几个方面。

  五、其他

  公司董事会授权董事长签署相关法律文件。

  六、备查文件

  1、第五届董事会第二十三次会议决议；

  3、《江西丰城华英禽业有限公司麻鸭屠宰、畜禽饲料、精品熟食综合加工项目可行性研究报告》

  特此公告

  河南华英农业发展股份有限公司

  董事会

  2016年4月21日

  证券代码：002321 证券简称：华英农业 公告编号：2016-039

  河南华英农业发展股份有限公司

  关于对外投资设立控股子公司的公告

  （一）

  本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

  一、交易概况

  1、河南华英农业发展股份有限公司（以下简称“公司”）与自然人许水均、许仁法、孙关水拟共同投资设立杭州新塘华英羽绒有限公司（暂定名，以工商登记的名称为准。以下简称“华英羽绒”），总投资7亿元。

  2、董事会审议情况

  2016年4月21日公司第五届董事会第二十三次会议以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司对外投资设立控股子公司的议案（一）》，属董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。

  3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》此次合作方与公司不存在关联关系，本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方介绍

  许水均，1958年出生，杭州市人，有着20年的羽绒从业经历，现任杭州萧山新塘羽绒有限公司董事长。

  许仁法，1963年出生，杭州市人，有着10多年羽绒从业经历，现任杭州萧山新塘羽绒有限公司总经理。

  孙关水，1968年出生，杭州市人，从事羽绒行业多年，现任杭州萧山新塘羽绒有限公司副董事长。

  上述自然人与公司及公司前十名股东不存在关联，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

  三、投资标的的基本情况、背景及可行性说明

  1、标的公司基本情况

  名称：杭州新塘华英羽绒制品有限公司（暂定）

  公司住所：萧山区新塘街道东瑞四路899号

  公司性质：有限责任公司

  经营范围：羽绒及羽绒制品的生产加工、销售；床上用品制造加工、销售；羽绒贸易。

  以上各项内容以最终工商登记为准。

  2、标的公司背景及可行性说明

  1）背景情况：羽绒作为饲养鹅鸭的副产品，“弃之为废，收之为宝”，近年来羽绒原料和制品有了极为可观的发展。丰富的羽绒资源使我国成为世界上最大的羽绒及其制品的生产国和出口国，经历了从小到大的发展过程，加入WTO后，随着关税壁垒的逐步减少和取消，我国在这方面的发展前景更为广阔。我国羽绒及制品出口贸易量占据世界羽绒市场80%的份额，在世界羽绒市场上具有举足轻重的地位。

  我国羽绒工业经过长期发展现已形成浙江萧山、广东吴川、河北白洋淀等10大羽绒生产加工基地。其中萧山现有羽绒企业300多家，羽绒产品85%以上出口欧、美、日、港等30多个国家和地区，萧山羽绒原料的出口占中国出口总量的46%，羽绒及其制品的出口额占全国的24%。新塘是闻名世界的“中国羽绒之都”，羽绒及其制品出口额占萧山90%以上、全国的56%、世界市场的1/4，居全国四大羽绒集散地之首。每年在萧山举办的中国国际羽绒博览会和萧山国际羽绒节是世界羽绒行业规模最大、最专业的展会之一，有力扩大了新塘羽绒产业的影响力，推动了新塘羽绒产业集群的全面提升。

  2）投资项目的必要性分析：华英农业与自然人许水均、许仁法、孙关水的合作，强强联合，将提升市场占有率，同时必将促进企业上规模、上等级，增强产品的竞争力。

  新塘羽绒加工业的发展已经历了起步、增长、治理整顿等阶段，现在已到了调整提高、树立品牌的阶段。企业开始追求市场最大化、国际竞争力、品牌效应等目标，该项目的建设为实现这一阶段性发展要求提供了机遇。通过市场可引导企业发展传统的优势产品，开发新产品，树立品牌意识，培养名牌产品，以期形成国内外有举足轻重的羽绒品牌。

  为了面对即将来临的激烈的国际竞争，企业必须积极引进人才，开发新产品，用现代技术改造传统产业，提高企业的核心竞争力。而该项目的建设，不仅可以引导企业引进先进技术和设备，加大科技投入，还可以利用市场的整体优势建设为该项目服务的产品开发中心、检测中心和计算机信息中心。利用互联网与国内外市场及科研院所、大专院校建立广泛联系和合作关系，收集技术信息和市场信息，开展网上销售，使新塘羽绒加工业真正与国际接轨。

  3）可行性说明：本项目为生产羽毛绒加工及制品。项目实施后，能扩大企业的生产规模及市场占有率，优化企业产品结构，增强企业适应市场的能力，有利于提高企业的竞争能力和经济效益。本项目选用的分毛机、水洗机、缝纫机等工艺设备，其机械性能和工艺性能先进，可靠性好，技术上是先进可行的。选用国产设备，既能满足生产要求，又能节约投资。本项目实施单位有一定的管理经验及销售渠道，为本项目的顺利实施提供了技术保证。

  四、《设立合资公司框架协议》的主要内容

  1、投资主体

  甲方：河南华英农业发展股份有限公司（以下简称“甲方”）

  乙方：许水均、许仁法、孙关水（以下简称“乙方”）

  2、投资总额

  目前，项目投资总额暂定为7亿元，公司拟持有合资公司51%股权，乙方合计拟持有合资公司49%股权。甲乙双方可根据项目实施进度约定分期出资，实际投资金额以及具体出资形式、出资进度将根据合资公司业务开展情况由双方另行约定。

  3、法人治理结构

  合资公司设立股东会、董事会、监事会。董事会成员7名，甲方推荐4名、乙方推荐3名，其中董事长由甲方推荐；监事会成员3名，甲方推荐1名，职工代表监事1名，监事会主席由乙方推荐并经监事会选举产生。

  合资公司日常经营管理主要由乙方许水均为代表的经营团队负责，甲方可在适当的时候派驻经营管理人员。

  合资公司总经理由许水均担任并经董事会聘任，财务总监由甲方提名并经董事会聘任，合资公司其他主要高层管理人员可由乙方提名经董事会聘任。

  4、业绩承诺

  （1）乙方在经营管理期间经营业绩承诺：合资公司2016年、2017年、2018年经具有证券资格会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于人民币6,000万元、人民币8,500万元、人民币11,000万元。

  （2）2016年承诺业绩以股东各期出资金额及其出资后剩余天数占全年的比例计算，具体公式：2016年实际承诺利润=（第一期出资金额/70,000万元）*（第一期出资到位后剩余天数/365天）*6,000万元+（第二期出资金额/70,000万元）*（第二期出资到位后剩余天数/365天）*6,000万元+...。

  （3）业绩补偿

  如果当年经审计确认利润未达到承诺利润数，由乙方许水均、许仁法、孙关水按照其一定比例（各占承担比例=各自出资比例/49%)承担现金补足义务或提供经甲方认可的担保，且各方承担连带责任，现金补足义务或担保须在当年审计完成后（以甲方认可的符合资格的会计师事务所出具的审计报告出具日为准）10个工作日内完成。

  （4）业绩奖励

  如果当年经审计确认利润超过承诺利润数，由合资公司计提超额利润的30%作为奖励，由合资公司负责经营管理的团队享有，具体分配方案由总经理办公会拟定报合资公司董事会批准后实施。

  5、协议的生效

  1)本协议经甲乙双方签字盖章并经甲方董事会审议通过后生效；

  2)本协议的变更或补充，须经各方协商一致并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。

  3)如因不可抗力情形，导致本协议无法履行或已无履行之必要，各方可协商解除本协议。

  6、违约责任

  1)本协议签署后，除不可抗力外，任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺或责任，给其对方造成损失的，应承担全部违约责任及赔偿责任。

  2)因不可抗力导致合同不能履行或不完全履行本协议约定，应及时通知对方并采取补救措施。

  7、其他事项

  1）本协议条款只对协议双方有效，不得作为其他用途使用；

  2）未尽事宜，双方以补充协议完善，本协议的补充协议或者附件与本协议拥有同等的法律效力；

  3）本协议为合作框架协议，合作项目中具体事宜需在正式合同中进一步予以明确。框架协议与正式合同构成不可分割的整体，作为甲乙双方合作的法律文件。

  4）本协议一式肆份，甲乙双方各执贰份。

  五、对外投资的目的、风险及对公司的影响

  新塘羽绒设立的目的是多方面的，一方面是为了贯彻国家有关投资项目的方针、政策；另一方面，采用先进成熟的工艺技术和设备，力求产品高质量，花色品种多，具有市场竞争力，尽量利用存量资产，节约投资，以取得最大的经济效益和社会效益。

  本项目存在投资进度风险、市场风险、经营管理风险、政策风险、财务金融风险等几个方面。截止目前，该协议仅为合作双方的框架协议，合作双方具体投资进度、合资公司实际效益情况仍存在较大不确定性。

  六、其他

  公司董事会授权董事长签署相关法律文件，并由公司相关部门办理工商注册登记等事宜。

  七、备查文件

  1、第五届董事会第二十三次会议决议；

  2、《设立合资公司框架协议》；

  3、《杭州新塘华英羽绒有限公司-羽绒羽毛及制品建设项目可行性研究报告》。

  特此公告

  河南华英农业发展股份有限公司

  董事会

  二〇一六年四月二十一日

  证券代码：002321 证券简称：华英农业 公告编号：2016-040

  河南华英农业发展股份有限公司

  关于对外投资设立控股子公司的公告（二）

  本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

  一、交易概况

  1、河南华英农业发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟与自然人邱点生共同投资设立河南华英锦绣粮业有限公司（暂定名，以工商登记的名称为准。以下简称“华英锦绣”），总投资5000万元。

  2、董事会审议情况

  2016年4月21日公司第五届董事会第二十三次会议以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司对外投资设立控股子公司的议案（二）》，属董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。

  3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》此次合作方与公司不存在关联关系，本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方介绍

  1、邱点生先生，中国籍，1972年出生，大专文化程度，系潢川县锦绣粮油贸易有限公司董事长兼总经理。邱点生先生长年从事粮食仓储、贸易业务，业务范围遍及河南、山东、贵州及东北三省等十余省市，年粮食贸易量在20万吨左右，有丰富的粮食仓储、贸易经验，对粮食市场行情把握准确，在业内享有良好的综合评价。

  邱点生先生，与公司、公司实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东均不存在关联关系。

  三、投资标的的基本情况、背景及可行性说明

  1、出资方式：

  公司以现金和土地出资的方式共投资2600万元（其中，土地依据评估价值为准），占投资总额的52%，自然人邱点生以现金出资的方式共投资2400万元，占投资总额的48%。

  2、标的公司基本情况

  名称：河南华英锦绣粮业有限公司（暂定）

  法定代表人：曹家富

  公司住所：潢川县产业集聚区

  公司性质：有限责任公司

  经营范围：粮食的储存、收购、物流、销售等。

  以上各项内容以最终工商登记为准。

  3、标的公司背景及可行性说明

  1）背景情况：国家2004年开始实施稻谷托市收购政策，2006年小麦也被纳入最低收购价范围，目的是为了保护农民种粮积极性，促进农业生产，托市收购是引导价格性收购，发挥的是国家粮食宏观调控“四两拨千斤”的作用。只有当市场粮价低于国家确定的托市收购价时，国家按程序启动托市收购预案。参与托市收购企业应具有粮食收购资格，在工商部门注册登记；国有及国有控股粮食企业；在农发行开户；有一定规模的自有仓容，仓房条件符合《粮油仓储管理办法》（国家发展改革委令2009第5号）要求，具备必要的清理设备、检化验设备、计量称重器具和人员，对农民交售少量粮食要有可移动式磅秤；执行粮油仓储单位备案相关规定；具有较高管理水平和较高信用等级；严格执行粮食流通统计制度，准确、及时报送统计报表；三年内在收储及销售出库等方面无违规违纪行为；安全生产制度健全，相关设备齐备完善。

  2）投资项目的必要性分析：首先参与国家托市收购，具有较好的经济效益。参与托市收购的企业，可享受国家政策信贷及财政支持，享受收购费用、保管费用、贷款利息补贴、出库费用，不承担价格下跌风险，收益稳定、投资风险小，具有较好的经济效益。由于中储粮总公司信阳市的管理区域的划分，信阳直属库所辖区域为：平桥区、浉河区、羊山新区、罗山县、息县、新县；潢川直属库所辖区域为：潢川县、光山县、淮滨县、商城县、固始县，因此在潢川县产业集聚区建设新库点，需注册新的收储单位(河南华英锦绣粮业有限公司)并另行向中储粮潢川直属库申报。河南华英锦绣粮业有限公司的托市收购程序符合相关部门要求。

  其次，可为华英农业原料需求提供有力保障。随着信阳市委、市政府“华英农业”富民计划的持续推进，公司整体养殖能力将大幅度提升，饲料生产规模将日益扩大，作为饲料生产的主要原粮需求量也将呈现逐年上升趋势。公司8万吨粮食收储仓库项目建设完成后，公司拥有自己的粮食仓储设施，若参与小麦托市收购，在存储期间，遇到市场供应紧张时，可自己竞拍本库小麦，保证公司生产供应。即使不能参与托市收购，该库位于潢川总部，在玉米、小麦新粮上市时价格低，可自行收储玉米或小麦，农发行也会给以信贷支持，遇到雨雪天气、市场供应短缺时，将粮食供应公司生产自用，确保大宗原料供应质量，为公司生产供应提供有力保障。

  3）可行性说明：“华英锦绣”的控股公司“华英农业”已具备了较好的条件优势，为项目实施奠定了良好的基础。

  首先，托市收储资格优势，“华英农业”全资子公司“息县华英粮业有限责任公司”按照《2015年小麦和稻谷最低收购价执行预案》，并圆满完成了收储工作任务，受到了上级管理部门的好评。为该项目实施完成后，继续参与国家粮食托市收储提供有力保证。

  其次，该项目位于河南省潢川县，主要收储小麦、水稻。潢川县适合小麦、水稻等多种作物种植的农业大县，夏粮产量150万吨左右、秋粮产量55万吨左右，潢川是河南省粮食生产百强县，全国粮食生产先进县”。潢川县周围的罗山、光山、商城、固始、新县是水稻主产区，淮滨、息县是小麦、玉米主产区。因此，项目所需粮源供应非常充足。

  再次，公司一贯坚持的“公司+基地+农户”的产业化发展模式非常成功，为发展地方经济、增加农民收入和推动社会主义新农村建设做出了突出贡献，成为中原经济区建设的排头兵。优势非常明显。

  最后，信贷优势“华英农业”为上市公司，财务管理规范，在银行有良好信用等级，银企关系融洽，对建仓参与国家粮食托市收购，农发行提供全额贴息贷款。

  四、《合资公司合作意向协议》的主要内容

  1、投资主体

  甲方：河南华英农业发展股份有限公司（以下简称“甲方”）

  乙方：邱点生（以下简称“乙方”）

  2、投资总额

  各方投资金额：甲方投资2600万元，占投资总额的52%。

  甲方以下列作为投资：

  1）潢川县产业集聚区华英加工六厂东侧土地。（以评估价值为准）

  2）不足部分以现金方式支付。

  乙方以现金方式投资2400万元，占投资总额的48%。

  投资中包括固定资产、物资和专利权、商标权等的，须按期办理所有权变更登记手续。以经营场地作为出资的，须依法办理经营场所使用权转移证书（包括土地使用权或房屋产权），并按期转入公司名下。

  3、法人治理结构

  公司实行董事会领导下的经理负责制。 董事会由3名董事组成。其中，甲方委派2名，乙方委派1名，董事长曹家富出任，副董事长和总经理由邱点生兼任。

  董事会成员任期三年。董事会成员如有临时变更，可由委派该董事的原单位另派适当人选接替，但应经董事会认可。

  董事长、副董事长、董事可以兼任公司的经理、副经理或其他职务。公司的经营管理机构由董事会决定，财务人员由甲方派出。公司设副经理1名，由甲方委派。

  4、协议的生效

  本框架协议经三方签字盖章，并经甲方董事会通过后生效（甲方如需股东大会批准，则经股东大会通过后生效）。

  五、对外投资的目的、风险及对公司的影响

  华英锦绣的设立目的是多方面的，一方面是为了获得经济效益；另一方面，华英农业原料需求提供有力保障，并完善华英农业产业链条，实现大宗原料质量的可追溯性。

  本项目风险主要有市场风险、经营管理风险、政策风险、财务金融风险等几个方面。

  六、其他

  公司董事会授权董事长签署相关法律文件，并由公司相关部门办理工商注册登记等事宜。

  七、备查文件

  1、第五届董事会第二十三次会议决议；

  2、《合资经营企业合同》；

  3、《河南华英锦绣粮业有限公司-项目可行性研究报告》。

  特此公告

  河南华英农业发展股份有限公司

  董事会

  二〇一六年四月二十一日

  证券代码：002321 证券简称：华英农业 公告编号：2016-041

  河南华英农业发展股份有限公司

  关于对外投资设立子公司的公告

  本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

  一、交易概况

  1、河南华英农业发展股份有限公司（以下简称“华英农业”）、江苏冉冉食品有限公司（以下简称“江苏冉冉”）与无锡市科翔食品有限公司（以下简称“科翔食品”）拟共同投资设立河南华冉食品有限公司（暂定名，以工商登记的名称为准。以下简称“华冉食品”），注册资本：1000万元。

  2、董事会审议情况

  2016年4月21日公司第五届董事会第二十三次会议以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司对外投资设立子公司的议案》，属董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。

  3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》此次合作方与公司不存在关联关系，本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方介绍

  1、江苏冉冉食品有限公司基本情况

  公司名称：江苏冉冉食品有限公司

  注册地址：响水开发区农民创业园

  法定代表人：朱义兰

  注册资本：500万元

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：预包装食品零售；肉制品（腌腊肉制品、酱卤肉制品）生产与销售（以上范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  江苏冉冉与华英农业及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的不存在关联、投资关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

  2.无锡市科翔食品有限公司基本情况

  公司名称：无锡市科翔食品有限公司

  注册地址：无锡市崇安区广益街道黄泥头146号-2

  法定代表人：王军

  注册资本：58万元

  公司类型：有限责任公司（自然人独资）

  经营范围：预包装食品兼散装食品的批发与零售；利用自有资产对外投资；仓储服务。

  科翔食品与华英农业及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的不存在关联、投资关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

  三、投资标的的基本情况、背景及可行性说明

  1、出资方式：

  华英农业以现金出资的方式共投资450万元，占投资总额的45%；江苏冉冉以现金出资的方式共投资350万元，占投资总额的35%；科翔食品以现金出资的方式共投资200万元，占投资总额的20%。

  2、标的公司基本情况

  名称：河南华冉食品有限公司（暂定）

  注册资金：1000万

  公司住所：河南省信阳市潢川县何店工业区

  公司性质：有限责任公司

  经营范围：半制品及熟食加工。

  以上各项内容以最终工商登记为准。

  3、标的公司背景及可行性说明

  1）背景情况：酱香鸭上市十余年，经历了初期的手工操作、现阶段的半机械化加工，产能逐步扩大，市场覆盖面越来越广，品牌逐渐深入消费者，具备了快步发展的一定条件。但由于经营过程中现有产能受限，产品质量不能得到应有的保证，市场需求量大，导致在外部参与市场竞争等诸多方面存在明显短板，也使公司决心做大、做强该产品项目发展步伐受到影响。

  2）投资项目的必要性分析： 面临市场劳动力稀缺的现状，将传统工艺改造成工业化，既方便操作，又保留原有的产品技术特色。其次，华冉食品的建设是禽类产成品，提升禽类产品价值。在目前鸭产品消费市场，为消费者立标杆，定标准，让企业生产合格产品，消费者食用放心产品。

  3）可行性说明：现市场对酱香鸭产品的需求量巨大，酱香口味符合南方消费人群的消费习惯，现在消费人群提倡健康饮食，人们对鸭制品的欢迎度日益高涨。

  四、《合资公司合作意向协议》的主要内容

  1、投资主体

  甲方：河南华英农业发展股份有限公司

  乙方：江苏冉冉食品有限公司

  丙方：无锡市科翔食品有限公司

  2、投资总额

  各方出资金额：

  甲方以现金出资的方式共投资450万元，占投资总额的45%；

  乙方以现金出资的方式共投资350万元，占投资总额的35%；

  丙方以现金出资的方式共投资200万元，占投资总额的20%。

  3、法人治理结构

  甲方推举华冉食品的执行董事候选人名单，监事候选人名单，经股东会选举后产生执行董事1人，监事1人，任期三年。华冉食品总经理由执行董事提名，股东会解聘，负责公司运营事务。

  4、协议的生效

  本框架协议经三方签字盖章，并经甲方董事会通过后生效（甲方如需股东大会批准，则经股东大会通过后生效）。

  五、对外投资的目的、风险及对公司的影响

  华冉食品的设立有利于将公司高品质产品转变成高品质商品，再由高品质商品到高品质食品的转变，增加附加值,同时深化了公司产业链。

  本项目存在市场风险、经营管理风险、政策风险等几个方面。

  六、其他

  公司董事会授权董事长签署相关法律文件，并由公司相关部门办理工商注册登记等事宜。

  七、备查文件

  1、第五届董事会第二十三次会议决议；

  2、《合资公司合作意向协议》；

  3、《河南华冉食品有限公司-项目可行性研究报告》。

  特此公告

  河南华英农业发展股份有限公司

  董事会

  二〇一六年四月二十一日