证券时报多媒体数字报

  证券简称：16BOE01

  证券代码：112358

  发行总额：100亿元

  上市时间：2016年4月26日

  上 市 地：深圳证券交易所

  第一节 绪 言

  重要提示

  发行人董事会成员已批准本上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

  深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对本期公司债券上市申请及相关事项的审查，均不构成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。因公司经营与收益变化等导致的投资风险，由投资者自行负责。

  根据《公司债券发行与交易管理办法》，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

  经联合信用评级有限公司（以下简称“联合评级”）综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。本期债券发行上市前，发行人最近一期末净资产（含少数股东权益）为7,894,481.99万元（2015年9月30日合并报表中所有者权益合计），合并报表资产负债率为46.18%，母公司资产负债率为12.77%。发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为172,454.26万元（2012年、2013和2014年合并报表中归属于母公司所有者的净利润25,813.34万元、235,336.57万元、256,212.88万元的平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.50倍。根据发行人预计的2015年净利润水平，发行人2013-2015年的平均归属于母公司所有者的净利润不少于本期债券一年利息的1.5倍。

  发行人本次发行前的财务指标符合相关规定。本期债券的上市交易场所为深圳证券交易所，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。

  本期债券上市地点为深交所，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记公司”）的相关规定执行。本期债券将在深圳证券交易所的集中竞价系统和综合协议交易平台同是挂牌（以下简称“双边挂牌）上市交易。本次债券上市前，若公司财务状况、经营业绩和信用评级等情况出现重大变化将影响本次债券双边挂牌交易，本公司承诺，若本次债券无法双边挂牌，债券持有人有权在本次债券上市前向本公司回售全部或部分债券认购份额。本次债券上市后的流动性风险敬请投资者关注。

  发行人在向深交所申请本次债券上市时，已与受托管理人就债券终止上市的后续安排签署协议，约定如果债券终止上市，发行人将委托该受托管理人提供终止上市后债券的托管、登记等相关服务。

  投资者欲详细了解本期债券的偿债计划及其他保障措施、债券持有人会议、债券受托管理人以及其他重要事项等信息，请仔细阅读《京东方科技集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）发行公告》和《京东方科技集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》，相关材料已刊登在 2016年3月17日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《大公报》上。投资者亦可到深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）以及巨潮资讯网网站（http://www.cninfo.com.cn）查询。

  第二节 发行人基本信息

  ■

  关于本公司的具体信息，请见本公司于2016年3月17日披露的《京东方科技集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》（以下简称“募集说明书”）。

  第三节 债券发行、上市概况

  一、债券名称

  京东方科技集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期），债券简称“16BOE01”,债券代码“112358”。

  二、债券发行总额

  本期债券的发行总额为100亿元。

  三、债券发行批准机关及文号

  经中国证监会“证监许可[2016]469号”文核准，京东方科技集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“京东方”）获准通过深圳证券交易所向合格投资者公开发行面值总额不超过100亿元的公司债券。

  2016年3月21日到3月22日，发行人成功发行100亿元公司债券，本期债券全称为“京东方科技集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”，简称为“16BOE01”。

  四、债券的发行方式及发行对象

  （一）发行方式

  根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期公司债券已获得中国证券监督管理委员会核准后，并在网下面对合格投资者公开发行。

  （二）发行对象

  本期公司债券向符合《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规规定的持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的合格投资者公开发行，投资者以现金认购。本期发行的公司债券不向公司股东优先配售。

  五、债券发行的主承销商及承销团成员

  本期发行公司债券由主承销商以余额包销方式承销。本期债券的牵头主承销商为中信建投证券股份有限公司，联席主承销商为长江证券承销保荐有限公司和东兴证券股份有限公司。

  六、债券面额

  本期债券面值100元，平价发行。

  七、担保人及担保方式

  本次债券为无担保债券。

  八、债券存续期限

  本次发行的公司债券期限为5年（附3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权）。

  九、债券还本付息的方式、起息日、付息日、到期日、兑付日

  本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。

  本期债券的起息日：2016年3月21日。

  本期债券的付息日：2017年至2021年间每年的3月21日为上一计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；如投资者行使回售权，则其回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年的3月21日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

  本期债券的到期日：2021年3月21日。如投资者行使回售权，则其回售部分债券的到期日为2019年3月21日。

  本期债券的兑付日：2021年3月21日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；如投资者行使回售权，则其回售部分债券的兑付日为2019年3月21日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。

  十、债券利率

  本期债券票面利率3.15%，在本期债券存续期内前3年固定不变；在本期债券存续期的第3年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分的票面年利率为债券存续期前3年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后2年固定不变。

  十一、利率上调选择权

  发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调其后2年的票面利率。发行人将于本期债券存续期内第3个付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  十二、回售选择权

  发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第3个付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券存续期内第3个付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

  自公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

  十三、债券信用等级

  经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。

  十四、募集资金用途

  本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后，拟用于补充公司营运资金，优化融资结构，改善公司资金状况。

  十五、募集资金的验资确认

  本期债券合计发行人民币100亿元，募集资金总额已于2016年3月23日汇入发行人指定的银行账户。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对本期债券资金到位情况出具了编号为毕马威华振验字第1600487号《公司债券募集资金验证报告》。

  十六、债券受托管理人

  本期债券的受托管理人为中信建投证券股份有限公司。

  十七、质押式回购

  公司主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，本期债券质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按深交所及证券登记机构的相关规定执行。

  十八、税务提示

  根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

  第四节 债券上市与托管基本情况

  一、 债券上市核准部门及文号

  经深圳证券交易所“深证上市[2016]223号”文同意，本期债券将于2016年4月26日起在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌交易。本期债券简称“16BOE01”，证券代码“112358”。

  二、 债券上市托管情况

  根据债券登记机构提供的债券登记证明，本期债券已全部登记托管在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。

  第五节 发行人主要财务状况

  一、发行人最近三年及一期合并财务数据

  1、合并资产负债表

  单位：万元

  ■

  2、合并利润表

  单位：万元

  ■

  3、合并现金流量表

  单位：万元

  ■

  二、发行人最近三年及一期主要财务指标

  （一）发行人最近三年及一期主要财务指标

  如无特别说明，以下财务指标均以发行人合并财务报表数据进行计算。

  1、主要财务指标

  ■

  注：上表各指标的具体计算公式如下：

  （1）流动比率＝流动资产/流动负债

  （2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

  （3）资产负债率＝负债总额/资产总额

  （4）利息保障倍数＝（利润总额+费用化利息支出）/利息支出总额

  （5）归属于母公司所有者的每股净资产=归属于母公司所有者权益合计/期末普通股股份数

  （6）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值

  （7）存货周转率=营业成本/存货平均账面价值

  （8）每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

  （9）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数报告期内，公司未发生银行借款，因此EBITDA利息倍数、利息保障倍数计算中的利息支出非银行借款产生。

  （二）每股收益和净资产收益率

  根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）》（证监会公告[2010]2号）的规定，公司最近三年及一期的合并口径净资产收益率和每股收益如下：

  ■

  注：1、上述财务指标计算公式如下：

  （1）加权平均净资产收益率（ROE）的计算公式如下：

  ROE=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

  P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

  报告期发生同一控制下企业合并的，计算加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从报告期期初起进行加权；计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时，被合并方的净利润、净资产均从比较期间期初起进行加权；计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产不予加权计算（权重为零）。

  （2）基本每股收益计算公式如下：

  基本每股收益= P0/S

  S=S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk

  其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

  （3）稀释每股收益计算公式如下：

  稀释每股收益=P1/（S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

  其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

  第六节 增信机制、偿债计划及其他保障措施

  关于本期债券的增信机制、偿债计划及其他保障措施，请见本公司于2016年3月17日披露的募集说明书。

  第七节 债券跟踪评级安排说明

  根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次债券存续期内，在每年京东方年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

  联合评级将密切关注京东方的相关状况，如发现京东方或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。

  联合评级对本次债券的跟踪评级报告将在联合评级网站和交易所网站公告，且在交易所网站公告的时间不晚于在联合评级网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。同时，跟踪评级报告将报送京东方、监管部门等。

  第八节 债券受托管理人

  关于本期债券的债券受托管理人及债券受托管理协议主要内容，请见本公司于2016年3月17日披露的募集说明书。

  第九节 债券持有人会议规则的有关情况

  关于本期债券的债券持有人会议规则的主要内容，请见本公司于2016年3月17日披露的募集说明书。

  第十节 发行人近三年是否存在违法违规情况的说明

  截止本上市公告书公告之日，发行人最近三年在所有重大方面不存在违法和重大违规行为。

  第十一节 募集资金运用

  一、本期债券募集资金金额

  经公司第七届董事会第三十五次会议审议，并经公司2016年第一次临时股东大会批准，公司向中国证监会申请面向合格投资者公开发行不超过100亿元（含100亿元）公司债券。

  二、募集资金运用计划

  本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后，拟用于补充公司营运资金，优化融资结构，改善公司资金状况。

  公司正逐步从单一显示器件业务向显示器件、智慧产品和服务、健康服务的综合业务结构方向发展，实现软硬融合、应用整合和服务化转型。公司在不断强化显示器件事业群核心能力的基础上，将整合成立“以物联网和人工智能”为主要方向的智慧产品和服务事业群，“以信息医学和大数据”为基本特点的健康服务事业群。通过本次融资安排，可以在一定程度上满足公司的营运资金需求，有助于公司业务的开展与扩张，增强市场开拓及抗风险能力。

  本次公司债券募集资金到位后将存放于公司董事会或董事会授权人士决定的专项账户中，专项账户用于本次公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

  三、募集资金运用对发行人财务状况的影响

  （一）有利于提高公司的短期偿债能力

  以2015年9月30日为基准，假设本次公司债券足额发行100亿元，公司合并报表口径下的流动比率将由发行前的2.68上升至3.13，速动比率将由发行前的2.42上升至2.86，本次公司债券发行后，公司的短期偿债能力得到一定提升。

  （二）有利于改善公司现金流状况

  公司以显示器件业务、智慧系统产品业务和健康业务为主营核心，近年来不断增加对外投资，加快推进跨区域经营战略。本次公司债券发行后，募集资金将用于补充营运资金，公司现金流状况得到改善，能够为公司主营业务的开展及持续发展提供保障。

  （三）有利于公司拓宽融资渠道，降低融资成本

  公司的主要融资渠道来自于公司自有资金、银行借款和非公开发行股票。公司债券作为直接融资工具，且融资成本较低，有利于公司拓宽融资渠道，固定利率的公司债券有利于公司锁定融资成本，避免市场利率波动带来的风险。

  第十二节 其他重要事项

  一、发行人的对外担保情况

  截至本募集说明书出具日，除对子公司的担保外，公司不存在对外担保情况。

  截止2015年9月30日，京东方对子公司担保情况如下：

  单位：万元

  ■

  二、发行人涉及的重大未决诉讼或仲裁事项

  截至2015年9月30日，公司无未决或未了结的重大诉讼或仲裁。

  三、资产负债表日后事项

  公司于2015年10月27日公告了《京东方科技集团股份有限公司2015年半年度权益分派实施公告》，决定向普通股东派发现金股利，以2015年半年度公司总股本计算共计35,153,067.43元。此项提议已经于2015年9月14日召开的2015年第三次临时股东大会审议通过。截至本募集说明书出具日，上述现金股利已派发完成。

  第十三节 本期债券发行的相关机构

  一、发行人

  名称：京东方科技集团股份有限公司

  注册地址：北京市朝阳区酒仙桥路10号

  法定代表人：王东升

  联系人：刘洪峰、崔志勇

  电话：010-64318888转

  传真：010-64366264

  二、牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人

  名称：中信建投证券股份有限公司

  住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

  法定代表人：王常青

  项目负责人：朱明强、韩勇

  联系人：朱明强、韩勇、盛成

  电话：021-68801565

  传真：021-68801551

  三、联席主承销商

  1、长江证券承销保荐有限公司

  住所：上海市浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦21楼

  法定代表人：王世平

  项目负责人：周依黎、陈昕

  联系人：周依黎、陈昕、施小波

  电话：010-66220588

  传真：010-66220288

  2、东兴证券股份有限公司

  住所：北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层

  法定代表人：魏庆华

  项目负责人：王伟洲、闫晓峰

  联系人：王伟洲、曹济

  电话：010-66555253

  传真：010-66555103

  四、发行人律师：北京市竞天公诚律师事务所

  住所：北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层

  负责人：赵洋

  经办律师：马宏继、李艳芳

  电话：010-58091000

  传真：010-58091100

  五、会计师事务所：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）

  住所：中国北京市东长安街1号东方广场东二办公楼8层

  执行事务合伙人：邹俊

  经办注册会计师：苏星、刘婧媛

  电话：010-85085000

  传真：010-85185111

  六、资信评级机构：联合信用评级有限公司

  住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508

  法定代表人：吴金善

  联系人：叶维武、钟月光

  电话：010-85172818

  传真：010-85171273

  七、债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司

  住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

  法定代表人：王常青

  联系人：朱明强、韩勇、盛成

  电话：021-68801565

  传真：021-68801551

  八、收款银行：中信银行北京西单支行

  账户名称：中信建投证券股份有限公司

  银行账号：7112310182700000540

  九、申请上市的证券交易所：深圳证券交易所

  住所：深圳市深南路5405号

  总经理：王建军

  电话：0755-82083333

  传真：0755-82083275

  邮政编码：518010

  十、公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼

  总经理：戴文华

  电话：0755-25938000

  传真：0755-25988122

  邮政编码：518031

  第十四节 备查文件

  一、备查文件

  （一）发行人2012年、2013年和2014年财务报告及审计报告以及2015年1-9月未经审计的财务报表；

  （二）主承销商出具的核查意见；

  （三）发行人律师出具的法律意见书；

  （四）资信评级机构出具的资信评级报告；

  （五）债券持有人会议规则；

  （六）债券受托管理协议；

  （七）中国证监会核准本次发行的文件。

  二、查阅地点

  投资者可以自本上市公告书公告之日起到下列地点查阅本上市公告书全文及上述备查文件：

  （一）京东方科技集团股份有限公司

  办公地址：北京市北京经济技术开发区西环中路12号

  联系人：刘洪峰、崔志勇

  电话：010－64318888转

  传真：010－64366264

  （二）中信建投证券股份有限公司

  办公地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦北塔2203室

  联系人：朱明强、韩勇、盛成

  电话：021-68801565

  传真：021-68801551

  此外，投资者可以自本上市公告书公告之日起登录发行人的指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）查阅本上市公告书。

  投资者若对本上市公告书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  京东方科技集团股份有限公司

  中信建投证券股份有限公司

  东兴证券股份有限公司

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