证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  董事、监事、高级管理人员异议声明

  ■

  声明

  除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

  ■

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  √ 是 □ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以1,210,741,353股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增10股。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案。

  □ 适用 √ 不适用

  公司简介

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  二、报告期主要业务或产品简介

  2015年公司重大资产交易完成后，江苏三友原有资产和负债置出，同时注入美年大健康100%股权，公司延续美年大健康原有业务、管理和发展模式，由服装加工制造企业转变为健康体检服务企业，实现主营业务的彻底转型。

  健康体检行业受到国家政策鼓励和大力扶持，具有广阔的发展空间。公司在规模、人才、管理、服务、客户资源、品牌等方面具有明显优势，是健康体检领域的优秀企业，盈利能力强、资产质量良好。

  三、主要会计数据和财务指标

  1、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：人民币元

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  2、分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  四、股本及股东情况

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

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  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  五、管理层讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  随着城市科技的发展，生活环境面临越来越多挑战，在中国，健康服务产业已成为发展潜力最大的未来产业，正在酝酿和形成超过十万亿的巨大蓝海市场。国务院总理李克强在2013年8月主持召开的国务院常务会议上，研究部署促进健康服务业发展作为重要议题。中国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要中提出推进健康中国的建设，鼓励社会力量兴办健康服务业，完善医师多点执业制度。全面实施临床路径。提升健康信息服务和大数据应用能力，发展远程医疗和智慧医疗。健康服务已经成为关系到国计民生、未来社会整体幸福指数的国家级重大事业。此次国务院常务会议把加快发展健康服务业提升到“有效扩大就业、形成新的增长点、促进经济转型升级的重要抓手”的层面，显示了大健康产业在国家战略中的重要位置。

  2015年7月23日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准江苏三友集团股份有限公司重大资产重组及向上海天亿投资（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1718号）文件，核准了上市公司上述重大资产重组交易。公司主营业务由服装加工制造企业转变为健康体检服务企业，实现上市公司的彻底转型。

  公司以高品质、专业的健康体检为基础，以移动大数据为根源，围绕专业预防、健康保障、医疗管家式服务等领域展开服务，为企业和个人客户提供一流的健康管理服务，引领国内健康服务产业健康有序的发展。结合优质管理学中著名的PDCA理论，首创了PDCA健康服务管理理念，将Plan，Do，Check，Act四项引入公司的服务流程管理中，即通过检前、检中、检后、跟踪实施健康干预，进一步应用科学手段调理体质，再一次进行健康复查，通过周而复始的体检与管理相结合的循环过程，达成让每个人都健康的最终目的。同时又提炼出整个健康领域新的管理高度，形成了基本体检、深层次体检、医疗方案、健康保障四步循环。

  报告期内，实现营业收入210,148.21万元，较去年同期增长46.89%；实现营业利润35,619.45万元，较去年同期增长104.44%；实现净利润28,469.02万元，较去年同期增长95.50%；实现归属于上市公司的净利润26,027.34万元，较去年同期增长85.76%。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  √ 是 □ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

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  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  √ 是 □ 否

  按业务年度口径汇总的主营业务数据

  □ 适用 √ 不适用

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  √ 适用 □ 不适用

  本公司2015年度完成营业收入2,101,482,138.09元，2014年度完成1,430,687,178.54元，同比增长46.89%。增长的原因系：1、居民健康意识的加强；2、公司服务规模的扩大和能力的提升；3、公司品牌效应开始显现；4、多元化的体检服务促进营业收入增加。本公司2015年度营业成本为1,093,803,294.7元，2014年度为739,234,444.55元，同比增长47.96%，增长的原因系公司规模扩大，体检中心数量的增多，人员工资、房租、材料消耗、折旧、摊销等成本相应增加。本公司2015年度归属于上市公司普通股股东的净利润为260,273,434.15元，2014年度为140110161.65元，同比增长85.76%，增长的原因系：1、收入增加带来经营利润的上升；2、报告期内多次交易分步实现的企业合并按照公允价值确认的投资收益增加。

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  （一）重大资产重组后相关会计政策及会计估计的变更

  公司因进行重大资产重组，重组后公司的主营业务重大变化，为了使提供的财务信息能更真实、可靠的反映公司经营状况，现对原会计政策、会计估计不适合公司新业务的部分进行变更。具体内容如下：

  一）、 变更日期：2015年08月10日

  二）、 变更事项：

  1、坏帐准备会计政策及会计估计变更情况概述：

  （1）、变更前采用的会计政策及会计估计：

  1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

  ■

  2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

  ■

  组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

  ■

  3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

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  4）坏账准备的转回

  如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。

  （2）、变更后采用的会计政策及会计估计

  1）坏账准备的确认标准

  本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应收款项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）； ③债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； ④其他表明应收款项发生减值的客观依据。

  2）坏账准备的计提方法

  ①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法

  本公司将金额为人民币100万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。

  本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。

  ②按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法

  A．信用风险特征组合的确定依据

  本公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。

  不同组合的确定依据：

  ■

  B．根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法

  按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。

  不同组合计提坏账准备的计提方法：

  ■

  组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法

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  ③ 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

  本公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征（应收关联方款项；与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等）的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失。

  3）坏账准备的转回

  如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。

  2、存货会计估计变更情况概述：

  （1）、变更前的会计估计：

  1）存货的分类

  存货主要包括原材料、在产品、产成品、库存商品等。

  2）存货取得和发出的计价方法

  存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。领用和发出时按加权平均法计价。

  3）存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法

  可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。

  在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备。

  计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

  4）存货的盘存制度一般为永续盘存制，对于在产品及库存商品采用年末定期盘存制。

  5）低值易耗品和包装物的摊销方法

  低值易耗品、包装物于领用时按一次摊销法摊销。

  （2）、变更后的会计估计

  1）存货的分类

  存货主要包括试剂及耗材、低值易耗品等。

  2）存货取得和发出的计价方法

  存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。领用和发出时按先进先出法计价。

  3）存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法

  可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。

  在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。

  计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

  4）存货的盘存制度为永续盘存制。

  5）低值易耗品和包装物的摊销方法

  低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销。

  3、固定资产会计估计变更情况

  （1）、 变更前的会计估计:

  1）确认条件

  固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本公司，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。

  2）折旧方法

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  3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法

  融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可能转移，也可能不转移。以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的在租赁资产使用寿命内计提折旧，无法合理确定租赁期届满能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。

  （2）、 变更后的会计估计：

  1）固定资产确认条件

  固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本公司，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。

  2）各类固定资产的折旧方法

  固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：

  ■

  预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态，本公司目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。

  3）固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法

  对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。

  减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

  上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。

  4）融资租入固定资产的认定依据及计价方法

  融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可能转移，也可能不转移。以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的在租赁资产使用寿命内计提折旧，无法合理确定租赁期届满能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。

  5）其他说明

  与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外的其他后续支出，在发生时计入当期损益。

  当固定资产处于处置状态或预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。

  本公司至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变则作为会计估计变更处理。

  4、无形资产摊销

  （1）、变更前的会计估计

  1）计价方法、使用寿命、减值测试

  无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流入本公司且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支出，在发生时计入当期损益。

  取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建筑物，则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合理分配的，全部作为固定资产处理。

  使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去预计净残值和已计提的减值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。

  期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为会计估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。

  具体如下：

  ■

  注1：位于江苏省南通市崇川区城山路111号土地使用权。

  注2：子公司江苏三友集团南通色织有限公司土地使用权。

  无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法：

  对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。

  减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

  上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。

  2）内部研究开发支出会计政策

  本公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。

  研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。

  开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益：

  ①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

  ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

  ③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；

  ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

  ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

  无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。

  （2）、变更后的会计估计

  1）无形资产

  无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。

  无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流入本公司且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支出，在发生时计入当期损益。

  取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建筑物，则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合理分配的，全部作为固定资产处理。

  使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值在其预计使用寿命内或10年孰短年限内用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。

  软件按其预计使用寿命或10年孰短年限内采用直线法分期平均摊销。

  期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为会计估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。

  2）研究与开发支出

  本公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。

  研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。

  开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益：

  ① 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

  ② 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

  ③ 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；

  ④ 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

  ⑤ 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

  无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。

  3）无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法

  无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法：

  对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。

  减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

  上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。

  5、收入确认原则

  （1）、变更前收入确认原则

  1）商品销售收入

  在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。

  根据不同销售模式，本公司销售商品收入确认方法具体如下：① 服装出口业务：收到购货方给予的信用证或收到购货方其他相关结算单证，服装发出并办理出口报关手续确认销售收入；② 服装内销收入：商品发出后经贸易部与客户确认检验合格后通知财务部确认销售收入。

  2）利息收入和支出

  以摊余成本计量的金融工具及可供出售金融资产中的计息金融工具，利息收入和支出根据权责发生制原则按实际利率法在利润表中确认。实际利率法是一种计算某项金融资产或负债的摊余成本以及在相关期间分摊利息收入和利息支出的方法。实际利率是在金融工具预计到期日或某一恰当较短期限内，将其未来现金流量贴现为账面净额所使用的利率。本公司在估计未来现金流量时，会考虑金融工具的所有合同条款，但不会考虑未来的信用损失。计算实际利率会考虑交易成本、折溢价和合同各方之间收付的所有与实际利率相关的费用。

  若金融资产发生减值，确认其利息收入的实际利率按照计量损失的未来现金流贴现利率确定按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。

  3）担保费收入

  担保费收入于担保合同成立并承担相应担保责任，与担保合同相关的经济利益能够流入，并与担保合同相关的净收入能够可靠计量时予以确认。担保费收入的金额按担保合同规定的应向被担保人收取的金额确定；采取趸收方式向被担保人收取担保费的，一次性确认为担保费收入。担保合同成立并开始承担担保责任前，收到的被担保人交纳的担保费，确认为负债，作为预收担保费处理，在符合上述规定确认条件时，确认为担保费收入。担保合同成立并开始承担担保责任后，被担保人提前清偿被担保的主债务而解除担保责任，按担保合同规定向被担保人退还部分担保费的，按实际退还的担保费冲减当期的担保费收入。

  4）手续费及佣金收入

  手续费及佣金收入通常在提供相关服务时按权责发生制原则确认。

  （2）、变更后收入确认原则：

  1）商品销售收入

  在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。

  2）提供劳务收入

  在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，按合同约定价格确认收入。

  提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

  如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。

  本公司体检业务收入以完成体检业务为收入确认时点。

  3）使用费收入

  根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。

  4）利息收入

  按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。

  5）融资租赁收入

  ①租赁开始日的处理

  在租赁期开始日，本公司将应收融资租赁款、未担保余值之和与其现值、未实现融资租赁增值税的差额确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期内确认为租赁收入。公司发生的初始直接费用，应包括在应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。租赁开始日是指租赁协议日与租赁各方就主要条款作出承诺日中的较早者。在租赁开始日，本公司和承租人将租赁认定为融资租赁或经营租赁，并确定在租赁期开始日应确认的金额。

  ②未实现融资收益的分配

  根据租赁准则的规定，未实现融资收益应当在租赁期内各个期间进行分配，确认为各期的租赁收入。分配时，本公司采用实际利率法计算当期应当确认的租赁收入。实际利率是指在租赁开始日，使最低租赁收款额的现值与未担保余值的现值之和等于等于租赁资产公允价值与公司发生的初始直接费用之和的折现率。

  ③未担保余值发生变动时的处理

  在未担保余值发生减少和已确认损失的未担保余值得以恢复的情况下，均重新计算租赁内含利率，以后各期根据修正后的租赁投资净额和重新计算的租赁内含利率确定应确认的租赁收入。在未担保余值增加时，不做任何调整。未担保余值，指租赁资产余值中扣除就出租人而言的担保余值以后的资产余值。

  ④或有租金的处理

  本公司在融资租赁下收到的或有租金计入当期损益。

  6）保理收入

  本公司于保理合同生效时确认保理收入。

  7）咨询费收入

  根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  证监许可[2015]1718号核准本公司以全部资产及负债（包括或有负债）与天亿投资等24家机构股东及俞熔、徐可等79名自然人股东持有的美年产业100%股份中的等值部分进行置换，双方交易标的作价的差额部分由本公司依据美年产业全体股东各自持有的美年产业股份比例向其股东非公开发行股份购买。

  本公司本次重大资产重组中涉及的注入资产为美年产业100%股份，本次注入资产成交金额为554,270.06万元，本公司2014年12月31日资产总额为68,360.39万元，上市公司购买资产成交金额占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过100%；本次交易完成后，本公司实际控制人变更为俞熔。按照《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成借壳上市。

  本次交易后，本公司原有资产和负债置出，同时注入美年产业100%股权，上市公司将延续注入资产原有业务、管理和发展模式，由服装加工制造企业转变为健康体检服务企业，实现本公司主营业务的彻底转型。

  ■

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  5、对2016年1-3月经营业绩的预计

  □ 适用 √ 不适用

  证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2016-042

  美年大健康产业控股股份有限公司

  第六届董事会第十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“美年健康”、“公司”或“本公司”）第六届董事会第十一次会议于2016年4月9日以书面形式发出会议通知，会议于2016年4月20日下午2时在上海市灵石路697号上海健康智谷医疗健康产业园7号楼3楼会议室召开。应出席本次会议的董事11名，实际出席会议的董事 11名。本次会议的出席人数、召开表决程序、议事内容均符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定。会议由董事长俞熔先生主持，经与会董事认真讨论，会议通过如下决议：

  一、审议通过《公司2015年度总裁工作报告》

  表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过《公司2015年度董事会工作报告》

  表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

  《2015年度董事会工作报告》具体内容详见刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2015年年度报告》第四节。

  现任独立董事肖志兴先生、葛俊先生、刘勇先生、刘晓先生，原独立董事罗会远先生、盛昭瀚先生、王普超先生分别向董事会提交了《独立董事2015年度述职报告》，独立董事将在公司2015年年度股东大会上向股东做述职报告。《独立董事2015年度述职报告》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

  三、审议通过《公司2015年年度报告》及摘要

  表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

  《公司2015年年度报告》及摘要详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）,《公司2015年年度报告摘要》刊登于公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

  四、审议通过《2015年度财务决算报告》

  表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

  经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度，公司共实现营业收入210,148.21万元，同比增长46.89%；实现归属于上市公司股东的净利润26,027.34万元，同比增长85.76%。

  本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

  五、审议通过《2016年度财务预算报告》

  表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

  根据公司2016年度经营计划，综合考虑公司的运营情况，结合当前经济、政策形势、行业现状以及公司的经营能力，预测公司2016年度实现营业收入278,371.41万元，同比增长32.46%；归属于上市公司股东的净利润33,136.66万元，同比增长48.49%。

  本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

  六、审议通过《2015年度利润分配预案的议案》

  表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

  同意公司以截止2015年12月31日的公司总股本1,210,741,353股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增股本1,210,741,353股，转增后公司总股本为2,421,482,706股。

  本次利润分配方案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及公司章程等规定。

  关于2015年年度利润分配预案具体内容详见公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2015年年度利润分配预案的公告》。

  公司独立董事对利润分配预案发表了明确的同意意见。

  本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

  七、审议通过《续聘2016年度审计机构的议案》

  表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

  瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度聘请的审计机构，具有“从事证券相关业务资格”，在受聘担任本公司审计机构期间，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）能够认真履行职责，依据现行法律法规对公司财务状况进行审计，承担本公司审计工作的注册会计师工作认真负责、勤勉尽职。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在与公司合作的过程中，坚持独立审计准则，履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务，为公司出具的审计报告均客观、公正地反映公司的财务状况和经营成果。为维持审计工作的连续性、高效性，同意续聘请其为公司2016年度审计机构，继续为公司提供审计服务等相关服务，聘期一年。

  独立董事对该议案发表了明确同意意见。

  本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

  八、审议通过《募集资金年度存放与实际使用情况专项报告》

  表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

  公司董事会《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》、保荐机构中泰证券股份有限公司出具的《关于美年大健康产业控股股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  九、审议通过《2015年度内部控制自我评价报告》

  表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

  《2015年度内部控制自我评价报告》及公司《独立董事对相关事项发表的独立意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  十、审议通过《内部控制规则落实自查表》

  表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

  《内部控制规则落实自查表》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  十一、审议通过《公司2015年度社会责任报告》

  表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

  《公司2015年度社会责任报告》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯

  网（www.cninfo.com.cn）。

  十二、审议通过《关于会计政策及会计估计变更的议案》

  表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

  鉴于公司进行重大资产重组后，公司的主营业务重大变化，为了使提供的财务信息能更真实、可靠的反映公司经营状况,同意根据公司现有主营业务情况进行相关的会计政策及会计估计变更。

  《关于会计政策及会计估计变更的公告》详见公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

  十三、审议通过《公司及下属子公司向银行申请综合授信额度及公司提供

  担保的议案》

  表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

  同意公司、全资子公司美年大健康产业（集团）有限公司(以下简称”美年大健康”)及下属子公司上海美鑫融资租赁有限公司(以下简称”美鑫租赁”)向银行申请综合授信额度15亿元及公司为美年大健康及美鑫租赁提供合计不超过13亿元的连带责任保证，用于公司融资业务，具体授信额度在不超过15亿元的金额上限内以该等银行具体授信为准，该事项自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，并授权董事长全权代表公司签署上述综合授信额度内的各项法律文件。

  《关于公司及下属子公司向银行申请综合授信额度及公司提供担保的公告》详见公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。

  十四、审议通过《修订<公司章程>的议案》

  表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

  同意公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关规定及公司2015年利润分配方案实施后注册资本将发生变化等情况对《公司章程》的相关条款进行修订。

  ■

  《公司章程》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。

  十五、审议通过《关于公司确认发行股份购买资产并募集配套资金发行费用的议案》

  为更真实、更准确地反映公司因2015年发行股份购买资产并募集配套资金所发生的相关中介机构费用等与本次股份发行相关的费用，同意确认发行费用合计为53,586,778.24元。

  十六、审议通过《召开2015年年度股东大会的议案》

  表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

  《关于召开2015年年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  美年大健康产业控股股份有限公司

  董 事 会

  二○一六年四月二十一日

  证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2016-043

  美年大健康产业控股股份有限公司

  关于2015年度利润分配预案的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月20召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于2015年度利润分配方案的议案》。现将相关内容公告如下：

  一、利润分配方案基本情况

  1、利润分配方案的具体内容

  ■

  2、不进行现金分红的原因

  经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2015年度净利润为110,767,521.13元，加期初未分配利润73,102,399.85元，减去上年度已分配的71,760,000.00元，提取法定盈余公积金11,076,752.11元，减去置出资产在重组过渡期间产生的收益12,980,586.12元（根据江苏三友与美年大健康全体股东等相关方于2015年3月24日签署的《资产置换协议》，详见巨潮资讯网于2015年3月26日披露的《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 ，《资产置换协议》损益归属期间的约定：“拟置出资产在损益归属期间运营所产生的盈利或亏损、各项税费及任何原因造成的权益变动均由资产承接方享有或承担”）后，期末可供全体股东分配的利润为88,052,582.75元。

  但鉴于公司拟在未来十二个月内进行资产收购、对外投资且累计支出预计将达到并超过公司最近一期经审计净资产的30%，根据相关规定及《公司章程》的规定，公司本年度拟不进行利润分配。

  3、利润分配方案与公司成长性的匹配性

  经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2015年12月31日公司合并报表期末资本公积余额为1,315,080,527.29元，母公司的资本公积余额为4,489,272,536.17 元。基于当前稳定的经营情况以及对公司未来发展的信心，为回报广大投资者，在保证公司正常经营和长期发展的前提下，公司董事会提出了本次利润分配方案，该方案充分考虑了广大投资者的利益与合理诉求，与公司未来发展相匹配，符合公司的发展战略。

  4、利润分配方案的合法性、合规性

  董事会提交的利润分配方案符合《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及公司章程等规定，具备合法性、合规性、合理性。该方案的实施不会给公司造成不良影响。

  二、提议人、5%以上股东及董监高持股变动情况及未来减持计划

  1、提议人、5%以上股东及董监高在利润分配方案披露前6个月内的持股变动情况

  截至本预案披露日前6个月，公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其他董监高人员持股未发生变化。

  2、提议人、5%以上股东及董监高在利润分配方案披露后6个月内的减持计划。

  截至本预案披露日，公司获悉持股5%以上股东南通友谊实业有限公司计划根据其自身的经营、投资及财务状况，不排除在本说明出具日后的六个月内减持其所持有的公司股份的可能。如在本说明出具日后的六个月内减持公司股份，南通友谊实业有限公司及公司将严格遵守中国证监会及深圳证券交易所的有关规定并及时履行相应的信息披露义务。

  除上述外，公司未收到持股5%以上股东、董事、监事和高级管理人员在未来6个月内有减持意向的通知，若触及相关减持行为，公司将按照相关法律法规履行信息披露义务。

  三、风险提示

  1、资本公积金转增股本方案对公司报告期内净资产收益率以及投资者持股比例没有实质性的影响。本次利润分配及资本公积金转增股本方案实施后，公司总股本由1,210,741,353股增加至2,421,482,706股，按新股本摊薄计算，公司2015 年度基本每股收益为0.107元/股，每股净资产为1.262元/股。

  2、公司在利润分配预案后6个月内有如下限售股限售期即将届满的情形：

  (1) 2015年7月23日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准江苏三友集团股份有限公司（原公司名称）重大资产重组及向上海天亿投资（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1718号）文件，核准了公司上述重大资产重组交易，2015年8月28日，本次重大资产重组发行股份919,342,463股在深圳证券交易所上市,部分属于上市公司重大资产重组锁定期限为12个月情形且未参与盈利预测补偿的交易对象，所持公司的股票解锁时间为2016年8月28日（如遇非交易日顺延）。部分属于上市公司重大资产重组锁定期限为12个月情形且参与盈利预测补偿的交易对象，经公司聘请的会计师事务审计后认为，公司当年净利润符合《盈利预测补偿协议》之约定，该等交易对象所持公司的部分股票解锁时间为2016年8月28日（如遇非交易日顺延）。

  （2）公司2015年8月采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，本次发行股份数量为13,328,890股，并于2015年9月23日在深圳证券交易所上市，可上市流通时间为2016年9月23日（如遇非交易日顺延）。

  （下转B22版）