证券时报多媒体数字报

  (上接B15版)

  A．定制加工配送收入

  公司拟打造的板材智能定制配送生产线包括直接定制配送和深加工定制配送两种生产方式。其中直接定制配送通过本项目打造的智能制造平台，利用现有板材生产线完成定制生产后，在相应生产线库房内直接发货；深加工定制配送是在板材生产下线后，进入本项目新建的定制加工配送中心，按用户的个性化需要进行深加工再为用户进行配送。本项目建设完成后，预计公司将合计增加210万吨/年的板材定制配送规模，直接定制配送规模130万吨/年，深加工定制配送规模80万吨/年。

  公司在2014年以来已开展部分船板定制并向造船企业直接配送的业务。造船企业可通过降低库存、减少工时等降低成本，公司通过与造船企业形成供应链合作，实现利益分配。根据相关订单与合同，此前船板产品通过定制配送可增加130元/吨左右的售价。公司通过现有板材直接定制配送的生产销售经验进行审慎估计，预计新增直接定制配送方式生产的板材可增加售价100元/吨。

  根据近期委托下属子公司和外部加工企业对公司部分板材深加工业务的售价情况测算出定制深加工配送的售价情况，具体如下：

  ■

  根据上表，深加工定制配送板材平均价格可增加234元/吨，考虑市场价格变动等因素，预计深加工定制配送方式生产的板材可至少增加售价200元/吨。综上，根据新增的直接定制配送和深加工配送的新增规模以及相应的新增收入测算，本项目达成后每年可产生定制加工配送收入29,000万元。

  B．人力成本减少

  公司板材生产岗位现有人员为1,754人，智能制造实现后，预计可减少板材生产岗位定员192人，人工费（综合人力成本平均值）按9.5万元/人?年计算，预计每年可减少成本1,824万元。

  C．维修费用降低

  智能制造实现后，通过对关键设备的有效运行时间进行统计、分析，能够及时预报维修更换时间，减少了由于设备故障引起的意外停机而带来的经济损失。项目实施后预计可降低维修费用约5.5%，按照2014年公司板材产量387万吨/年，维修费用106元/吨进行估算 ，预计每年修理费可节约106×5.5%×387≈2,250万元。

  D. 减少原材料、能源损失，提高成材率等带来的间接效益

  根据公司此前的生产的实际情况，板材吨钢原材料成本和吨钢能源消耗成本在2,797元和133元左右。通过本项目实现板材智能制造后，能够带来减少原材料、能源损失，提高成材率等诸多经济效益。保守估计项目达成后可降低原材料消耗约1%，降低能源消耗约10%。预计降低原材料、能源消耗每年可带来经济效益（2,797.51×1% + 133.88×10%）×387≈16,000万元。

  综上，本项目达成后合计年收入为49,074万元，具体如下表：

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  ③项目成本与费用测算

  A．原料、燃料动力费用

  原料、燃料动力按公司现有生产过程的平均价格（不含税）计算；

  B．人力成本

  项目实施后，新增智能化制造岗位定员60人，年工资总额估算为570万元。

  C．折旧费

  本项目按分类折旧计算，厂房及设备折旧年限按20年考虑，系统、平台按12年考虑，软件、计算机按5年考虑。厂房及设备残值率按5%计算。

  D．维修费用

  年维修费用按照固定资产原值的1%计算。

  E．管理费用及销售费用

  管理费用及销售费用按照项目达成年收入的3%计算。

  F．其他制造费用

  其他制造费用按照总制造费用（包括折旧费、维修费用和其他制造费用）的15%计算。

  综上，本项目达成年总成本费用为21,670万元，具体如下表：

  ■

  注：运营期内其他年度总成本费用由于折旧费用不同而导致总成本费用有所差别。

  ④税金

  按国家税法规定，本项目投产后应纳税种有增值税（销项税扣除进项税）、城市维护建设税、教育费附加、所得税。城市维护建设税及教育费附加分别按增值税额的7%与5%计算，所得税税率为25%。

  ⑤经济效益分析

  根据上述测算过程，本项目生产期内年均税后利润为21,774万元。具体如下表：

  单位：万元

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  本项目税后内部收益率为15.62%，税后投资回收期为8.05年（含建设期）。

  （4）同行业主要公司的收入及盈利情况

  本项目以智能制造为主攻方向，旨在实现公司板材产品的智能化、定制化生产。国内目前尚未有类似的公开案例。同时，经查阅，在对上市公司公开披露的相关公告及资料进行整理和分析后，目前未发现类似本项目的公开财务数据。

  公司的收益测算是基于目标市场发展情况、预期销量、销售价格、内部成本控制等方面审慎得出的，具体如下：

  钢材下游用户根据其不同的终端产品对相同类型钢材的尺寸、规格、形状等均有不同程度的需求，因此下游用户通常需要将入库的钢材进行切割、打磨、预处理等进一步的加工后方能进行后续的生产。随着我国制造业由过去粗放式向精细化、高效率的生产方式发展转变，产业分工日趋细分，钢材下游用户对钢材品种的差异化、多样化需求不断提高。钢材下游用户企业通过委托外部公司对企业所需钢材进行加工配送可有效降低其库存、生产工序，实现降本增效。我国钢材加工定制配送产业仍处于起步阶段，与发达国家相比差距较大。根据公开资料显示，我国钢材的深加工比例在25%左右，世界发达国家钢材的综合深加工比已达50%以上，其中板材深加工比例70%左右。根据国家统计局的数据显示，近年来我国中厚板年产量维持在7,000万吨左右，随着未来加工定制配送比例的不断提高，预计未来几年我国中厚板加工定制配送的市场规模可达每年5,000万吨。

  近年来我国经济增速放缓，进入“新常态”，传统制造业效益下滑严重。制造业企业对其库存、生产效率、供应链、成本等方面管控压力将不断加大，钢材加工配送产业也将迎来新的发展机遇。以公司板材主要的下游用户群造船企业为例，造船企业在造船过程中根据其所造船体结构，须对船板进行抛丸、切割、矫值、弯曲等加工工序。随着造船企业的持续发展，其分段制造能力、生产效率、成本管控能力不断增强。越来越多造船企业将其非核心的生产工序如船板前期加工等通过外包方式剥离出去，主要集中于船舶的设计和总装，强化核心竞争力。

  南通中远川崎船舶工程有限公司（以下简称“中远川崎”）是其中的典型案例。中远川崎在生产前2-3个月向供货商提供船板订单。供货商根据中远川崎的造船分段图纸要求，对船板集中配置、加工分拣、按周供货。中远川崎在船板到货后进行简单的加工即可投入使用，耗材量、库存管理成本和加工周期优于其他船厂。虽然中远川崎的造船板材目前主要从日本进口，价格高于国内水平，但中远川崎的单船盈利能力仍处于领先地位。通过此前实地市场调研和聘请的专家了解到，中远川崎购买的定制配送船板价格水平高于公司同期的船板价格300-500元/吨。实施本项目，将为公司开发中远川崎等高端客户提供必要的实力保障。

  公司位于我国经济发达的长三角地区，工业基础良好、经济发达，造船、机械、钢构等用钢行业在全国名列前茅，是全国钢材高消费地区之一。通过多年来稳健扎实的生产经营，公司已与下游用户形成了广泛紧密的合作关系。公司根据客户订单及下游市场需求情况制定生产计划，板材产销率维持在较高水平。

  最近三年公司板材产量、销量情况

  ■

  公司目前已和国内10多家行业领先企业建立稳定的配送合作关系，另有12家企业处于送样认证和小批量送货阶段。公司通过本项目的实施，将以智能化为特色的加工定制配送服务，有效解决公司规模化生产和下游用户个性化需求之间矛盾，通过和下游用户形成利益共享、产业链协同增值，结成更为紧密的合作伙伴。本募投项目在达产达效后可使公司目前板材产品中的210万吨实现智能定制配送效果，将有效增加板材产品的附加值和毛利率。

  此外，不同于国内大部分钢材加工配送中心在钢材产品下线后再进行加工配送的方式。通过本项目的实施，公司可根据板材终端用户的需求，在板材生产线上进行智能制造，大部分板材产品下线后即可交付客户使用，新增成本有限。部分板材产品须针对客户特殊需求进行线下定制加工的，已在生产线上据此进行了初步定制化生产，线下加工的耗材量、加工配送周期、转运等成本较一般加工配送的成本更低。

  综上，本项目预计的新增的钢材加工配送规模和售价系公司根据市场前景、用户需求、产品价格水平等多方因素审慎考量的，项目新增收入测算合理、可行。而本项目预计新增成本系公司根据此前的生产经验审慎评估的，项目新增成本有限，且测算合理、可控。

  （三）新材料研究及研发能力提升项目

  1、具体投资明细

  本项目总投资金额为1.25亿元，主要包括承担863计划部分子课题的研究经费，以及公司自行研发所添置的必要设备和人才引进费用，具体明细如下表：

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  2、投资金额测算过程及依据

  （1）863计划子课题研发经费

  国家高技术研究发展计划（863计划）课题任务书中公司承担的研发经费。

  （2）研发设备购置费用

  设备购置费包含设备出厂价、运杂费、安装调试费等。具体设备所需费用根据厂家报价或公司过往购置同类型设备的成本进行测算，合计8,250万元。

  （3）新材料研发及测试费用

  新材料研发及测试费用包括试制材料费、燃料动力费、测试加工费，合计1,000万元。其中试制材料费700万元主要系新产品在开发和试生产阶段消耗的钢铁料成本，公司研究院根据过往研发经验预计本项目在未来须试生产100炉钢左右（按20个钢种，每个钢种试生产5炉左右，每炉钢140吨左右），平均吨钢消耗成本为500元/吨。燃料动力费80万元，主要系试生产消耗的燃料成本，按试制材料费的11.5%计算。测试加工费220万元，主要系对对试生产产品性能测试和焊接、成型工艺评定的检测费用，根据公司过往测试新产品性能的所需的花费进行估算。

  （4）专家人才引进费用

  公司根据项目需要，计划引进1名从事高强、耐磨等中厚板产品研发技术专家，2名特殊冶炼技术专家，复合板技术专家、焊接技术专家、耐腐蚀技术专家各1名。根据公司此前引进专家人才的薪酬支出情况测算，按2年计算，合计1,000万元。

  （四）保荐机构核查意见

  保荐机构查阅了相关产业政策、行业资料与数据；查阅了发行人各募集资金投资项目的可行性研究报告；对发行人各募集资金投资项目的负责人进行了访谈，了解了各募投项目拟实施情况以及发行人现有业务的发展情况。

  经核查，保荐机构认为：本次非公开发行募集资金拟投资的项目经过了前期详尽的论证和测算，项目投资规模和投资构成合理，项目投资数额及收益的测算依据、过程和结果合理明晰，符合行业和公司实际的情况；本次非公开发行各募投项目的金额与预计募集资金需求量相匹配，不存在募投项目金额超过实际募集资金需求量的情形。

  三、请发行人详细披露此次偿还银行的具体安排，及公司对未来财务结构的战略安排。并结合本次发行前后的自身及同业可比上市公司资产负债比例、银行授信及使用等情况，补充说明并披露通过股权融资方式偿还银行贷款的必要性和合理性，补充披露募集资金偿还银行贷款的具体安排，是否可能超过实际需要量。请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。

  （一）本次偿还银行贷款的安排及公司对未来财务结构的安排

  为实现公司主营业务的稳定发展，近年来公司主要通过银行贷款、公司债券、短期融资券等方式获得发展所需资金，资产负债率偏高。公司拟通过股权融资归还银行贷款，以优化资本结构，降低财务风险。公司将综合考虑贷款到期的时间先后、利率高低等因素决定偿还顺序。

  公司将以去杠杆，控制风险为中心，结合业务发展规划，提高资产使用效率，增加现金流。其次，提高股权融资比例，降低财务杠杆。

  （二）公司通过股权融资方式偿还部分银行贷款的必要性和合理性

  1、公司资产负债率水平高于同行业上市公司

  公司与同行业（申银万国钢铁行业）A股上市公司最近一期资产负债率对比情况如下：

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  注：部分标注上市公司尚未披露2015年度财务数据，选用2015年三季度数据

  上表可见，公司资产负债率高于钢铁行业平均水平。过高的资产负债率在一定程度上降低了公司的抗风险能力，也限制了公司进一步通过债务方式融资的能力。

  在不考虑发行费用的情况下，按照截至2015年12月31日的公司财务数据测算，本次非发行完成且以募集资金偿还银行贷款后，公司合并报表资产负债率将由82.61%下降至72.55%，仍高于行业平均水平。

  综上，本次募集资金偿还银行贷款有利于改善公司的财务结构，提高公司的抗风险能力，为公司未来的持续发展提供保障。

  2、公司银行授信额度及使用情况

  截至2016年2月29日，公司银行授信总额为317.31亿元，已使用额度为115.09亿元（含流动资金贷款、贸易融资等），银行授信额度使用率为36.27%。由于公司属于钢铁行业且2015年经营亏损，公司通过银行授信可获得的流动资金贷款相对有限，且融资成本相对较高。

  因此，公司有必要通过股权融资偿还部分银行贷款，以保持较强的融资能力，降低财务风险。

  3、通过股权融资方式偿还银行贷款的必要性和合理性

  公司近三年有息负债的总体规模相对较大，有息负债占总负债比例达40%以上，使得公司面临着较高财务成本的压力。2013-2015年度，公司的财务费用分别高达8.56亿元、8.63亿元、7.09亿元，而同期公司归属于母公司股东的净利润分别为-6.18亿元、2.92亿元和-24.32亿元。故此，通过本次股权融资偿还银行贷款，能够适度降低公司财务成本，从而有利于提升公司的盈利能力，具有必要性。

  （三）募集资金偿还银行贷款的具体安排

  根据公司的初步规划，本次非公开发行募集资金拟偿还的银行贷款明细情况如下：

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  根据公司董事会及股东大会决议，鉴于本次非公开发行募集资金的实际到位时间存在一定的不确定性，因此公司将在不影响正常生产经营的情况下，从有利于优化债务结构、节省财务费用的角度出发，在本次非公开发行募集资金到位前根据拟偿还借款的到期时间以自有资金先行偿还或续贷，后续再以募集资金进行偿还或置换。

  截至2015年12月31日，公司银行贷款余额为277,813万元（不包括贸易融资等其他形式的银行借款）。本次拟使用募集资金偿还银行贷款135,000万元，占公司银行贷款余额比例为59.26%，运用本次非公开募集资金偿还银行贷款不会超过公司实际需求量。

  （四）保荐机构核查意见

  保荐机构访谈了发行人高级管理人员、相关业务负责人及财务人员；查阅了发行人信息披露文件、最近三年审计报告财务报告、公司与相关银行签订的授信合同和贷款合同；分析同行业可比上市公司资产负债率。

  经核查，保荐机构认为：目前发行人资产负债率已处于同行业上市公司中较高的水平，本次非公开发行募集资金到位偿还部分银行贷款后，公司资产负债率水平仍高于行业平均水平。公司通过股权融资方式偿还部分银行贷款将降低公司财务风险、节约财务费用，具有必要性和合理性。截至2015年12月31日，公司银行贷款余额为277,813万元，本次拟用募集资金偿还银行贷款135,000万元，不超过实际需求量。

  二、一般问题

  问题1

  请发行人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。

  【回复】

  一、自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间

  本次非公开发行的董事会决议日为公司第六届董事会第十三次会议召开日，即2016年1月10日。自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，即2015年7月10日至今，按合并报表口径，除本次募集资金投资项目以外，公司不存在实施或拟实施的达到《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》规定标准的重大投资或资产购买事项。

  二、公司关于未来三个月进行重大投资或资产购买的计划的说明

  截至本反馈意见回复出具之日，除本次募集资金投资项目以外，公司暂无未来三个月进行重大资产投资或资产购买的计划。

  三、公司不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形

  1、本次非公开发行募集资金符合公司实际的资金需求安排，募集资金数额未超过项目需要量

  公司本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过人民币452,924万元，扣除发行费用后拟全部用于高效利用煤气发电项目、板材全流程智能定制配送项目、新材料研究及研发能力提升项目和偿还银行贷款，目的在于实现资源综合利用、打造运营服务新模式、提升研发能力、优化资本结构，从而改善钢铁主业盈利能力，保障公司的可持续发展。募集资金均有明确用途，且募集资金数额与公司的实际业务规模相匹配，未超过项目需要量，具备合理性和必要性，不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。

  2、公司将严格按照相关法规和公司《募集资金管理办法》的要求，对募集资金进行管理和使用

  公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存管、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确的规定，以保护投资者利益。

  本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格遵守募集资金管理制度的规定，募集资金将存放于董事会决定的专户进行集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。公司将及时与保荐机构、存储银行签署募集资金三方监管协议，配合其对本次募集资金使用的监督和检查，以保证募集资金按照股东大会审议通过的用途使用。

  3、公司承诺不会变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买

  公司已于2016年4月20日出具了《承诺函》，具体内容如下：

  “（1）截至本承诺函出具日，除本次募集资金投资项目以外，公司暂无未来三个月进行重大资产投资或资产购买的计划；若未来三个月内出现重大投资或资产购买机会，公司承诺以自有资金或另行筹资进行投资，且将依据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定做好信息披露工作；

  （2）公司承诺本次非公开发行募集资金将严格按照公司股东大会审议通过的有关决议规定的用途使用。募集资金将存放于董事会决定的专户进行集中管理，公司将严格按照公司《募集资金管理办法》规定使用募集资金，不变相通过本次募集资金补充流动资金、偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买。

  （3）本次非公开发行股票的募集资金用途已经公开披露，相关信息披露真实、准确、完整。”

  综上，本次非公开发行募集资金符合公司实际的资金需求安排，不存在变相通过本次募集资金补充流动资金、偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形。

  四、保荐机构核查意见

  保荐机构通过查阅发行人本次非公开发行相关董事会决议日前六个月至今的信息披露文件、“三会”文件、对外投资相关文件及发行人出具的相关承诺，访谈发行人的高管和相关业务人员等方式，对发行人重大投资或资产购买事项、募集资金使用情况进行了核查。

  经核查，保荐机构认为：发行人自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，不存在已实施或拟实施的重大投资或资产购买事项；除本次募集资金投资项目以外，发行人无正实施或未来三个月内拟实施的重大投资或资产购买事项；发行人不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。

  问题2

  请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的规定履行审议程序和信息披露义务。即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。

  【回复】

  一、公司已按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号) 的规定履行了审议程序和信息披露义务

  1、审议程序

  根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）（以下简称“《指导意见》”）的规定，公司对本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析。公司根据自身经营特点提出了具体的填补即期回报措施。公司董事、高级管理人员等相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了相关承诺。

  2016年1月10日，公司召开第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于非公开发行股票预案的议案》、《关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》等议案。2016年1月28日，公司召开2016年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。

  2、信息披露情况

  公司董事会编制了《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司应对措施的公告》，披露了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并提示了相关风险。鉴于本次非公开发行可能摊薄即期回报，公司董事会进一步披露了本次非公开发行的必要性和合理性，本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况，公司制定的填补回报具体措施，以及公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺等事项。此外，公司还在《非公开发行A股股票预案》中披露了公司制定的填补回报具体措施，公司董事、高级管理人员作出的承诺等相关事项。

  2016年1月12日，公司在上海证券交易所公告了《第六届董事会第十三次会议决议公告》、《非公开发行A股股票预案》和《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司应对措施的公告》等。2016年1月29日，公司在上海证券交易所公告了《2016年第一次临时股东大会决议公告》。

  综上，公司已按照《指导意见》的规定履行了审议程序和信息披露义务。

  二、填补即期回报的相关措施

  为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，公司拟采取的主要措施包括：

  1、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

  为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用，维护投资者的权益，公司已按相关法律法规的要求制定了《募集资金管理办法》，对募集资金存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金使用管理与监督等进行了详细的规定。本次发行募集资金到位后，将存放于董事会决定的募集资金专项账户集中管理。公司将根据《募集资金管理办法》严格管理募集资金使用，防范募集资金使用风险。公司将努力提高资金的使用效率，加快推进募集资金投资项目建设，争取募集资金投资项目早日投产并实现预期收益，以更好地回报股东。

  2、提升钢铁主营业务竞争力

  一方面，继续保持公司在Ni系低温钢、特殊管线钢、石油储罐用钢、调质钢、高强船板、耐磨钢等优势产品在市场上的领先地位，并扩大市场占有率；同时，根据下游行业用钢的发展情况，加大高附加值产品开发力度，形成一批高附加值产品集群，提升市场占有率和品牌效应，实现钢铁主业价值创造能力的升级；另一方面，坚持“以市场为中心，以客户需要为核心”，完善售前参与设计、售中跟踪协调、售后指导使用的全流程、一体化服务模式，推动由钢铁生产企业向新材料综合服务企业的转型发展。贯彻精益生产理念，开展产品定制配送服务，打造从客户需求设计到钢厂生产再到客户使用的高效、集约、增值的供应链。同时，积极利用海外业务平台及营销网络，扩大钢材产品出口量，以此带动销售的扩大和收入的增长。

  3、深化改革创新，提升管理效益

  公司将进一步深化事业部改革，强化各事业部市场经营意识和自主经营能力，对内深度挖掘潜能，降本增效，对外快速响应市场，增强竞争力。通过优化人力资源配置、提高人员效率、改革绩效考核机制，激发员工的创新性、积极性。同时，加强对标管理，以行业先进企业为标杆，主要技经指标以行业最先进水平为目标持续改善，打造高效率低成本的生产体系，提升管理效益。

  4、发展多元产业

  公司将在钢铁制造平台升级的同时，发展节能环保、智能制造、“互联网+”等转型发展产业，丰富公司的收入来源，提高抗风险能力。随着钢铁主业提档升级和多元产业转型发展，公司将步入良性运营的轨道。

  三、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

  1、董事、高级管理人员承诺

  公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

  “（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

  （2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

  （3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

  （4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  （5）如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”

  2、控股股东、实际控制人承诺

  此外，公司控股股东南京南钢钢铁联合有限公司及公司实际控制人郭广昌先生对公司填补回报措施能够得到切实履行出具了如下承诺：

  “不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”

  三、保荐机构核查意见

  保荐机构查阅了发行人第六届董事会第十三次会议决议，2016年第一次临时股东大会决议，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人出具的承诺，《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司应对措施的公告》等相关文件，并对照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关规定分析了发行人对本次非公开发行摊薄即期回报的预计的合理性，填补回报措施的可行性，以及对中小股东权益保护等内容。

  经核查，保荐机构认为：发行人已按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行了审议程序和信息披露义务；发行人就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的预计具有合理性，拟采取的填补即期回报措施及相关主体做出的承诺内容明确且具有可操作性。

  问题3

  请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定发表核查意见。

  【回复】

  一、保荐机构核查情况

  （一）《公司章程》与现金分红相关条款符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》的规定

  为了进一步完善公司现金分红政策，规范公司利润分配方案的决策机制和程序，保护投资者利益，提高现金分红工作的透明度，结合公司实际情况，发行人已召开股东大会审议通过了修改后的《公司章程》。《公司章程》有关利润分配的规定，如下所述：

  “第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  第一百五十五条 公司的股东回报规划和利润分配政策

  （一）基本原则

  1、重视对投资者的合理投资回报，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。

  2、利润分配政策保持持续性和稳定性，同时兼顾公司的可持续发展和全体股东的整体利益。

  3、公司董事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应充分吸纳独立董事及中小股东的意见。

  （二）公司的股东回报规划和利润分配具体政策

  1、利润分配的形式

  公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的形式分配股利，优先采用现金分红的利润分配形式。

  2、现金分红

  （1）基础条件

  公司当年盈利且累计未分配利润为正（按母公司报表口径），现金流充裕，实施现金分红不会影响公司持续经营；外部审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

  （2）现金分红比例

  公司一个年度拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）应不低于年度归属于上市公司股东的净利润的30%，最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红方案：

  ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  ③公司发展阶段属成长期（或发展阶段不易区分）且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  重大资金支出安排是指：公司未来12个月内拟对外投资、购买资产或者进行固定资产投资等交易的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的40%。

  （3）期间间隔

  公司原则上每年度实施现金分红。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

  3、股票股利

  公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股本规模与公司成长性不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在实施前述现金分红的基础上，提出股票股利分配方案。

  （三）利润分配方案的审议决策程序

  1、公司在制订利润分配预案时，董事会应当审慎选择分配形式，论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，调整的条件及其决策程序要求等事宜。

  独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  公司利润分配预案经董事会审议通过（独立董事须2/3以上同意且发表独立意见）后，提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持有效表决权的过半数通过后方可实施。

  2、股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于e互动平台、公司网站、电话、传真、邮件沟通或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求。

  3、公司有能力进行现金分红而未执行既定分配政策或者现金分红水平未达到前述最低标准的，董事会在审议利润分配预案时，须解释形成原因、相关原因与实际情况是否相符合、留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况等。独立董事须对预案合理性发表独立意见。股东大会在审议利润分配方案时应提供网络投票方式，且需经出席股东大会的股东所持有效表决权的2/3以上通过。

  （四）利润分配政策的调整或变更

  如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整或变更。

  公司调整或变更利润分配政策的议案经董事会审议通过（独立董事须2/3以上同意且发表独立意见）后，提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。”

  报告期内，发行人董事会均严格按照《公司章程》和公司实际情况制定了历年的年度利润分配预案，并经发行人历年年度股东大会审议通过形成公司年度利润分配方案。

  综上，发行人已经根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》等规范性文件的要求修订了公司的利润分配政策，公司章程已经明确了利润分配政策的决策程序，已完善了董事会、独立董事、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。《公司章程》与现金分红相关条款符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》的规定。

  （二）最近三年现金分红政策实际执行情况符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》和《公司章程》的规定

  发行人最近三年现金分红情况如下：

  ■

  2013年度母公司实现净利润-103,586.73万元，加上2013年年初转入的母公司的未分配利润-64,835.56万元，2013年末累积可供股东分配的利润为-168,422.28万元。根据《公司章程》的规定，经发行人董事会与股东大会审议，公司2013年度不进行利润分配。

  2014年度母公司实现净利润90,457.99万元，加上2014年年初转入的母公司的未分配利润-168,422.28万元，2014年末累积可供股东分配的利润为-77,964.29万元。根据《公司章程》的规定，经发行人董事会与股东大会审议，公司2014年度不进行利润分配。

  2015年度母公司实现净利润-173,288.07万元，加上2015年年初转入的母公司的未分配利润-77,964.29万元， 2015年末累积可供股东分配的利润为-251,252.36万元。根据《公司章程》的规定，经公司董事会审议通过并提交公司2015年年度股东大会审议，公司2015年度拟不进行利润分配。

  发行人2013年度、2014年度、2015年度现金分红政策实际执行情况符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》和《公司章程》的规定。

  二、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：发行人已制订了完善的利润分配政策，利润分配的决策机制合规。发行人最近三年执行的利润分配方案履行了相关的程序；发行人建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现行《公司章程》中关于利润分配的规定、最近三年现金分红政策实际执行情况符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的规定。

  问题4

  请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。

  【回复】

  一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

  公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

  二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况

  （一）江苏证监局《关于南钢股份2010年年报相关情况的监管关注函》（苏证监函[2011]147号）

  1、关于存货

  （1）关注事项

  公司2010年期末存货合计60.02亿元，较期初增加21.67%，其中原材料、在产品和产生品较期初明显增加，请详细说明存货增加的原因以及对公司生产经营的影响。

  （2）相关情况说明

  2010年期末原材料库存为30.61亿元，较期初增加8.01亿元，增长35.46%，主要是在原燃料价格呈持续上涨趋势的情况下公司适时增加主要原燃料储备，铁矿石库存量由年初的149.64万吨增加至183.31万吨，煤炭库存量由年初的29.02万吨增加至39.17万吨；同时，公司铁矿石单位库存成本由年初的758.70元/吨上升至期末的940.74元/吨，煤炭单位库存成本由年初的1,151.06元/吨上升至期末的1,325.80元/吨。

  2010年期末在产品库存为8.61亿元，较期初增加1.35亿元，增长18.55%，主要系原燃料价格上升，期末在产品单位库存成本相应增加。

  2010年期末产成品库存为9.31亿元，较期初增加2.59亿元，增长38.51%，主要系原燃料价格上升，公司钢材产品单位库存成本由年初的3,585.83元/吨上升至期末的4,400.57元/吨；同时，公司生产经营规模扩大，期末钢材产品的库存量由期初的17.52万吨上升至19.80万吨。

  2、关于无本金交割远期外汇交易合约

  （1）关注事项

  公司年报披露，为锁定美元贷款还款日的购汇汇率，公司对部分美元贷款通过未到期无本金交割远期外汇交易合约（NDF）进行风险控制。请详细说明公司购买NDF产品的情况，包括金额、履行的投资决策程序、披露情况、对2010年经营业绩的影响以及投资风险控制等。

  （2）相关情况说明

  ①关于NDF产品介绍

  NDF（Non-deliverable Forwards）的中文名为无本金交割远期。这是国际市场上针对有外汇管制国家的货币远期市场。由于有外汇管制的国家对资本项目实行较严格的管制，NDF交易一般以美元结算并实行轧差交割，但原理与国内远期结售汇市场相同。客户可通过该市场锁定美元兑人民币的远期价格。目前，国际上主要的NDF市场在香港、新加坡等地。

  ②南钢国贸和香港金腾NDF组合产品操作情况

  南京南钢产业发展有限公司的子公司南京钢铁集团国际经济贸易有限公司（以下简称“南钢国贸”）和香港金腾国际有限公司（以下简称“香港金腾”）从事铁矿石的进口业务。考虑到当前美元贷款的利率远低于人民币贷款利率及人民币升值的预期，从降低财务费用的角度考虑，南钢国贸和香港金腾加大了美元贷款的力度。

  为规避美元汇率波动对公司的影响、锁定人民币升值收益，南钢国贸和香港金腾在市场NDF价格优于即期人民币汇率的情况下，将原本需要即期购汇对外支付的货款，通过以下两种方案操作NDF组合产品，以获取人民币升值收益及人民币和美元的利差收益（人民币贷款利率高于美元贷款利率）：

  方案一：南钢国贸将原拟即期购汇对外支付的人民币存放在银行做定期存款，并利用该笔存款质押美元贷款对外付汇，同时由香港金腾做相应期限的NDF购汇。三笔业务到期交割后，公司获取无风险收益，即贷款日汇率与NDF汇率的差额及存贷款息差。

  方案二：南钢国贸在国内开出一年期信用证并承兑给香港金腾。香港金腾利用该笔承兑过的信用证在香港市场融资对外付汇并配套操作相应期限的NDF购汇。到期交割后，贷款日汇率与NDF汇率的差额以及南方国贸节约的贷款/贴现成本即为企业的无风险收益。

  通过上述两种方案，无论到期后美元兑人民币市场价格如何变化，南钢国贸和香港金腾都可获得固定收益。整个NDF组合业务实质上就是通过NDF操作锁定汇率风险。

  截止到2010年12月31日，2010年全年南钢国贸和香港金腾累计操作NDF组合产品23笔，累计金额38,280.28万美元，累计锁定收益8,386.67万元人民币，其中锁定人民币升值收益5,230.92万元，节约利息支出3,155.75万元。

  3、关于关联交易

  （1）关注事项

  公司2010年财务报表附注六关联方关系及其交易中披露，公司对南京钢铁联合有限公司其他应收款科目年初余额为1,216万元，期末为0。年初余额与2009年年报披露信息不符，说明具体原因。

  （2）相关情况说明

  作为公司实施向特定对象发行股份购买资产的重大资产重组方案的主要步骤之一，南钢联合于2009年9月27日实施存续分立。其拥有的除南钢股份以外的钢铁主业资产分立至南钢发展。公司的重大资产重组于2010年10月份完成，南钢发展成为公司的全资子公司。

  南钢联合于分立前，以分立至南钢发展的360平方米烧结烟气脱硫工程、烧结机余热利用、ERP项目等多项资产向省、市政府申请政府补助资金1,216万元。2009年12月末，在审核后，相关政府部门按原申报项目主体将1,216万元的补助资金拨付给南钢联合。

  根据补助与资产相匹配的原则，上述政府补助资金应由南钢发展享有。2010年年初，南钢联合将其代收的1,216万元政府补助资金支付给南钢发展。因此南钢发展对南钢联合的其他应收款科目2010年年初余额为1,216万元，期末为0。

  公司重大资产重组于2010年10月份完成。公司编制的2009年报未合并南钢发展的2009年报，因此公司2009年年报中无需披露南钢发展2009年末对南钢联合的1,216万元其他应收款。

  （二）江苏证监局《关于对南京钢铁股份有限公司的监管关注函》（苏证监函[2013]241号）

  1、关于调整折旧年限的相关情况

  （1）关注事项

  请公司说明此次调整房屋建筑物折旧年限事项的目的、决策和披露过程，以及该项调整对公司的影响。

  （2）相关情况说明

  ①目的

  本次房屋建筑物折旧年限是为合理反映公司固定资产的实际运营状况，使公司财务信息更为客观。

  ②决策和披露过程

  2013年3月末，公司固定资产管理部门分析认为公司部分固定资产的实际使用寿命超过会计折旧年限，故提请公司聘请第三方机构对公司的房屋建筑物、土地使用权使用年限进行重新核定。

  2013年4月初，公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司对公司的房屋建筑物、土地使用权使用年限进行重新核定。在完成采集资料、验证核实、产权查验、资产现场勘察与核对、必要的现场调查和分析比较等程序后，该公司于2013年5月10日出具了天兴咨字（2013）第063号《南京钢铁股份有限公司以及子公司房屋建筑物、土地使用权使用年限估算项目咨询报告》。

  在此基础上形成的《关于调整固定资产折旧年限的议案》由公司经理层提请董事会审议。2013年6月28日，该议案经公司第五届董事会审计委员会第十次会议审议通过。审计委员会认为：公司自2013年4月1日起调整固定资产折旧年限，将房屋建筑物折旧年限由30年调整为40年符合《企业会计准则》的规定。本次会计估计变更对公司的业务范围无影响。调整固定资产折旧年限属于会计估计变更，应采用未来适用法，不会对以往各年度财务状况和经营成果产生影响。调整后公司的财务信息将更为客观地反映固定资产的实际情况。同日，公司召开的第五届董事会第十四次会议审议通过该议案。公司独立董事基于独立判断，发表如下意见：“本次会计估计变更符合国家相关法规及规则的要求，符合公司固定资产的实际使用情况，变更依据真实、可靠，不存在损害股东权益的情形。调整后公司的财务信息将更为客观地反映固定资产的实际情况，有利于公司的稳健经营。董事会的审议和表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。我们同意调整固定资产折旧年限。”该议案同时经公司第五届监事会第十次会议审议通过。公司监事会认为：本次会计估计变更是公司根据固定资产的实际情况对部分固定资产的折旧年限进行的调整，调整后公司的财务信息将更为客观地反映固定资产的实际情况，不存在损害股东权益的情形。

  本次会计估计变更的影响额未超过公司2012年度经审计净利润的50%，无需提交公司股东大会审议。

  2013年6月29日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn等指定媒体刊登了《南京钢铁股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议公告》（临2013-018号）及《南京钢铁股份有限公司关于调整固定资产折旧年限的公告》（2013-019号）。

  ③本次会计估计变更对公司的影响

  本次会计估计变更对公司的业务范围无影响。根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，调整固定资产折旧年限属于会计估计变更，应采用未来适用法，不会对以往各年度财务状况和经营成果产生影响。经公司财务部门初步测算，本次会计估计变更预计将减少公司2013年4月至12月固定资产折旧额约0.88亿元，净利润增加约0.66亿元。

  2、关于调整折旧年限的理由及依据

  （1）关注事项

  请公司重点说明该事项调整的理由和依据，以及是否符合企业会计准则和公司内控的相关规定，是否有利于保持公司会计政策的合理性、一贯性。

  （2）相关情况说明

  2011年以来，公司全面实施“十二五”转型发展规划项目，固定资产投资力度逐步加大，通过实施新一轮节能环保、结构调整的技术改造，淘汰小型化落后装备，逐步实现装备大型化、现代化、信息化。2011年，公司固定资产投资支出24.35亿元；2012年，公司固定资产投资支出34.73亿元；2013年，公司预计固定资产投资支出46.21亿元。在加大固定资产投资力度的同时，公司定期对生产用房屋建筑物进行修缮，从而延长了房屋建筑物的使用寿命。同时，公司加大对环保的投入，“十二五”以来累计投入资金8.65亿元，有效改善了房屋建筑物的使用状态和运行环境。

  公司固定资产管理部门于今年一季度末对固定资产进行了分析，认为公司房屋建筑物的实际使用寿命超过会计折旧年限。公司还聘请北京天健兴业资产评估有限公司对公司的房屋建筑物、土地使用权使用年限进行估算，确认公司房屋建筑物综合使用寿命长于公司目前会计估计年限，并且该事实在2013年4月1日之前就已经存在。北京天健兴业资产评估有限公司出具了天兴咨字（2013）第063号《南京钢铁股份有限公司以及子公司房屋建筑物、土地使用权使用年限估算项目咨询报告》，认为公司房屋建筑物的平均折旧年限为40年是合理的。

  2011年以来，钢铁行业普钢类22家上市公司中共有13家15次调整了固定资产折旧年限。其中，房屋建筑物折旧年限最长为50年。

  鉴于上述原因，为使公司的财务信息更为客观，公司决定自2013年4月1日起将房屋建筑物折旧年限由30年调整为40年。

  公司依据《企业会计准则第4号——固定资产》第十五条“企业应当根据固定资产的性质和使用情况，合理确定固定资产的使用寿命和预计净残值”及第十九条“企业至少应当于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核”的规定做出本次调整。

  公司审计机构天衡会计师事务所出具的《关于南京钢铁股份有限公司会计估计变更的专项说明》对公司此次会计估计变更的合法性、合理性作出专项说明。

  如上所述，公司此次会计估计变更履行了必要的决策和审批程序，符合公司内控相关规定。

  3、关于审计机构的意见

  （1）关注事项

  请公司审计机构对该调整事项的合法性、合理性，发表的独立客观意见。

  （2）相关情况说明

  天衡会计师事务所出具了《关于南京钢铁股份有限公司会计估计变更的专项说明》，认为公司此次会计估计变更采用了未来适用法进行会计处理，符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定。

  （三）江苏证监局《关于对南京钢铁股份有限公司的监管关注函》（苏证监函[2014]483号）

  2014年8月，江苏证监局对公司进行了现场检查，并于2014年11月12日下发了《关于对南京钢铁股份有限公司的监管关注函》（苏证监函[2014]483号）（以下简称“《监管关注函》”）。公司针对《监管关注函》提出的问题进行了答复及持续整改，并按要求将整改计划及整改情况形成书面报告报送江苏证监局。主要情况如下：

  1、关于信息披露

  （1）关注事项

  公司《南京钢铁股份有限公司关于2014年度为参股公司提供担保事项的公告》（临2013-030号）中，南钢股份对参股公司南钢嘉华的担保总额披露不准确，遗漏一笔5,000万元的担保未披露。

  （2）相关情况及整改措施

  公司为参股公司南京南钢嘉华新型建材有限公司（以下简称“南钢嘉华”）提供的担保均为授信担保。2014年3月7日，南钢嘉华因生产经营需要，向公司申请办理5,000万元银行授信担保。鉴于股东大会批准的担保总额度能够覆盖该笔担保申请，2014年3月14日，公司财务部为其办理了相应手续，并录入公司担保台账。其后，南钢嘉华以公司提供的担保合同自行向中国银行香港分行（以下简称“中银香港”）申请办理贷款。2014年6月13日，中银香港向南钢嘉华发放了该笔5000万元贷款，从而使担保正式生效。南钢嘉华未及时向公司财务部反馈该笔贷款信息，公司财务部也未按照公司《对外担保管理制度》的要求及时跟踪贷款信息，由此导致信息披露遗漏。

  公司已在2013年年报中完整披露了所有担保信息。针对江苏证监局现场检查的反馈意见，公司召集财务部相关人员召开专题会议，要求公司财务部加强对参股公司担保信息的跟踪管理，对于被担保公司贷款发放时间不确定的，实行每周跟踪制度，由公司财务部主动向被担保单位了解担保履行信息并及时更新公司担保台账信息，并指定专人负责该事项。

  2、关于公司治理及内部控制

  （1）董事会及专业委员会相关问题

  ①关注事项

  董事会及专业委员会会议记录，记录过于简单，重大事项未见详细讨论论证过程，提名委员会未按照《董事会提名委员会实施细则》规定的程序进行运作。

  ②相关情况及整改措施

  针对董事会及专业委员会会议记录问题，公司董事长已在董事会上提请董事、监事、各专门委员会委员在出席相关会议时就所议事项充分发表意见；同时，为保持会议记录的完整，要求会议记录人员配备录音笔，并指定公司董事会秘书及证券部相关人员为责任人，在以后的会议中对重大事项的讨论发言做好会议记录工作。

  针对董事会提名委员会的运作程序问题，发生原因主要系公司原有《董事会提名委员会实施细则》要求在选举新的董事和聘任新的总经理前一个月，提名委员会应向董事会提出董事候选人和新聘总经理人选的建议和相关资料。但实务操作中，“一个月”的提前量缺乏实际操作性，易延缓公司选举董事及聘任总经理的操作进度，不利于公司治理结构的及时完善。故此，公司已根据董事会提名委员会的实际运作情况，对《董事会提名委员会实施细则》中部分条款进行了修订。

  （2）人员独立性相关问题

  ①关注事项

  南钢股份全资子公司南钢发展的董事、总经理吕鹏兼任南钢联合总经理、南京钢联总经理、复星集团公司总裁高级助理、上海复星钢铁及装备集团CEO等职务。

  ②相关情况及整改措施

  南钢发展原系公司控股股东南京钢联的子公司，其后由公司通过发行股份购买资产的方式予以收购。人员任职问题系有历史成因，收购后未及时履行变更手续。

  针对该情况，公司已在履行了内部程序后，变更了南钢发展的总经理，吕鹏不再担任南钢发展总经理一职，以确保人员独立性。

  （3）子公司库存现金相关问题

  ①关注事项

  公司部分子公司库存现金余额超过《南京钢铁股份有限公司资金管理规定（试行）》规定限额。

  ②相关情况及整改措施

  公司财务部对库存现金超限的子公司财务负责人提出了警告，并要求严格执行《南京钢铁股份有限公司资金管理规定（试行）》的规定。同时，由于公司《南京钢铁股份有限公司资金管理规定（试行）》制订至2014年已逾四年，其对库存现金的余额限定条款已不能适应公司国际化战略形势下的境外公司运营及境内偏远地区子公司运营的需要，公司财务部对该制度进行了修订。

  （4）在复星财务公司的存款余额相关问题

  ①关注事项

  公司2013年度在复星财务公司的存款余额最高为4亿元（2013年5月10日—5月20日），未执行经股东大会批准的《金融服务协议》中条款“公司在复星财务公司的存款余额每日最高不超过3亿元人民币。

  ②相关情况及整改措施

  公司实质上不存在在复星财务公司的存款余额超限的情形，上述超限情形系由于公司财务人员记录有误。

  公司财务部已对出现上述差错的相关人员进行批评，要求其提高工作质量，避免类似失误再次发生。公司财务部已通过内部会议的形式，进一步强调要求银行会计根据实际交易发生的时间及时登记入账。

  （5）与复星财务公司关联交易事项

  ①关注事项

  截至2013年11月6日，公司与复星财务公司存款发生额累计为10.7亿元，余额25.7万元，而公司向江苏证监局出具的《南京钢铁股份有限公司关于在复星财务公司办理金融业务的关联交易事项说明》中，称“截至2013年11月6日，公司在复星财务公司的存款发生额为0，存款余额为0。”与实际情况不符。

  ②相关情况

  经核对向江苏证监局提交的原件，《南京钢铁股份有限公司关于在复星财务公司办理金融业务的关联交易事项说明》（南钢股份证[2013]150号）中的说明为“截至2013年9月30日，除公司在复星财务公司的前期存款利息257,013.34元外，公司在复星财务公司的存款余额和贷款余额均为0。”不存在与实际不符的情况。

  3、关于年报内幕信息知情人登记

  （1）关注事项

  年报内幕信息知情人登记表只登记审计机构天衡会计师事务所的两位签字会计师，未登记现场项目经理等人。调整固定资产折旧年限、转让股权投资企业股权事项中，将天健兴业资产评估有限公司作为法人知情人进行登记，未登记内幕信息知情人自然人。

  （2）整改措施

  针对年报内幕信息知情人登记的问题，公司已进一步要求涉及的部门、人员严格执行公司《内幕信息知情人登记管理制度》，完善内幕信息知情人信息，并已补充登记了审计机构天衡会计师事务所现场项目经理及天健兴业资产评估有限公司评估师的信息。

  4、关于递延所得税资产

  （1）关注事项

  公司2013年年报附注中，于递延所得税资产测算表内，对测算的未弥补亏损暂时性差异期末余额54.68亿元累计确认了递延所得税资产13.67亿元，确认依据仅为公司对未来五年利润的预算。

  （2）相关情况及整改措施

  公司2013年年报所披露的递延所得税资产，系按照企业会计准则的相关规定及要求确认，具体依据如下：

  《企业会计准则第18号——所得税》第十五条规定：“企业对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，应当以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。”

  财政部会计司编写组2010年编写的《企业会计准则讲解》（2010版）进一步明确：在判断企业于可抵扣暂时性差异转回的未来期间是否能够产生足够的应纳税所得额时，应考虑通过正常的生产经营活动能够实现的应纳税所得额，应纳税所得额的预测应当以经企业管理层批准的最近财务预算或预测数据以及该预算或者预测期之后年份稳定的或者递减的增长率为基础。对于按照税法规定可以结转以后年度的未弥补亏损（可抵扣亏损）和税款抵减，应视同可暂时性差异处理”。

  针对递延所得税资产的确认问题，公司向江苏证监局详细报告了公司2013年年报中递延所得税资产的确认依据、截止2013年末公司大额未弥补亏损的形成原因以及公司2014年至2018年的应纳税所得额预测的编制基础。此外，公司将在以后年度的定期报告会计报表附注中，说明可弥补亏损抵减到期前，公司能够产生足够的应纳税所得额的估计基础。

  三、保荐机构核查意见

  保荐机构查询了证券监管部门和交易所网站，取得了相关部门出具的监管意见函、发行人的相关回复，查阅了发行人历年来的相关信息披露文件、内部控制自我评价报告、会计师出具的内部控制鉴证报告、发行人内部制度文件、“三会”资料等，并对发行人主要负责人员进行了访谈。

  经核查，保荐机构认为：公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。发行人已就江苏证监局和上海证券交易所日常监管中所出具的关注函等所涉及的事项，进行了认真、及时的回复，对需要进行整改的事项，公司及时进行了相应整改。通过上述整改，公司内部控制得到了进一步的规范，日常信息披露质量得到了进一步的改善，公司治理水平得到有效提高，整改效果良好。（本页无正文，为《南京钢铁股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之盖章页）

  南京钢铁股份有限公司

  二○一六年四月二十一日