证券时报多媒体数字报

  第一节 绪言

  重要提示

  中国宝安集团股份有限公司（简称“发行人”或“公司”）董事会成员已批准该上市公告书，发行人及其董事会保证其中不存在任何虚假记载、误导性陈诉或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负连带责任。

  深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对中国宝安集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）上市申请及相关事项的审查，均不构成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。

  本期债券上市前，发行人最近一期期末未经审计的净资产为647,767.43万元（截至2015年9月30日合并报表中所有者权益合计），截至2015年9月30日，发行人合并口径资产负债率为61.12%，母公司资产负债率为67.80%。

  发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为25,206.19万元（2012年、2013年及2014年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。根据发行人2015年度业绩预告，2015年度公司预计归属于母公司所有者的净利润约为75,000万元，预计公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为44,857.50万元（2013年度、2014年度和2015年度实现的归属于母公司所有者的净利润29,240.00万元、30,332.50万元和75,000万元的平均值），因此公司近三年年均可分配利润预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人在本期债券发行前的财务指标仍然符合相关规定。

  根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购，本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

  经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人的主体信用级别为AA；本期债券的信用级别为AA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按证券登记机构的相关规定执行。

  本期债券上市前后，若发行人财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况出现重大变化将影响本期债券双边挂牌交易。发行人承诺，若本期债券无法双边挂牌，债券持有人有权在本期债券上市前向本公司回售债券认购份额。本期债券上市后的流动性风险敬请投资者关注。

  发行人在向深交所申请本期债券上市时，已与债券受托管理人就债券终止上市的后续安排签署协议，约定如果债券终止上市，发行人将委托债券受托管理人提供终止上市后债券的托管、登记等相关服务。

  第二节 发行人简介

  一、发行人概况

  公司名称：中国宝安集团股份有限公司

  住所：深圳市笋岗东路1002号宝安广场A座28-29层

  法定代表人：陈政立

  设立日期：1983年7月6日

  注册资本：159,210.74万元

  实缴资本：159,210.74万元

  企业法人营业执照注册号：440301103298625

  组织机构代码证：19219665-X

  股票上市地：深圳证券交易所

  股票简称：中国宝安

  股票代码：000009

  信息披露事务负责人：郭山清

  联系电话：0755-25170336

  传真：0755-25170300

  邮编：518020

  邮箱：zgbajt@163.net

  互联网址：http://www.chinabaoan.com

  所属行业：综合类行业

  经营范围：新材料、新能源材料、新能源等高新技术产业项目的投资及经营；现代生物医药项目的投资及经营；房地产开发经营。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

  二、发行人历史沿革

  中国宝安原名宝安县联合投资总公司，成立于1983年7月。经宝安县编制委员会于1988年2月13日出具的（宝编[1988]4号）文件批准，公司名称变更为深圳市宝安投资（集团）公司。经宝安县人民政府于1990年8月16日出具的《关于同意深圳市宝安投资（集团）公司更改企业名称的批复》（宝府复[1990]136号）批准，因公司系按照股份制方式组建的股份公司，为反映出股份公司的性质，公司名称变更为深圳市宝安投资（集团）股份有限公司。

  经深圳市人民政府（深府办复[1991]418号）文批准，公司于1991年6月1日改组为深圳市宝安企业（集团）股份有限公司。1993年7月12日经国家工商行政管理局企业登记司（[1993]企名函字147号）文批准，更名为中国宝安集团股份有限公司。

  1991年6月25日，经深圳证券交易所审查同意，并获中国人民银行深圳经济特区分行的“（1991）深人银复字第049号”文件批准，发行人股票在深圳证券交易所上市交易。

  1992年4月13日，经中国人民银行深圳经济特区分行出具的深人银复字（1992）第049号《关于深圳宝安企业（集团）股份有限公司派发红股的批复》批准，公司1991年分红派息，派发红股39,006,436股。

  1993年3月31日，经中国人民银行深圳经济特区分行出具的深人银复字（1993）第166号《关于深圳市宝安企业（集团）股份有限公司一九九二年度分红派息方案的批复》批准，公司1992年分红派息，每10股送3股、同时每股派息0.09元。

  1993年6月23日，深圳市立诚会计师事务所就截至1993年5月31日公司的实有资本及注册资本进行了验证，确认：公司上市时扩股6,000万法人股（《深证市字(91)第001号》文批准），1991年分红增加股本39,006,436股，1992年分红增加股本79,211,585股；截至1993年5月31日，公司实收股本343,250,201元。

  1994年5月28日，经深圳市证券管理办公室出具的深证办复[1994]137号《关于中国宝安集团股份有限公司一九九三年度分红派息的批复》批准，公司1993年分红派息，每10股送7股、同时每股派息1.22元。

  1994年11月8日，深圳市会计师事务所就截至1994年6月30日公司的股本进行验证，确认：公司于1992年向1992年10月30日登记在册的股东派发认股权证，截至1993年11月30日实际认购股票34,320,000股；截至1993年12月31日，宝安转券转股144,040股；1994年1月1日至1994年6月15日，宝安转券转股530,050股；公司1993年年度分红派息，转增股票264,771,003股；截至1994年6月30日，公司股本643,015,294元。

  1995年6月29日，经深圳市证券管理办公室出具的深证办复[1995]43号《关于中国宝安集团股份有限公司1994年度分红派息的批复》批准，公司1994年分红派息，每10股送2.5股、同时每股派息1.00元。

  1995年8月29日，深圳市会计师事务所就截至1995年7月31日的股本进行验证，确认：公司1994年6月16日至1994年12月31日，宝安转券换股21,118股；公司1994年年度分红派息，转增股票160,753,951股；1993年度多计红股20,606股，相应调减；截至1995年7月31日，公司股本803,769,757元。

  1995年12月14日，经深圳市证券管理办公室出具深证办字[1995]44号《关于中国宝安集团股份有限公司一九九五年度配股增资的请示》同意、中国证监会出具的证件发审字[1995]80号《关于中国宝安集团股份有限公司申请配股的复审意见书》审核批准，公司1995年向全体股东配售192,904,741股普通股。

  1996年5月30日，深圳市会计师事务所就截至1996年5月30日的股本进行验证，确认：公司按照每10股配售2.4股的比例配售人民币普通股19,290.47万股；公司于1996年4月至5月间，完成配售新股109,382,664股；截至1996年5月30日，公司实收股本913,152,421元。

  1996年6月24日，经深圳市证券管理办公室出具的深证办复[1996]41号《关于中国宝安集团股份有限公司1995年度分红派息的批复》批准，公司1995年分红派息，每10股送0.5股、同时每股派息0.30元。

  1996年9月16日，深圳市会计师事务所就截至1996年8月31日的股本进行验证，确认：公司1995年年度分红派息，转增股票45,657,621股；截至1996年8月31日，公司股本958,810,042元。

  2002年6月26日，根据国家财政部(财企[2002]212号)文件批准，发行人第一大股东深圳市龙岗区投资管理有限公司将其持有的公司国家股111,622,689股划转给深圳市富安控股有限公司，其持股比例为11.64%。2002年7月13日股权划转过户手续办理完毕，本次股权变更公司总股本未发生变化。股权转让后的第一大股东为深圳富安控股有限公司，持股比例为11.64%；第二大股东为深圳市宝安区投资管理有限公司，持股比例为11.15%。

  2007年12月6日，经国务院国有资产监督管理委员会《关于深圳市富安控股有限公司产权变动涉及中国宝安集团股份有限公司国有股性质变更有关问题的批复》(国资产权[2007]1501号)文件批准，深圳市富安控股有限公司所持公司股份性质变更为非国有股。

  2008年3月17日，根据公司股权分置改革临时股东大会决议和修改后的公司章程规定，申请增加注册资本人民币79,999,986.00元，全部为资本公积转增股本，转增基准日期为2008年5月16日；增资前的注册资本为人民币958,810,042.00元，股本958,810,042股，增资后的注册资本为人民币1,038,810,028.00元，股本1,038,810,028股。上述增资业经中磊会计师事务所审验，并于2008年6月12日出具(中磊验字[2008]第6003号)验资报告。

  2009年8月6日，根据公司《2008年度利润分配方案》，以公司原有总股本1,038,810,028股为基数，向全体股东每10股送0.5股派0.3元(含税)。送股后总股本增至1,090,750,529股。增资前的注册资本为人民币1,038,810,028.00元，股本1,038,810,028股，增资后的注册资本为人民币1,090,750,529.00元，股本1,090,750,529股。上述增资业经中磊会计师事务所有限责任公司审验，并于2009年8月7日出具(中磊验字[2009]第6002号)验资报告。

  2013年7月26日，根据公司《2012年度利润分配方案》以本公司原有总股本1,090,750,529股为基数，向全体股东每10股送1股转增0.5股派发现金股利0.3元(含税)。送股及转增后总股本增至1,254,363,108股。增资前的注册资本为人民币1,090,750,529.00元,股本1,090,750,529股，增资后的注册资本为人民币1,254,363,108.00元，股本1,254,363,108股。上述增资业经众环海华会计师事务所有限公司深圳分所审验，并于2013年7月31日出具(众环深分验字[2013]第003号)验资报告。

  2014年7月9日，根据公司《2013年度权益分派方案》以公司原有总股本1,254,363,108股为基数，向全体股东每10股送2股、派发现金股利0.3元(含税)。送股及转增后总股本增至1,505,235,729股。增资前的注册资本为人民币1,254,363,108.00元,股本1,254,363,108股，增资后的注册资本为人民币1,505,235,729.00元，股本1,505,235,729股。上述增资业经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2014年8月1日出具(众环验字（2014）010058号)验资报告。

  2015年2月12日，根据公司2014年第一次临时股东大会决议，经中国证券监督管理委员会发出的证监许可（2015）125号文《关于核准中国宝安集团股份有限公司向深圳市金华瑞投资有限公司等发行股份购买资产的批复》，核准公司向岳敏等49名交易对方定向增发人民币普通股（A股）86,871,657股，增发后公司总股本增至1,592,107,386.00股。增发前的注册资本为人民币1,505,235,729.00元，股本1,505,235,729股。上述增发股份业经众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)审验，于2015年2月4日出具（众环验字（2015）010007号）验资报告。

  截至2015年6月30日，发行人尚有4家非流通股股东没有执行对价安排，涉及股份15,390,985股，涉及垫付股份3,078,197股。根据股改承诺，由深圳市富安控股有限公司和深圳市宝安区投资管理有限公司先行代为垫付，垫付比例各为50%，即各垫付1,539,098股。

  三、发行人股东情况

  （一）发行人股权结构情况

  截至2015年9月30日，发行人股权结构情况如下：

  ■

  （二）发行人最近三年及一期实际控制人变化情况

  发行人最近三年及一期无控股股东和实际控制人。截至2015年9月30日，发行人第一大股东深圳市富安控股有限公司持有发行人11.91%的股份，第二大股东深圳市宝安区投资管理有限公司持有发行人5.57%的股份。

  四、发行人的主要业务

  发行人作为投资控股型企业，以高新技术、房地产和生物医药为主的三大产业格局基本形成，相关子行业属于国家战略的核心范围或扶持范围，具备长期、稳定的行业发展潜力。

  发行人高新技术产业符合国家经济未来发展趋势，市场潜力和空间巨大；行业受益国家“十二五”规划对新能源、新材料的政策扶持和优惠。中国宝安锂电负极材料产业链构筑完整，市场份额处于全球行业领先地位，拥有前沿和纵深技术储备，通过行业标准制定构筑了一定的市场壁垒；产业企业群具有一定关联度，易于产生协同效应。产业链打造基本通过控股、收购的方式完成，为后续产业链向深度和广度延伸积累了丰富的操作经验。军工企业具有门槛较高的准入资质和技术积累，且可以进入军、民两个市场。矿业企业拥有采矿权或探矿权资质，为中国宝安长期发展储备了战略性资源。

  发行人生物医药产业的代表马应龙作为拥有四百年历史的中华老字号企业，品牌优势明显，处于下消化道肛痔药品及诊疗细分市场龙头地位。其核心产品进入国家医保目录，受惠于国家新医改政策；马应龙公司围绕肛肠及下消化道领域向肛肠诊疗行业延伸产业链，初步形成了药品经营、诊疗技术、医疗服务一体化的战略格局，医药互动效应逐步显现。

  发行人涉足房地产行业已二十多年，积累了丰富的项目开发和管理经验，在区域市场具有一定行业地位和社会资源，其显著中式风格的“江南系列”产品拥有一定行业品牌影响力。

  五、发行人的相关风险

  （一）财务风险

  1、资产负债率较高的风险

  最近三年及一期末，发行人负债总额分别为847,797.73万元、855,907.02万元、926,136.73万元和1,018,363.15万元，资产负债率分别为64.37%、62.88%、62.89%和61.12%；扣除预收款项后，其他负债占总资产的比重分别为61.22%、59.22%、60.08%和58.31%。总体来看，近年来为满足高新技术产业以及生物医药行业发展的需要，发行人债务融资规模较大，负债水平较高，但各报告期末资产负债率和负债结构基本保持稳定，这说明发行人财务状况相对稳定。如果发行人持续融资能力受到限制或者未来不能维持高新技术产业、生物医药行业的持续发展与升级，则可能面临较大的偿债风险。

  2、存货跌价风险

  发行人最近三年一期的存货余额分别为556,362.63万元、566,911.23万元、613,852.23万元和632,565.08万元，占当期流动资产的比例分别为57.80%、60.24%、60.49%和54.44%，是流动资产的主要组成部分。最近三年一期，发行人存货周转率分别为0.47次/年、0.48次/年、0.50次/年及0.33次/半年，存货周转次数相对较低。发行人存货主要包括房地产开发成本、房地产开发产品、库存商品以及原材料等。出于谨慎性原则，发行人最近三年及一期的存货跌价准备余额分别为2,195.91万元、2,172.77万元、3,759.98万元和3,453.49万元。若原材料及房地产产品价格下跌，不排除未来出现发行人进一步对存货计提跌价准备的风险，若价格下跌幅度过大导致存货跌价准备规模较大，则可能对发行人的当期业绩产生不利影响，从而导致公司的偿债能力下降。

  3、速动比率较低风险

  最近三年及一期末，发行人的流动比率分别为1.45、1.30、1.65以及1.88，速动比率分别为0.61、0.52、0.65以及0.86，虽然速动比率整体有上升趋势，但数值整体仍较低。发行人速动比率较低，主要在于发行人存货余额较大所致。最近三年及一期各期末，发行人存货分别占当期流动资产的57.80%，60.24%，60.49%和54.44%，存货余额及占比均较大，从而导致发行人的速动比率相对较低。若遇到外部经营环境恶化，发行人将面临较大的短期偿债压力。

  4、经营性现金流波动较大的风险

  最近三年及一期，发行人经营活动现金净流量分别为35,072.58万元、8,041.95万元、47,463.48万元和-38,094.38万元，2012年，随着房地产开发项目和高新科技产业基地的逐步完工和实现销售，以及相关采购支出逐步减少，2012年经营活动现金净流量良好。2013年，由于发行人支付的税费大幅增加，导致公司经营性现金流净额大幅下降。2014年，经营性现金流净额大幅上涨，主要由于当期发行人购买商品、接受劳务支付的现金较上年同期减少及当期支付其他与经营活动有关的现金较上年同期减少所致。2015年1-9月，经营活动现金净流量为负数，主要在于2015年1-9月份发行人新增小额贷款业务以及部分应收账款未到主要回款期等原因所致。若经营性现金流波动较大，年度经营性现金流持续为负数或保持在较低水平，这将对发行人的偿债能力产生不利影响。

  5、项目开发资金短缺的风险

  发行人下属房地产类子公司目前仍有多项房地产在建项目，房地产项目的开发周期长，资金需求量大。目前发行人下属房地产类子公司主要通过自有资金、银行借款和商品房预（销）售款等方式筹集资金。如果银行借款的融资渠道受到限制，自有资金和商品房预（销）售回笼的资金不能满足项目建设进度对资金的需求，将会影响业务的既定开发计划，影响公司房地产业务的开展。截至2015年9月30日，发行人（合并报表口径）取得银行贷款授信总额度82.48亿元，其中已使用授信额度49.03亿元，尚未使用授信额度为33.45亿元。发行人将充分结合房地产开发项目的特点，对每个项目的资金使用计划进行周密的安排，保证各开发项目按期完工；发行人将不断加强项目的推广及销售工作，加快项目的资金回笼；发行人将努力维护与各家银行间的合作关系，保持良好的财务状况和资产质量，以保证发行人具备良好的项目融资能力。

  （二）经营风险

  1、宏观经济环境变化的风险

  发行人涉及的房地产、高新技术行业受经济周期及产业环境影响较大，国内外市场的景气程度和发展变化将直接影响发行人的上述业务。如果宏观经济环境出现不利于发行人的变化，将导致发行人经营业绩下滑，从而降低发行人偿债能力。

  2、技术研发风险

  发行人涉及的高新技术行业科技附加值较高，为保持在国内外市场上的竞争优势，发行人可能需要不断投入资金和人员进行研发。新技术和新产品从研发到投产需要的时间较长、涉及的环节较多，可能对发行人的生产销售造成一定影响。

  3、高新技术替代风险

  发行人重点发展的高新技术产业发展迅速，如果发行人的产品技术不能保持领先的优势，将会有被淘汰的风险，从而对发行人的盈利能力和偿债能力造成一定的风险。

  4、房地产市场风险

  （1）行业周期性风险

  公司经营业务所属的房地产业与宏观经济运行状况密切相关，行业发展与国民经济的景气度有较强的关联性，受固定资产投资规模、城镇化进程等宏观经济因素的综合影响深远重大。近年来，我国全社会固定资产投资规模持续保持快速增长，受此影响，城镇房地产开发投资规模亦保持较高的增长速度，为公司业务的发展创造了良好的外部条件。然而，现阶段国内经济形势面临较多不确定因素。随着宏观经济政策调整，基础工程建设投资增幅趋缓，生产成本不断提高，社会对房地产价格下行预期增加，使公司所处行业的业务空间、销售水平和利润率都面临逐渐下降的风险。如果未来国内经济增势放缓或宏观经济出现周期性波动，公司未能对其有合理的预期并相应调整经营行为，则将对公司的经营业绩产生一定程度的不利影响。

  （2）地域集中风险

  公司所属的房地产业务集中在海南、天津、武汉、山东、新疆、深圳等地区。尽管公司已经建立了严格、高效的房地产内部控制体系，但如果上述区域的经济状况、房地产政策、市场需求和竞争等发生重大不利变化，则公司面临较大的房地产存货减值及经营业绩下滑的风险。

  （3）库存压力风险

  报告期各期末，发行人房地产业务相关的存货占流动资产的比重分别为51.61%、52.40%、51.59%和46.48%。若未来国内房地产市场持续低迷，发行人无法及时调整市场销售策略或无法采取合理有效的应付措施，这将可能导致发行人房地产存货出现大幅减值等情况，从而对发行人的盈利能力产生较大程度的不利影响。

  5、投资收益稳定性风险

  发行人定位于投资控股型企业，母公司业务更多侧重于资本投资、战略发展方面，母公司净利润主要来源于股权、资产、证券等投资所带来的收益。报告期内发行人投资收益分别为29,847.06万元、55,051.58万元、48,163.30万元和103,976.42万元，母公司的投资收益分别为25,423.47万元、61,064.00万元、36,391.81万元和11,697.85万元，上述投资收益为非经常性损益，占公司净利润比例相对较高，如果公司未来不能保证上述投资收益的稳定性，则公司净利润将面临大幅下滑的风险，从而对公司的偿债能力产生不利影响。

  （三）管理风险

  1、行业多元化风险

  发行人业务范围涉及高新技术、生物医药、房地产等板块，多元化经营可能存在文化冲突、体制差异、管理障碍、行业差异等因素，使发行人面临涉足行业众多所带来的运营风险。

  2、管理控制风险

  发行人下属子公司较多，截至2015年9月末，纳入合并报表范围的公司共计133家，业务涵盖范围广，导致发行人的管理体系较为复杂，管理难度大，对发行人的管理能力提出了一定的考验。虽然发行人已经建立起完善的子公司管理制度，但是随着发行人下属公司数目的增加和涉及行业的扩展，发行人的管理半径不断扩大，管理难度将不断增加。如果未来发行人对子公司的管理出现问题，不能及时对子公司进行有效的整合和管控、提升子公司业务收入、控制其费用支出，将可能导致子公司经营效率的下降及经营风险的增加，从而影响发行人的经营及未来发展。因此，发行人面临一定的管理控制风险。

  3、安全生产和环保风险

  发行人涉足行业较多，存在一定的安全生产风险，如高新技术企业在生产过程中，存在工人意外触电的风险、机械故障伤人的风险；房地产企业在开发过程中，存在工人不慎受伤、工程架构毁损的风险；事故一旦发生，将直接对企业生产经营和社会形象造成重大影响。发行人一直大力推行安全标准化体系建设，健全安全生产管理网络，严格培养员工生产安全意识，落实各级安全责任，强化安全目标管理，加大安全投入，确保生产安全。尽管发行人在安全生产以及环保方面进行较多投入，但未来如果安全生产要求和环保政策进一步严格，或因设备故障等情况导致事故发生，发行人仍面临一定的安全生产和环保风险。

  4、股权结构不稳定的风险

  截至2015年9月30日，发行人第一大股东深圳市富安控股有限公司持有发行人11.91%的股份，发行人第二大股东深圳市宝安区投资管理有限公司持有发行人5.57%的股份，剩余的股份主要是二级股票市场的机构投资人和个人投资者持有，发行人无控股股东和实际控制人，发行人股权结构存在不稳定性。若持股比例最大的两个股东进一步减持发行人的股份或者二级股票市场投资者发生较大交易，发行人将面临股权比例波动的风险。

  （四）政策风险

  1、房地产政策变动的风险

  房地产业务受到国家的宏观调控政策影响较大。近年来，由于房地产投资过热，房价上涨较快，国家为了引导和促进房地产行业持续稳定增长，对房地产市场的宏观调控力度明显加大。2005年5月起，国务院办公厅先后发布《关于做好稳定住房价格工作的意见》、《关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》、《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》等文件，通过供地政策调整、严格的住房用地管理政策、差异化信贷和税收政策、重点城市的限购令等措施，实行严格的房地产宏观调控。自2014年以来，房地产行业增速放缓，调控政策亦随之出现放松的趋势。2014年3月，根据国务院总理李克强答记者问精神，房地产市场分类调控、因地制宜的调控思路得到确立，随后部分地方取消限购，首套房贷款认定条件也作出调整。2015年3月底，多部委发布政策，降低首套房住房公积金贷款以及二套房首付比例，二手房交易差额征收或免征营业税年限从五年缩短至两年。未来的房地产调控政策仍具有不确定性。若公司未能提升房地产风险控制和经营管理水平，适应宏观调控政策的变化，可能对公司的经营业绩产生一定程度的不利影响。

  2、税收及政府补助政策变动的风险

  发行人子公司马应龙、贝特瑞、大地和电气、永力科技、四川贝氏新材料有限公司等被认定为高新技术企业，在认定有效期内按照15%的优惠税率缴纳企业所得税。报告期各期，发行人的政府补助分别为3,783.35万元、4,394.61万元、4,123.10万元和2,801.84万元。若未来政府相关税费或补助政策发生变化，将可能影响发行人的经营业绩。

  第三节 债券发行上市概况

  一、本期债券批准情况

  2015年10月13日，发行人第十二届董事局第三十四次会议审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于公司发行公司债券的议案》，并提交发行人2015年第二次临时股东大会审议。

  2015年10月30日，发行人2015年第二次临时股东大会审议通过了上述董事局提交的《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于公司发行公司债券的议案》，股东大会同意授权董事局全权办理本次公开发行公司债券的有关事宜，股东大会同意董事局授权公司董事局主席为本次发行的获授权人士，并根据股东大会的决议及董事局授权具体处理与本次发行及上市有关的事务。

  2016年3月15日，经中国证监会证监许可[2016]512号文核准，发行人获准向合格投资者公开发行面值总额不超过20亿元的公司债券。

  二、本期债券主要条款

  1、债券名称：中国宝安集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（本期债券简称为“16宝安01”，债券代码为“112366”）

  2、发行规模：本次债券的发行总规模不超过20亿元，采取分期发行的方式，本期债券为首期发行，发行规模为10亿元。

  3、票面金额和发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。

  4、债券期限：本期债券期限为5年。

  5、债券利率及其确定方式：本期债券票面利率根据网下询价簿记结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商确定，最终票面利率为5.6%。

  6、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

  7、还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。

  8、本期债券还本付息发生逾期时另计利息的相关标准：对于逾期支付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利息为本期债券票面利率上浮20%。

  9、利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就本次债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。

  10、发行首日及起息日：本期债券发行首日为2016年3月28日，起息日为2016年3月28日。

  11、付息日：2017年至2021年每年的3月28日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息）。

  12、到期日：本期债券的到期日为2021年3月28日。

  13、本金兑付日：本期债券的兑付日为2021年3月28日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。

  14、利息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本次债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

  15、发行方式：具体定价与配售方案参见发行公告。

  16、发行对象及配售安排：面向合格投资者公开发行，具体参见发行公告。

  17、担保情况：本期债券为无担保债券。

  18、募集资金专项账户及偿债资金专项账户：中国银行股份有限公司深圳国贸支行，账号：751066695754；中信银行深圳分行营业部，账号：8110301013300065015；招商银行股份有限公司深圳地铁大厦支行，账号：027900130010702；中国民生银行深圳黄金珠宝支行，账号：697038385。

  19、信用级别及资信评级机构：经上海新世纪综合评定，本次债券信用等级为AA，发行人主体长期信用等级为AA。

  20、承销方式：由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。

  21、主承销商：国信证券股份有限公司。

  22、债券受托管理人：国信证券股份有限公司。

  23、募集资金用途：本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司银行借款、补充公司营运资金。

  24、拟上市地：深圳证券交易所。

  25、质押式回购：发行人主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按证券登记机构的相关规定执行。

  26、发行费用概算：本次债券发行总计费用预计不超过募集资金总额的1.2%。

  27、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。

  第四节 债券上市与托管基本情况

  一、本期公司债券上市基本情况

  经深圳证券交易所深证上[2016]222号同意，本期债券将于2016年4月26日起在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌交易。本期债券证券代码为112366，证券简称“16宝安01”。

  二、本期债券托管基本情况

  根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的债券托管证明，本期债券已经全部托管在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。

  第五节 发行人主要财务状况

  中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司2012年度、2013年度和2014年度的财务报告进行了审计，并分别出具了众环审字（2013）011027号、众环审字（2014）011120号、众环审字(2015)011296号的标准无保留意见的审计报告。审计机构认为公司财务报表在所有重大方面已经按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。公司2015年1-9月的财务会计信息未经审计。

  一、合并财务报表

  本公司2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年9月30日的合并资产负债表，以及2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月的合并利润表和合并现金流量表如下：

  1、合并资产负债表

  单位：万元

  ■

  2、合并利润表

  单位：万元

  ■

  3、合并现金流量表

  单位：万元

  ■

  二、母公司财务报表

  本公司2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年9月30日的母公司资产负债表，以及2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月的母公司利润表和母公司现金流量表如下：

  1、母公司资产负债表

  单位：万元

  ■

  2、母公司利润表

  单位：万元

  ■

  3、母公司现金流量表

  单位：万元

  ■

  三、主要财务指标

  1、合并报表财务指标

  ■

  2、母公司财务指标

  ■

  第六节 偿债计划及其他保障措施

  关于本期债券的偿付风险及对策措施，请参考《中国宝安集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》“第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施”。

  第七节 债券跟踪评级安排说明

  根据政府主管部门要求和上海新世纪的业务操作规范，在本次评级的信用等级有效期至本次债券本息的约定偿付日止内，上海新世纪将对其进行持续跟踪评级，包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。

  跟踪评级期间，评级机构将持续关注中国宝安外部经营环境的变化、影响中国宝安经营或财务状况的重大事件、中国宝安履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映中国宝安的信用状况。

  1、跟踪评级时间和内容

  上海新世纪对中国宝安的跟踪评级期限为评级报告出具日至失效日。

  定期跟踪评级将在本次信用评级报告出具后每年跟踪一次，于中国宝安年度报告公布后的两个月内出具正式的定期跟踪评级报告。定期跟踪评级报告与首次评级报告保持衔接，如定期跟踪评级报告与上次评级报告在结论或重大事项出现差异的，上海新世纪将作特别说明，并分析原因。

  不定期跟踪评级自本次评级报告出具之日起进行。在发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，中国宝安应根据已作出的书面承诺及时告知上海新世纪相应事项。上海新世纪及评级人员将密切关注与中国宝安有关的信息，在认为必要时及时安排不定期跟踪评级并调整或维持原有信用级别。

  2、跟踪评级程序

  定期跟踪评级前向中国宝安发送“常规跟踪评级告知书”，不定期跟踪评级前向中国宝安发送“重大事项跟踪评级告知书”。

  跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场调研、评级分析、评级委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。

  上海新世纪的跟踪评级报告和评级结果将对债务人、债务人所发行金融产品的投资人、债权代理人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

  在持续跟踪评级报告出具5个工作日内，上海新世纪将把跟踪评级报告发送至发行人，并同时发送至交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

  第八节 债券受托管理人

  关于债券受托管理人相关内容，请参考《中国宝安集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》“第九节 债券受托管理人”。

  第九节 债券持有人会议

  关于债券持有人会议规则的有关情况，请参考《中国宝安集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》“第八节 债券持有人会议”。

  第十节 发行人近三年是否存在违法违规情况的说明

  发行人近三年不存在因重大违法违规而受到处罚的情况。。

  第十一节 募集资金用途

  本次发行公司债券募集资金用于偿还公司银行借款及补充公司营运资金。

  第十二节 其他重要事项

  本期公司债券发行后至上市公告书公告前，公司运转正常，未发生可能对公司有较大影响的其他重要事项。

  1、主要业务发展目标进展顺利；

  2、所处行业和市场未发生重大变化；

  3、无重大投资；

  4、无重大资产（股权）收购、出售；

  5、住所未发生变化；

  6、无重大诉讼、仲裁案件；

  7、重大会计政策未发生变动；

  8、会计师事务所未发生变动；

  9、未发生新的重大负债或重大债项的变化；

  10、公司资信情况未发生变化；

  11、无其他应披露的重大事项。

  第十三节 有关当事人

  关于本次债券发行的有关当事人，请参考《中国宝安集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》“第一节 发行概况四、本次发行有关机构”。

  第十四节 备查文件目录

  备查文件如下：

  （一）发行人最近三年的财务报告、审计报告及最近一期的财务报表；

  （二）国信证券股份有限公司出具的核查意见；

  （三）广东华商律师事务所出具的法律意见书；

  （四）上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的资信评级报告；

  （五）《债券持有人会议规则》；

  （六）《债券受托管理协议》；

  （七）中国证监会核准本次发行的文件；

  中国宝安集团股份有限公司

  国信证券股份有限公司

  2016年4月22日