证券时报多媒体数字报

  公司声明

  1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本次非公开发行股票完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  3、本次非公开发行股票预案是本公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本次非公开发行股票预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得本公司股东大会和有关审批机关的批准或核准。

  特别提示

  1、本次非公开发行股票的相关事项已经于本公司2016年4月20日召开的第五届董事会第二十六次会议审议通过，尚需获得本公司股东大会审议通过及中国证监会核准。

  2、本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购股份的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若发行时法律、行政法规、中国证监会行政规章或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。

  所有发行对象将以现金方式认购本次非公开发行股票。最终具体发行对象应由本公司根据中国证监会的规定，在获得中国证监会对本次非公开发行股票的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

  所有发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让。

  3、本次非公开发行股票的定价基准日为本公司第五届董事会第二十六次会议决议公告日，即2016年4月22日。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日本公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日本公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日本公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日本公司股票交易总量），即不低于16.39元/股。

  最终发行价格将由本公司董事会根据股东大会的授权，在本公司取得中国证监会发行核准文件后，根据中国证监会相关规定和发行对象申购报价的情况，与主承销商按照价格优先原则协商确定。如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行底价将进行相应调整。

  4、本次非公开发行股票数量不超过274,557,657股。如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。最终发行数量由本公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与主承销商协商确定。

  5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过450,000万元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额将投资于以下项目：

  单位：万元

  ■

  注：项目总投资额以主管部门备案批复为准。

  在募集资金到位前，如本公司已使用银行贷款和自有资金进行了部分募集资金投资项目的投资运作，在本次非公开发行股票募集资金到位后，本公司将按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规规定的程序对该部分资金予以置换。如实际募集资金数额不足以满足募集资金投资项目的需要，不足部分将由本公司通过银行贷款或自有资金等其他方式解决。

  本公司董事会可以根据股东大会的授权，按照项目的实际需求对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

  6、本次非公开发行股票不会导致本公司控股股东、实际控制人发生变化。

  7、本预案已在“第四节 公司利润分配政策及执行情况”中对本公司的利润分配政策和近三年利润分配情况等进行了说明，请投资者予以关注。

  释 义

  除非文义另有所指，以下简称在本预案中具有如下含义：

  ■

  本预案中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

  第一节 本次非公开发行方案概要

  一、公司基本情况

  公司名称：江苏中天科技股份有限公司

  英文名称：JIANGSU ZHONGTIAN TECHNOLOGY CO., LTD.

  注册地址：江苏省南通市如东县河口镇中天村

  股票上市地：上海证券交易所

  股票简称：中天科技

  股票代码：600522

  法定代表人：薛济萍

  董事会秘书：杨栋云

  办公地址：江苏省南通市经济技术开发区中天路六号

  邮政编码：226009

  联系电话：0513-83599505

  网址：http://www.chinaztt.com

  电子信箱：zqb@chinaztt.com

  二、本次非公开发行的背景和目的

  （一）本次非公开发行的背景

  2015年5月8日，国务院印发《中国制造2025》行动纲领，指出打造具有国际竞争力的制造业，是我国提升综合国力、保障国家安全、建设世界强国的必由之路。纲领中明确提出新一代信息技术产业、海洋工程装备、新能源汽车、电力装备等十大重点突破发展领域，指出将引导社会各类资源集聚，推动优势和战略产业快速发展。

  2016年3月召开的第十二届全国人民代表大会第四次会议通过《国家“十三五”规划》，明确提出实施制造强国战略，以提高制造业创新能力和基础能力为重点，推进信息技术与制造技术深度融合，促进制造业朝高端、智能、绿色、服务方向发展。

  中天科技股份经过多年发展，已形成通信、电力、新能源三足鼎立的产业格局，拥有国际水准的技术实力，在国内及国际市场上具有较强的竞争优势。一系列国家战略的实施，为公司所在主营产业带来历史性发展机遇。依托现有研发能力及市场地位，中天科技股份致力于成为新能源、能源互联网、海底及水域观测及光通信领域的综合解决方案提供商。

  1、新能源汽车异军突起，高性能锂电池前景广阔

  全球工业化进程不断加速、化石能源日益枯竭，新能源汽车替代传统汽车的未来趋势将成为必然。中国作为世界第一大汽车生产国和消费国，发展低碳环保的新能源汽车已成为国家战略选择。2012年，国务院发布新能源汽车发展的纲领性文件《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》，提出到2020年我国新能源汽车累计产销量达到500万辆的水平。

  2015年，国务院发布的《中国制造2025》中将“节能与新能源汽车”列为十大重点发展领域之一，明确“继续支持电动汽车、燃料电池汽车发展，掌握汽车低碳化、信息化、智能化核心技术，提升动力电池、驱动电机、高效内燃机、先进变速器、轻量化材料、智能控制等核心技术的工程化和产业化能力，形成从关键零部件到整车的完整工业体系和创新体系，推动自主品牌节能与新能源汽车同国际先进水平接轨。”动力锂电池作为新能源汽车的核心部件，其巨大的市场空间被业内普遍看好。受到新能源汽车行业发展的推动，动力锂电池行业已经进入快速发展期，并向轨道交通、人造卫星、航空航天和电力储能方面拓展。

  多年来中天科技股份在锂电池储能领域已经积累了丰富的经验和技术实力，中天科技股份在智能制造的全自动化水平、工艺管理、成本及质量控制领域达到先进水平，公司在新能源汽车动力锂电池领域积极拓展，并于2014年实现了锂电池向新能源汽车产业供货，已与北汽集团、东风集团、中航爱维客、上海申龙等多家新能源汽车企业建立了良好的合作伙伴关系。为紧抓新能源汽车市场机遇，公司将继续拓展新能源汽车配套用高性能动力锂电池的研发生产，打开未来市场空间。

  2、建设能源互联网对于海底光电缆发展带来战略契机

  世界能源发展面临资源紧张、环境污染和气候变化三大难题。解决这些难题的根本出路是加快推进以清洁、低碳、高效为特征的能源革命，建设全球能源互联网，在全球范围开发、配置和利用清洁能源。2015年9月，习近平主席在联合国发展峰会上发出倡议“探讨构建全球能源互联网，推动以清洁和绿色方式满足全球电力需求”。建设能源互联网实质就是“特高压电网+智能电网+清洁能源”。智能电网是基础，特高压电网是关键，清洁能源是根本。

  能源互联网建设的关键基础为海底光电缆网的建设。《中国制造2025》中也明确将海洋工程装备列为十大重点发展领域之一，提出“大力发展深海探测、资源开发利用、海上作业保障装备及其关键系统和专用设备”。在全球能源互联网战略及中国国家战略的双重驱动下，海底光电缆领域作为前沿领域即将迎来黄金发展期。

  3、作为国家重点战略新兴产业，海底观测及水域观测系统面临巨大发展机遇

  海底观测系统是人类研究探索海洋，开发和利用海底资源的重要前提之一。海底观测系统肩负着三大任务：一是探测未知世界；二是寻找海底资源；三是监控人类活动对海洋带来的影响。

  近年来，世界各国对于海底观测的重视程度与日俱增。欧美及日本等国纷纷投入巨资建立海底观测系统，而具有漫长海岸线的中国却尚未建立起真正意义上的海底观测系统，亟需对海底过程进行长期连续不间断的观测，提高国家在海洋权益与国防安全、资源与能源勘探开发利用、环境检测与保护和灾害预警等方面的能力。

  在上述背景下，党的十八大提出“建设海洋强国”的重大战略目标。2012年工信部同国家发改委、科技部、国资委、国家海洋局制定了《海洋工程装备制造业中长期发展规划》，明确发展目标为“经过十年的努力，使我国海洋工程装备制造业的产业规模、创新能力和综合竞争力大幅提升，形成较为完备的产业体系，产业集群形成规模，国际竞争力显著提高，推动我国成为世界主要的海洋工程装备制造大国和强国。”

  《中国制造2025》中明确重点发展海洋工程装备等10大领域，海洋探测工程装备是海洋工程装备中最基础、最重大的一个领域。

  除海洋领域外，中天科技股份的海底观测系统亦可布设在重要水源、河流、湖泊，进行长期连续、实时、原位观测，并能将原始数据和解算后的参数信息通过有线、无线通信网络，发送至政府、机构、企业和民众信息终端，对饮用水安全和水环境保护有重要的民生价值。

  4、光通信产业加速升级，推动特种光纤产业步入快速成长期

  近年来伴随着“宽带中国”战略的持续实施，“互联网+”等新要求的提出，中国光通信产业迎来了快速发展的黄金时期。2015年国务院办公厅正式发布《关于加快高速宽带网络建设推进网络提速降费的指导意见》，明确提出“加快高速宽带网络建设，加快推进全光纤网络城市和第四代移动通信（4G）网络建设，提升骨干网络容量和网间互通能力，2016－2017年累计投资不低于7,000亿元。”

  高速宽带网络的全面建设，400G在骨干网中大规模部署，对于光纤性能提出了更高要求，迫切需要新型高性能光纤组建新一代高速光纤宽带网，特种光纤产业将迎来高速发展期。

  中天科技股份运用自主知识产权的新技术、新工艺和新材料，已推出低损耗大有效面积、超低损耗大有效面积光纤等特种光纤，部分核心专利技术获得美国发明专利，并成为国内首家进入美国市场的企业。顺应快速增长的产业发展契机，凭借自主研发优势，中天科技股份将继续加大投入，巩固并提升公司在全球光纤领域的优势领导地位。

  （二）本次非公开发行的目的

  1、加强主营业务，增强核心创新能力

  本次非公开发行募集资金投资将投资于新能源汽车用高性能的动力锂电池、能源互联网用海底光电缆、海底观测网用连接设备、特种光纤及石墨烯复合材料制品等项目，均紧密围绕公司主营业务与发展战略。

  新能源汽车领域属于国家战略重点行业，整个产业链中，动力锂电池是最核心的部件之一，是关系到整个产业发展的最为关键环节。本次募集资金投资项目将有效提升公司在动力锂电池领域的技术实力及产品性能，在能量密度、安全性、制造成本和高倍率快速充电等方面实现突破，打破国外技术封锁，满足新能源汽车产业高速发展对高性能动力锂电池的需求，紧紧抓住产业发展的黄金期。

  海缆领域属于国家战略前沿领域，中天科技股份自主开发的近20个核心产品填补了国内空白，创造了最大芯数、最大段长、最大水深、最高电压等级等多个全国第一。“能源互联网用海底光电缆研发及产业化”和“海底观测网用连接设备研发及产业化”项目将推动中天科技股份在海缆领域的进一步巩固提升，并向系统及综合解决方案供应商方向发展，跻身为国际领先企业行列。

  光纤业务是中天科技股份的传统优势主业，其低损耗单模光纤、弯曲不敏感单模光纤等已具备成熟稳定的批量生产条件，为特种光纤的产业化生产奠定一定的基础。目前特种光纤产品制造技术先进、进入门槛高，中天科技股份已成功研发如大有效面积低损耗光纤、大有效面积超低损耗单模光纤、海底观测网细径超高耐弯曲光纤、高强度大盘长海底光缆用单模光纤等特种光纤。通过实施特种光纤系列产品研发及产业化项目，有助于提升公司自主创新能力，突破高端新型光纤技术瓶颈、实现核心产品的国产化，推动我国光通信领域的技术进步，为400G时代奠定坚实基础。

  金属基石墨烯复合材料属于产业前沿领域，在国内尚处于起步阶段。中天科技股份此次募投项目将新型铝基石墨烯复合材料率先应用于架空导线领域，将填补国内外石墨烯在金属材料领域应用的产业空白，提升中国金属基石墨烯复合材料产业的国际市场竞争能力。

  综上，通过本次募集资金投资项目的实施将催生一批自主创新的专利技术，提升公司的自主创新能力，驱动主营业务转型升级、巩固提升，实现技术和产业化突破，为公司打造长期的核心竞争力。

  2、升级延伸产业链、培育新的盈利增长点、保持可持续的业绩增长

  公司的产业布局紧跟国家战略步伐，契合市场最新需求，在保持传统优势的基础上，通过重点布局，延伸升级主营产业链，不断培育新的盈利增长点，保持业绩持续增长。

  契合《国家“十三五”规划》精神，依托于领先的技术优势，中天科技股份致力于在能源互联网、海底及水域观测两大前沿领域推进信息技术与制造技术深度融合，向高端、智能、服务方向发展，打造领先的综合系统及解决方案供应商。

  公司在通信、电力、新能源及海缆领域已形成较为成熟的产业链。作为行业领导者，中天科技股份立足于现有产业链，通信业务向低损耗、超低损耗特种光纤延伸，电力业务向石墨烯复合导线延伸，海缆业务向超高压和深海产品延伸，并形成能源互联网和海底观测网两大系列，新能源业务向动力锂电池领域延伸。

  本次募集资金投向的新能源汽车用领航源动力高性能锂电池系列产品、能源互联网用海底光电缆、海底观测网用连接设备、特种光纤系列产品和新型金属基石墨烯复合材料制品均为产业链高端产品，具有较高的科技附加值及经济性，促使公司参与高端市场竞争，形成技术壁垒，从传统制造业向高端、智能制造业升级，将产业与服务相结合，成为领先的综合解决方案提供商，为未来可持续的盈利增长提供保障。

  3、提升资本实力、优化资本结构，为实现公司战略目标奠定基础

  公司多个战略行业迎来了高速发展的黄金期，契合行业发展机遇，公司进行了前瞻性的产业布局和投资建设，尚存在较大的资本开支需求，后续公司将持续进行资本投入，着力进行研发创新、发展主营业务。通过本次非公开发行，公司将充实股权资本、优化资本结构，降低财务风险，为公司各项业务的长远发展奠定更坚实的基础。

  三、发行对象及其与公司的关系

  本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购股份的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若发行时法律、行政法规、中国证监会行政规章或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。最终具体发行对象应由本公司根据中国证监会的规定，在获得中国证监会对本次非公开发行股票的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

  四、发行方案概要

  （一）发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

  （二）发行方式和发行时间

  本次非公开发行的A股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，将在获得中国证监会核准后6个月内择机发行。

  （三）发行价格及定价原则

  本次非公开发行的定价基准日为本公司第五届董事会第二十六次会议决议公告日，即2016年4月22日。本次非公开发行的价格不低于定价基准日前20个交易日本公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日本公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日本公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日本公司股票交易总量），即不低于16.39元/股。具体发行价格将由本公司董事会根据股东大会的授权，在本公司取得中国证监会发行核准文件后，根据中国证监会相关规定和发行对象申购报价的情况，与主承销商按照价格优先原则协商确定。

  如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行底价将进行相应调整。调整的计算公式为：

  派发现金股利：P1=P0-D

  送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

  两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

  其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

  （四）发行数量

  本次非公开发行股票数量不超过274,557,657股。如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。调整的计算公式为：

  Q1=M/P1

  其中：Q1为调整后的本次发行股票数量的上限；M为本次发行股票募集资金总额；P1为调整后发行底价。

  最终发行数量由本公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与主承销商协商确定。

  （五）发行对象和认购方式

  本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购股份的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若发行时法律、行政法规、中国证监会行政规章或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。最终具体发行对象应由本公司根据中国证监会的规定，在获得中国证监会对本次非公开发行股票的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

  所有发行对象将以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。

  （六）限售期

  本次发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让。

  （七）上市地点

  本次非公开发行的A股股票在限售期届满后，将在上海证券交易所上市交易。

  （八）募集资金金额和用途

  本次非公开发行募集资金总额不超过450,000万元（含发行费用），募集资金扣除发行费用后全部投资于以下项目：

  单位：万元

  ■

  注：项目总投资额以主管部门备案批复为准。

  在募集资金到位前，如本公司已使用银行贷款和自有资金进行了部分募集资金投资项目的投资运作，在本次非公开发行股票募集资金到位后，本公司将按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规规定的程序对该部分资金予以置换。如实际募集资金数额不足以满足募集资金投资项目的需要，不足部分将由本公司通过银行贷款或自有资金等其他方式解决。

  本公司董事会可以根据股东大会的授权，按照项目的实际需求对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

  （九）本次非公开发行完成后公司滚存利润分配方案

  本次发行完成后，公司的滚存未分配利润由本次发行后的全体新老股东按照本次非公开发行完成后的持股比例共享。

  （十）本次非公开发行股东大会决议的有效期

  本次非公开发行的股东大会决议的有效期自股东大会通过本次非公开发行事项之日起12个月内有效。

  五、本次非公开发行是否构成关联交易

  截至本预案公告日，无关联方有意向认购本次非公开发行的股份。本次非公开发行不构成关联交易。

  六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化

  截至本预案公告日，中天科技集团持有本公司307,203,153股股份，占本公司股本总额的29.42%，为本公司的控股股东。根据本次非公开发行股份数量上限（274,557,657股）计算，本次非公开发行完成后本公司总股本将由发行前的1,044,308,426股增加至1,318,866,083股，中天科技集团持股比例将下降为23.29%，仍为本公司的控股股东。

  本次非公开发行不会导致本公司控制权发生变化。

  七、本次非公开发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

  本次非公开发行方案已于2016年4月20日经本公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，尚需提交本公司股东大会审议通过以及经过中国证监会核准。

  第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析

  一、本次募集资金使用计划

  本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过450,000万元，募集资金扣除发行费用后全部投资于以下项目：

  单位：万元

  ■

  注：项目总投资额以主管部门备案批复为准。

  在募集资金到位前，如本公司已使用银行贷款和自有资金进行了部分募集资金投资项目的投资运作，在本次非公开发行股票募集资金到位后，本公司将按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规规定的程序对该部分资金予以置换。如实际募集资金数额不足以满足募集资金投资项目的需要，不足部分将由本公司通过银行贷款或自有资金等其他方式解决。

  二、本次募集资金投资项目可行性分析

  （一）新能源汽车用领航源动力高性能锂电池系列产品研究及产业化项目

  1、项目概况

  本项目实施主体为本公司之子公司中天储能科技，募集资金到位后将通过增资或委托贷款方式实施。

  中天储能科技拟在江苏省南通经济技术开发区宏兴东路36号建设厂房两幢，投入主要设备1,100台（套），以实现高倍率磷酸铁锂电池及其正极材料、高能量密度三元锂电池、硅碳锂电池及硅碳负极材料和固态锂电池的规模化生产。项目完成后将形成年产120,000万A·h锂离子动力锂电池系列产品，并将广泛应用于新能源汽车、机器人及航空航天等领域。项目总投资额为200,000万元。

  2、项目实施背景和必要性

  （1）产业背景

  近年来，我国在新能源及节能减排方面取得了快速发展，动力锂电池由于具有较高的能量及更具有环保性，已经开始全面取代传统的铅酸、镍氢和镍镉电池，成为21世纪最重要的储能元件。随着世界石油资源的日益枯竭，未来新能源汽车替代传统汽车将成为必然趋势，动力锂电池作为新能源汽车的“心脏”，其巨大的市场空间被业内普遍看好。

  《国家“十三五”规划》中明确将新能源汽车行业列为重点新兴行业，要求加强新兴产业支撑作用。根据中国储能网的分析，受到对下游电动汽车市场强劲增长预期的影响，动力锂电池市场受到各界的关注并吸引了大量的投资。国内、外企业纷纷在中国投入大量资金以求在快速增长的动力锂电池市场中抢占更大的市场份额。我国已成为世界上最大的锂电池生产制造基地、第二大锂电池生产国和出口国。

  （2）政策背景

  随着我国对于新能源及节能减排的日益重视，政府有关新能源汽车以及配套动力锂电池等产业发展的政策支持力度不断加大。2015年以来，政府各部门分别出台了多项鼓励动力锂电池行业发展的规定及措施，包括财政部、国家税务总局下发的《关于对电池、涂料征收消费税的通知》；科技部发布的《国家重点研发计划新能源汽车重点专项实施方案（征求意见稿）》；财政部、科技部、工信部、国家发改委下发的《关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》；工信部下发的《锂离子电池行业规范公告管理暂行办法》等。

  从国家层面到省、市、县各个政府层面出台推动和扶持新能源电动汽车推广应用的政策，新能源车市场的快速发展，动力锂电池作为核心关键部件将是最大的受益产业之一。

  （3）项目建设的必要性

  随着世界石油资源的日益枯竭和我国能源危机的凸显，以及燃油车对环境的影响，推广使用新能源汽车是势在必行的一项重大举措。《中国制造2025》、《国家“十三五”规划》、《江苏省“十三五”规划》等规划和产业政策纷纷鼓励发展新能源汽车。

  动力锂电池作为新能源汽车的“心脏”，是目前新能源汽车技术和成本上最大的瓶颈，同时也是新能源汽车产业链中利润丰厚的一环。本项目产品在能量密度、安全性、制造成本和高倍率快速充电等方面迎合新能源汽车产业高速发展带来的对高性能动力锂电池的需求。本项目产品突破国外技术封锁，并能有效服务于新能源汽车的发展，为我国的动力锂电池产业以及新能源汽车等相关行业的发展提供更好的产品，缓解动力锂电池严重短缺的供需矛盾；同时通过技术创新，提高产品的性能，增加产品的附加值，为本公司的动力锂电池产业迎来新的发展契机。

  3、项目投资建设规划

  本项目总投资200,000万元，项目建设周期为3年。

  项目投资明细如下：

  单位：万元

  ■

  4、投资经济效益分析

  按市场价格测算，本项目实施完成并全部达产后，预计将新增年销售收入524,901万元、新增净利润66,793万元。项目所得税后财务内部收益率为19.05%，所得税后投资回收期4.13年（不含建设期）。

  5、项目备案及环评情况

  本项目目前已取得南通市经济技术开发区管理委员会《关于同意中天储能科技有限公司新能源汽车用领航源动力高性能锂电池系列产品研究及产业化项目的备案通知书》（通开发管[2015]469号）。本项目的环评相关手续目前正在办理之中。

  （二）能源互联网用海底光电缆的研发及产业化项目

  1、项目概况

  本项目实施主体为本公司子公司中天科技海缆，募集资金到位后将通过增资或委托贷款方式实施。

  中天科技海缆拟在江苏省南通市经济开发区新增主要工艺设备及测试仪器设备109台（套），新增建筑物面积30,671平方米，总投资额为100,000万元，本项目建成后，预计形成年产超高压交直流电缆1,000km、深海光电复合缆2,000km、水下特种探测缆2,000km及海缆施工与运维的生产能力。

  2、项目实施背景和必要性

  （1）项目实施背景

  我国是一个拥有300万平方公里海域、6,500多个岛屿和32,000多公里海岸线及岛岸线的濒海大国；也是一个拥有15米等深线以内2.1亿亩浅海和滩涂、有油气开发前景的海域面积达100多万平方公里的海洋大国。在我国未来的发展规划中，“海洋经济”已经被中国提升到与战略新兴产业同样的高度，成为中国经济发展的又一个新航标。

  “海洋经济”的开发主要包括大陆与沿海岛屿的通信及能源互联、海上风电开发、海上油气田开发及海洋（包括海底）观测网建设等多个维度。随着经济的发展，为了获得更好的稳定能源利用，向海岛供电成为研究热点；沿海岛屿开发需要使用大长度高电压海底光电缆解决供电与通信，实现与大陆主电网互联以及岛屿间连网，提高能源的稳定性和利用率。同时，风电开发已逐渐由陆上风电向海陆风电双重发展，我国近海/远海适合海上风电开发的区域资源丰富，海上风电的传输将促进海底电缆制造的快速发展。海上油气田方面，平台生产装置需要从岸上供电，必须使用相当数量的海底光电缆；水下生产系统脐带缆则是连接上部设施和水下设备的“神经”和“生命线”。

  伴随着能源互联网在全球范围内的构建与推进，洲内互联及跨洲互联将分阶段实施，实现在全球范围内开发、配置传输和利用能源。海缆产业作为搭建洲际乃至全球能源互联网的重要基础，即将实现跨越式发展。

  （2）项目建设的必要性

  ①超高压交直流海底光电缆

  随着国家能源战略的调整，海上风电开发异军突起。特别是江苏海上风电特许权项目的招标，更加掀起了我国沿海地区潮间带及近海海上风电开发的热潮。根据国家能源局发布的《全国海上风电开发建设方案（2014-2016）》，列入建设方案的项目共44个，总容量1,053万千瓦。柔性高压直流输电技术作为一种经济、灵活、高质量的输电方式，已用于国内外许多高压直流输电工程中，并产生了良好的输电和环保效益。在海上风电开发的同时，我国沿海地区电网建设及海岛经济的开发，也在拉动着海底输电线路设计的新思维。

  ②深海光电复合缆

  《国家重大科技基础设施建设中长期规划（2012—2030年）》提出要优先安排海底科学观测网等16项重大科技基础设施建设。海底观测网对于重大科学问题研究、海洋经济发展、海洋技术与海洋工程问题、灾害与环境预防和保护、航海以及军事等方面具有重大意义。根据国家海洋局发布的《2015年中国海洋经济统计公报》，2015年我国海洋生产总值已超过6万亿元，海洋经济的发展将需要更多科学支撑，因此海底观测网的建设显得更加必要和紧迫，深海光电复合缆的重要性愈加突出。

  ③水下特种探测缆

  水下特种探测缆分为水下铠装缆及水下生产系统脐带缆。水下铠装缆而言，《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》将“深海作业技术”、“基础原材料”作为重要研究内容，研制海洋探测系统用水下铠装缆及连接器，可以实现系列海洋通用技术产品的工程化生产能力，打破国外技术封锁。就水下生产系统脐带缆而言，鉴于发展中国家会保持对油气的长期需求，超深水、远海和恶劣海洋环境的油气开发会进一步刺激水下生产系统技术的发展。海洋工程装备制造业已列为我国《国家“十三五”规划》新兴战略产业，随着我国海洋油气资源高效勘探开发、海洋环境观测和监测、海底勘测和深潜三个重点领域技术的发展，海洋探测系统用水下铠装缆及连接器也将得到广泛的应用，潜在市场容量巨大。

  3、项目投资建设规划

  本项目总投资100,000万元，项目建设周期为1年。

  项目投资明细如下：

  单位：万元

  ■

  4、投资经济效益分析

  根据测算，本项目实施完成并全部达产后，预计将新增年销售收入200,000万元、新增净利润13,667万元。项目所得税后财务内部收益率为18.80%，所得税后投资回收期4.7年（不含建设期）。

  5、项目备案及环评情况

  本项目目前已取得南通市经济技术开发区管理委员会《关于中天科技海缆有限公司能源互联网用海底光电缆研发及产业化项目的备案通知书》（通开发管[2016]168号）。本项目的环评相关手续目前正在办理之中。

  （三）海底观测网用连接设备研发及产业化项目

  1、项目概况

  本项目实施主体为本公司子公司中天科技海缆，募集资金到位后将通过增资或委托贷款方式实施。

  中天科技海缆拟在江苏省南通市经济开发区内新增主要工艺设备及测试仪器设备347台（套），新增建筑面积为26,400平方米，总投资额为50,000万元，本项目建成后，预计形成海底通信系统和接驳设备500套，特种连接器10,000套的生产能力。

  2、项目实施背景和必要性

  （1）项目实施背景

  海底观测系统是人类研究探索海洋，开发和利用海底资源的重要前提之一。海底观测系统的主要任务有三项：一是探测未知世界；二是寻找海底资源；三是监控人类活动对海洋带来的影响。海底观测系统实质上是海底实验室，由海底观测节点和岸基站组成（岸基站向海底站提供电力并接收海底站回传的观测数据以及图像资料等信息），通过电缆或光纤把各站点联接起来形成一个海底观测网。

  近年来，世界各国对于海底观测的重视程度与日俱增。欧美及日本等国纷纷投入巨资建立海底观测系统，而具有漫长海岸线的中国却尚未建立起真正意义上的海底观测系统，我国周边以东海和南海为代表的海域是世界上最大大陆（欧亚）与最大大洋（太平洋）之间，海陆相互作用极其强烈的边缘海，是地球系统科学和全球气候变化研究的关键海区。为了改变我国科研观测现状，亟需对海底过程进行长期连续不间断的观测，提高国家在海洋权益与国防安全、资源与能源勘探开发利用、环境检测与保护和灾害预警等方面的能力。

  在上述背景下，党的十八大提出“建设海洋强国”的重大战略目标。根据《海洋工程装备制造业中长期发展规划》，目标是经过10年的努力，推动我国成为世界主要海洋工程装备大国和强国。《中国制造2025》中明确重点发展海洋工程装备等10大领域，海洋探测工程装备是海洋工程装备中最基础、最重大的一个领域。

  除海洋领域外，中天科技海底观测系统亦可布设在重要水源、河流、湖泊，进行长期连续、实时、原位观测，并能将原始数据和解算后的参数信息通过有线、无线通信网络，发送至政府、机构、企业和民众信息终端，对饮用水安全和水环境保护有重要的民生价值。

  （2）项目建设的必要性

  ①海底通信系统及接驳设备

  海洋观测系统的建设离不开海底观测网络的发展，在深海、远海构建出通讯与供电中转平台，扩大人类探索范围，伸出探测海洋的触手，建设海底立体探测系统的基础平台，为海洋观测提供持续有效的电能与通讯保证。海底观测通信系统，由岸基供配电设备通过光电复合缆向布设在海底的接驳盒系统提供电力与通讯支撑，采用光纤通信方式，在主接驳盒对于系统上传数据进行打包处理，通过光电交换机转换为光信号，再经光电复合缆上传到岸基，进行分析处理。同时，岸基运行管理系统同样通过这种方式对水下接驳盒进行监控管理。

  海底通信系统的集成及接驳盒技术是整个海洋观测系统的“骨架”及“血管”，所有节点的检测设备都需要通过水下通信系统来与岸基站进行数据交互。因此，通信系统的设计研发及接驳设备的技术突破是发展海洋观测系统内必不可少的一部分。

  ②特种连接器

  特种连接器作为海洋通信系统和观测网系统的关键附件，其作用无可替代，同时也是海洋通信系统和观测系统的薄弱环节。目前特种连接器等许多关键设备仍大量依赖于进口，对于我国海洋信息安全是巨大的隐患。掌握自主知识产权的特种连接器产品，对于我国海洋安全是重要的保障。开发特种高性能连接器是保证海洋通信系统和观测系统可靠工作的必然要求，是海工装备产业配套的必然保证。只有建立完整的特种连接器产业链，才能保证海洋通信系统和观测系统的完整性。

  3、项目投资建设规划

  本项目总投资50,000万元。建设周期为1年。

  项目投资明细如下：

  单位：万元

  ■

  4、投资经济效益分析

  按市场价格测算，本项目实施完成并全部达产后，预计将新增年销售收入80,000万元、新增净利润7,080万元。项目所得税后财务内部收益率为16.66%，所得税后投资回收期4.9年（不含建设期）。

  5、项目备案及环评情况

  本项目目前已取得南通市经济技术开发区管理委员会《关于中天科技海缆有限公司海底观测网用连接设备研发及产业化项目的备案通知书》（通开发管[2016]200号）。本项目的环评相关手续目前正在办理之中。

  （四）特种光纤系列产品研发及产业化项目

  1、项目概况

  本项目由本公司子公司江东科技负责建设实施，募集资金到位后将通过增资或委托贷款方式实施。

  本项目建设地点位于江苏省南通市如东县经济技术开发区中天科技产业园内，项目新增用地94.4亩，总建筑面积6.8万平方米，主要为新建生产厂房、研发实验室、办公用房及其他辅助设施，高度实现了集约用地的要求。项目总投资额50,000万元，分两期实施，一期投入40,000万元，二期投入10,000万元；一期项目完成后将建成16条智能化光纤拉丝生产线，形成年产特种光纤系列产品约1,000万芯公里的生产能力。

  2、项目实施背景和必要性

  （1）项目实施背景

  随着“宽带中国”战略的持续实施，“互联网+”和“提速降费”新要求的提出，中国掀起了新一轮网络建设高潮，产销均出现了数倍的增长。光纤光缆产量供不应求。而光纤用户的需求越来越苛刻，各种类型、各种性能、不同应用场合的特种光纤孕育而生。

  中天科技股份作为国家高新技术企业，近年来将技术创新作为企业发展的主要动力，坚持走内涵扩大之路，通过技术创新，目前已跻身国内光纤光缆生产骨干企业。然而在经济全球化的今天，常规单模光纤的竞争日趋白炽化，价格也不断下跌。面对利润微薄的常规光纤市场，中天科技股份需站在全球化市场的战略高度，创造性的展开差异化竞争，加大研发投入，自主创新开发光纤新品种，拓展新的利润增长点。

  2015年5月，国务院办公厅正式发布《关于加快高速宽带网络建设推荐网络提速降费的指导意见》，预期将会大力建设400G网络，其铺设可用光纤将从普通G.652光纤转向低损耗光纤、超低损耗光纤、大有效面积低损耗光纤和大有效面积超低损耗光纤等特种光纤。《国家“十三五”规划》中也明确提出要“加快构建高速、移动、安全、泛在的新一代信息基础设施，推进信息网络技术广泛运用，形成万物互联、人机交互、天地一体的网络空间”。

  本项目的产品超低损耗光纤、低损耗大有效面积光纤降低了光纤损耗和抑制非线性效应，大大缓解了传输技术发展带来的系统OSNR容限问题，可充分利用O-E-S-C-L波段（1260nm-1625nm）传输，满足未来100G以上更高传输容量的波分系统新技术发展的要求，具有广阔的市场前景。超低损耗可以提升系统OSNR，并有效延长传输距离，减少电中继的使用，优化网络结构，节省建设成本。

  （2）项目建设必要性

  2006年，美国出台的新的《对中华人民共和国出口和再出口管制政策的修改和澄清及新的授权合格最终用户制度》（简称“新规定”）规定了对含特种光纤在内的20类对华高科技产品的出口管制。特种光纤由于其技术含量高、工艺复杂，并且关乎国家重要领域的应用，因而历史上发达国家长期就特种光纤出口中国进行管制。。近年来中国的特种光纤得到了大力发展，政府的支持力度也在不断加强。《国家“十三五”规划》中提到“加快构建高速、移动、安全、泛在的新一代信息基础设施，推进信息网络技术广泛运用，形成万物互联、人机交互、天地一体的网络空间”。《江苏省“十三五”规划》中提到要推进“宽带江苏”建设，加快城域网智能化改造，拓宽宽带互联网出省中继带宽，打造全光纤、宽带化接入网络，持续推进“光网城市”、“光网乡村”工程，建设“区域交换中心”。

  三大运行商主干网目前主要采用G.652光纤，低损耗光纤，超低损耗光纤只在四川等省进行试验采用。随着400G时代来临，三大运营商将综合考虑成本因素和技术演进情况来逐步大规模引入超低损耗光纤、低损耗大有效面积、超低损耗大有效面积等特种光纤。该系列光纤面向未来的高速大容量通信网络，能为系统带来提高OSNR和降低非线性效应的效果。同时系统使用超低损耗大有效面积光纤，可有效延长400G传输距离，减少电中继的使用，优化网络结构，节省建设成本。随着产业链的不断完整，超低损耗光纤必将迎来大规模商用时代，促进“宽带中国”落到实处。

  国内市场上超低损耗光纤的技术还未成熟，超低损耗光纤技术较发达国家尚存在较大差异。按照目前100G的部署情况，新的光纤引入还需评估，大规模采购尚待时日，超低损耗光纤未进入大规模商用阶段，这是给国内光纤厂商一个奋起直追的利好机会。国内产业链在超低损耗光纤领域的技术缺失，也使得现网部署仍将继续延后。超低损耗光纤产业链完整方可促进“宽带中国”落到实处。

  中天科技股份已从事多年特种光纤研发，已成功出多款特种光纤，如耐高温光纤系列、超低折射率光纤系列、超低弯曲损耗光纤系列、抗辐射光纤、传能光纤等。在超低损耗光纤将迎来大规模商用的背景下，本公司运用自主知识产权的新技术、新工艺和新材料，推出超低损耗大有效面积光纤等特种光纤，增加网络跨越度、升级到更快的比特率、增加网络组件的灵活性或延长再生器之间的距离，从而实现更长的区域网络，提升我国特种光纤产业的国际市场竞争力。

  3、项目投资建设规划

  本项目总投资50,000万元，其中一期投资40,000万元，一期项目建设周期为2年。

  项目一期投资明细如下：

  单位：万元

  ■

  4、投资经济效益分析

  按市场价格测算，本项目一期实施完成并全部达产后，预计将新增年销售收入60,000.00万元、新增净利润7,088.57万元。项目所得税后财务内部收益率为17.39%，所得税后投资回收期4.37年（不含建设期）。

  5、项目备案及环评情况

  本项目已经由目前已取得如东县发展和改革委员会核准，取得《关于江东科技有限公司特种光纤系列产品研发及产业化项目备案的通知》（东发改投备[2015]223号项目备案通知）。本项目的环评相关手续目前正在办理之中。本项目的环评手续正在办理过程中。

  （五）新型金属基石墨烯复合材料制品生产线项目

  1、项目概况

  本项目实施主体为本公司子公司上海中天铝线，募集资金到位后将通过增资或委托贷款方式实施。

  本项目拟在上海市闵行区春中路18号建设新型石墨烯增强合金生产线，占地面积1,512平方米，总投资额为10,000万元，项目将分期建成4条石墨烯增强合金自动生产线，预期形成年产4,000吨的生产能力。

  2、项目实施背景和必要性

  （1）项目实施背景

  我国的智能电网建设以特高压电网为骨干网架，在特高压骨架网中，导线材料是电能传输的载体，综合性能优劣直接影响着电力传输的安全性和能源的可持续发展。智能电网用特高压输送导线要求具备高强度、高导电性能，高强度高导电导线是输电技术需要解决的材料领域难点问题之一。

  石墨烯以其独特的二维结构、高强度、高导电性能和高导热性能等超强的力学和功能特性，被认为是最理想的复合材料增强相，国内对石墨烯产业的发展高度关注。为此，国家发改委、工信部、科技部于2015年末下发了《关于加快石墨烯产业创新发展的若干意见》，以促进石墨烯产业发展。此前，《<中国制造2025>重点领域技术路线图（2015版）》等多个重要文件也对石墨烯的中长期发展进行了部署。

  本公司联合中国科学院过程工程研究所创新性地提出将石墨烯技术引入到合金性能改进中，以期解决国家架空输电线路建设材料的重大瓶颈问题。

  （2）项目建设的必要性

  本公司推出的合金化系列特种导线产品深入电力行业，占有稳固的市场份额。为寻求突破性发展，公司一直致力于特种材料和新型合金材料的开发与研制，对高强度、高导电导线产品的开发不断进行创新性解决方案的寻求。

  本项目将公司与中国科学院过程工程研究所的技术和市场优势有机结合，研制的新型金属基石墨烯复合材料具有优异的导电性能、超高的热导率的同时，机械性能较目前商品级产品有显著提升。该材料将率先在架空导线领域进行应用，成功后可向铝及铝合金行业大面积推广，其中间产物石墨烯中间合金未来也可作为产品直接销售，经济效益良好。

  3、项目投资建设规划

  本项目由本公司子公司上海中天铝线负责实施。本项目总投资10,000万元，项目建设周期为1年。

  项目投资明细如下：

  单位：万元

  ■

  4、投资经济效益分析

  按市场价格测算，本项目实施完成并全部达产后，预计将新增年销售收入17,094.02万元、新增净利润1,784.39万元（年平均值）。项目所得税后财务内部收益率为20.42%，所得税后投资回收期5.5年（不含建设期）。

  5、项目备案及环评情况

  本项目目前已取得上海市莘庄工业区管理委员会《上海市企业投资项目备案意见》（项目备案意见号：莘庄工业区招内备（2016）014号）。本项目的环评相关手续目前正在办理之中。

  （六）补充流动资金

  除上述项目外，本公司拟将本次非公开发行股票募集资金中的73,000万元用于补充本公司流动资金。

  1、本次补充流动资金的测算过程

  流动资金需求测算的主要公式如下：

  流动资金需求额=预测期末流动资金占用额-基期流动资金占用额；

  流动资金占用额=经营性资产-经营性负债；

  经营性资产=应收账款+预付账款+应收票据+存货；

  经营性负债=应付账款+预收账款+应付票据。

  公司以最近三年（2013年-2015年）营业收入增长趋势以及相关经营性资产和经营性负债占营业收入比重平均值为基础，结合管理层对未来一年（2016年）市场情况的预判及公司的自身业务规划，且不考虑本次募集资金投资项目因素的情况下，测算2016年公司的流动资金需求，具体如下：

  （1）公司2013年-2015年营业收入的年均增长率为43.15%，其中2013年、2014年、2015年收入增长率分别为26.92%、29.30%及73.23%。

  保守假设公司2016年收入增长率取过去三年收入增长率最小值（即26.92%）的情况下，预计2016年的营业收入将达到2,097,110.06万元。

  单位：万元

  ■

  （2）假设公司未来三年各经营性应收及经营性应付项目金额占营业收入的比重保持不变，为2013年-2015年末各项目金额占营业收入的比重的平均值。

  根据上述前提假设及参数，公司2016年营运资金需求量的测算情况如下：

  单位：万元

  ■

  根据上述方法测算，预计公司2016年度新增营运资金占用约为399,545.08万元。

  截至2015年12月31日，公司账面货币资金余额为324,231.95万元，其中2014年非公开发行所募集的专项资金余额为76,284.73万元，2015年重组所配套募集的专项资金余额为39,398.96万元，合计115,683.69万元，上述资金均为有特定项目安排，无法用于永久性补充流动资金。剔除以上有特定募集资金用途的货币资金外，公司可自由支配的现金余额为208,548.26万元。因此，公司2016年的流动资金缺口为2016年需要增加的营运资金量和公司截至2015年底可自由支配的现金余额的差额，即190,996.82万元。

  截至2015年12月31日，公司已使用银行授信额度约19亿元。公司使用银行授信额度需逐笔就还款安排、资金成本等要素与银行进行协商并经银行审核通过，使用银行授信额度的及时性、财务成本的可控性均存在一定不确定性。

  综上，考虑到：（1）随着公司未来生产规模的扩大，流动资金需求将逐年增长，仅2016年流动资金缺口预计就将达到约20亿元，后续年度还会持续增加；（2）公司虽然有一定的银行授信额度，但由于公司所处行业属于低利润率行业，公司在使用债务融资工具方面仍需兼顾自身资本结构、债务融资成本等多方面因素决策。因此，公司拟通过本次非公开发行募集资金中73,000万元用于补充未来12个月流动资金需求，其余不足部分公司将审慎分析后采取银行授信贷款或其它方式筹集。

  2、自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，以及未来三个月内，除本次募集资金投资项目以外，公司无实施或拟实施的重大投资或资产购买的情况或计划，不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形

  （1）自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间

  本公司对照《股票上市规则》对重大投资及资产购买的界定，对本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今的投资和资产购买项目进行了内部核查：

  自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月（即2015年10月20日）起至今，公司实施的重大投资或对外资产购买行为仅包括公司于2015年11月11日完成以非公开发行股票购买资产的方式向中天科技集团、南通中昱发行了154,268,176股人民币普通股（A股）股票，购买中天科技集团持有的中天宽带100%股权、中天合金100%股权，以及中天科技集团和南通中昱合计持有的江东金具100%股权。上述交易已经中国证监会核准并实施完毕，公司已经按有关规定进行了充分信息披露。

  （2）未来三个月重大投资或资产购买计划

  本公司对照《股票上市规则》对重大投资及资产购买的界定，对本预案公告日起至未来三个月的拟投资和资产购买项目进行了内部核查：结论为自本预案公告日起至未来三个月，除本次募集资金投资项目外，公司暂无其他重大投资或资产购买计划。

  公司承诺：截至目前，除本次募集资金投资项目外，公司无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。若未来三个月对于当前无法预计、可能出现的其他重大投资，公司将严格按照公司内部投资决策程序、《公司章程》、《股票上市规则》的有关规定履行内部决策程序，并按规定履行对外信息披露程序。

  （3）公司不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形

  公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《股票上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，制定了募集资金专项存储及使用管理制度，对募集资金的存管、使用和监管等进行了明确的规定，以提高募集资金使用效率，保护投资者利益。本次发行募集资金到账后，公司将严格遵守募集资金专项存储及使用管理制度的规定，开设募集资金专项账户，保证募集资金按本次募投项目用途使用。公司承诺：本次发行募集资金到位后，公司将严格按照相关法律法规及募集资金管理办法使用和管理募集资金，定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。公司本次发行募集的资金将由公司董事会设立专户存储，并按照相关要求对募集资金实施三方监管。公司不会变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买。公司自愿接受监管机构、中介机构、社会公众等的监督，若违反上述承诺将依法承担相应责任。

  三、本次募集资金使用对公司经营管理和财务状况的影响

  （一）对公司经营管理的影响

  本次募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势及本公司未来整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。新能源汽车用领航源动力高性能锂电池系列产品研究及产业化项目的实施有利于完善本公司在新能源行业的战略布局，并带动上游产品的发展，有利于增强本公司抵御现有业务所处行业周期性波动风险的能力；能源互联网用海底光电缆研发和产业化项目和海底观测网用连接设备研发及产业化项目的实施有利于本公司进一步丰富海缆产业链的产品结构、完成海缆产品升级、巩固公司在海缆领域的领导地位，同时推动公司向系统及综合解决方案供应商方向发展，跻身为国际领军企业；特种光纤系列产品研发及产业化项目的实施有利于本公司成为国内特种光纤光缆顶级供应商，提升公司的自主创新水平，积极响应国家“宽带中国”、“三网融合”等战略和“互联网+”、“提速降费”等新要求，同时特种光纤技术的成熟也将促进400G时代早日到来，加快城域网智能化改造，拓宽宽带互联网出省中继带宽，打造全光纤、宽带化接入网络，持续推进“光网城市”、“光网乡村”工程，建设“区域交换中心”；新型金属基石墨烯复合材料制品生产线项目能够将战略合作伙伴中国科学院过程工程研究所的先进技术转化为生产力和经济价值，主要运用于公司现有架空导线产品的升级，进一步提高市场竞争力，拓展其应用领域，为企业创造新的经济增长点。上述项目的实施将增强本公司的综合竞争力，对实现本公司长期持续发展具有重要的战略意义。

  （二）对公司财务状况的影响

  本次非公开发行完成后，本公司的总资本、净资产规模将增加，资金实力明显增强，资产负债结构更趋合理，总体财务状况得到优化和改善，有利于增强本公司的盈利能力和抗风险能力。另一方面，由于本次发行后本公司总股本将有所增加，募集资金投资项目产生的经营收益需要一定的时间才能体现，因此本公司存在每股收益在短期内被摊薄的可能性。

  第三节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析

  一、本次非公开发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、业务结构的变动情况

  （一）业务及资产整合计划

  本次募集资金投资项目均为公司的主营相关业务，项目实施主体均为公司之子公司，因此本次非公开发行后不存在公司业务及资产整合。

  （二）修改公司章程计划

  本次非公开发行完成后，本公司股本总额及股本结构将发生变化，公司将根据本次发行的实际情况对公司章程中的相关条款进行修订，并办理工商变更登记。

  （三）对股东结构的影响

  本次非公开发行完成后，本公司将增加不超过274,557,657股限售流通股，不会导致本公司股本结构发生重大变化。

  （四）对高管人员结构的影响

  截至本预案公告日，本公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次非公开发行完成后，公司控股股东和实际控制人未发生变化，本次非公开发行不会对公司高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

  （五）对业务结构的影响

  本次非公开发行完成后，募集资金将全部用于本公司主营相关业务及补充流动资金，有利于优化本公司产品结构、进一步完善产业链及缓解流动资金压力，有利于增强本公司的盈利能力和抗风险能力。

  二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  （一）对公司财务状况的影响

  本次非公开发行完成后，本公司的净资产及总资产规模均将有所提高，本公司资产负债率将有所下降，整体财务状况将得到进一步优化和改善。同时，随着本次募集资金投资项目的逐步实施，本公司的收入水平将稳步增长，盈利能力将得到进一步提升，本公司的整体实力和抗风险能力均将得到显著增强。

  （二）对公司盈利能力的影响

  本次募集资金到位后短期内受总股本增加的影响，公司净资产收益率、每股收益等指标可能会出现一定程度的下降，但随着本次募集资金投资项目建成投产并产生收益后，公司整体盈利能力将得到增强。从中长期来看，本次募集资金投资项目将改善公司产品结构，增加利润增长点，不断增强公司整体竞争实力。

  （三）对公司现金流量的影响

  本次非公开发行完成后，由于特定对象以现金认购，本公司的筹资活动现金流量将大幅增加。在本次募集资金投入使用后，本公司的投资活动现金流量将相应增加。在本次募集资金投资项目建成投产并产生效益之后，本公司的经营活动现金流量将相应增加。

  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  本次非公开发行完成后，中天科技集团仍为本公司控股股东。本次非公开发行完成后，本公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生变化，也不会导致本公司与控股股东及其关联人之间产生新的关联交易。本次募集资金投资项目实施后，本公司与控股股东及其关联人之间也不会产生同业竞争。

  四、本次非公开发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

  截至本预案公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。

  本公司不会因本次非公开发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

  五、本次非公开发行对公司负债情况的影响

  本次非公开发行完成后，本公司的资产负债率将有所下降，本公司的财务结构更加合理，生产经营的抗风险能力将进一步增强，为公司未来拓展业务、增加债务融资的灵活性奠定基础，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

  六、本次非公开发行相关风险的说明

  （一）宏观经济波动的风险

  本公司所处的通信、电力、海缆等行业其下游客户主要来自通信、电力等资本密集型行业，受宏观经济波动影响较大。近年来，中国经济已逐步由高速增长转变为中高速增长。在《国家“十三五”规划》中，明确提出了经济发展的主要目标是保持经济中高速增长，国内生产总值年均增长由“十二五”期间的7%下调至6.5%。随着经济增速的放缓，预计未来我国投资增速也将呈现平稳趋势。

  国际方面，随着美国逐步调整量化宽松政策、欧元区经济疲软以及新兴市场经济体增长放缓等因素影响，全球经济复苏前景仍存在一定的不确定性。

  尽管国家在“十三五”期间大力推进构建泛在高效的信息网络，加快智能电网建设，推动新能源、智能制造等领域的发展将给本公司带来业务增长机遇，但未来仍存在因宏观经济波动给本公司主营业务带来不利影响的风险。

  （二）行业竞争激烈的风险

  公司所处的通信、电力行业市场竞争日趋激烈。从国内光纤光缆的竞争态势看，随着下一代通信光纤的研究工作的推进，4G网络部署、三网融合、光纤老化替换升级将是国内光纤需求新的拉动力，物联网的发展、室内无线覆盖改造将成为光纤新的需求空间。同时国家陆续出台鼓励性的产业政策，公司所处行业市场容量不断扩大，行业领先企业将进一步扩大生产规模，同时会吸引新竞争者进入线缆行业，加剧市场竞争程度。

  （三）公司经营管理的风险

  随着本公司在通信、电力、新能源和海缆板块产业链上的不断扩展和完善，公司在管理模式、人才储备、技术创新、市场开拓等方面将面临新的挑战。如本公司的生产管理、销售管理、质量控制、风险管理等能力不能适应其业务发展的需要，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，将会引发相应的经营管理风险，进而削弱本公司的市场竞争力。

  （四）本次募集资金投向风险

  本次募集资金投资项目符合国家产业政策，对延伸本公司产业链和改善产品结构、提升产品的技术水平及开拓新的业务增长点等方面均有积极意义。本公司已对本次募集资金投资项目进行了慎重、充分的可行性论证，产品和研发成果具有较好的市场前景，预期能产生良好的经济效益。但是，项目的可行性研究是根据当前的国家宏观经济环境、产业政策、国内市场需求、产品价格、设备和成本价格、技术发展水平以及本行业的状况等进行测算的。若国家的宏观经济环境、产业政策、市场环境等因素发生变化，或募集资金投资项目实施后达不到设计生产能力或预期研发成果，则存在项目不能达到预期效果的风险。

  具体而言：本次募集资金投向的新能源汽车用领航源动力高性能锂离子电池系列产品研究及产业化项目主要原材料受市场波动的影响，因此存在因主要原材料价格波动而导致的经营业绩波动风险；此外还存在动力锂电池市场竞争加剧导致项目预测收益无法完全实现的风险；本次募集资金投向的能源互联用海底光电缆研发及产业化项目和海底观测网用连接设备研发及产业化项目由于主要目标市场是国家海洋开发和石油项目，因此存在国家对海洋开发项目投资的政策性风险导致的系统性风险；本次募集资金投向的特种光纤系列产品研发及产业化项目的主要原材料为光纤预制棒，受国内光纤反倾销政策的实施，光纤预制棒原材料的价格受到较大的影响，因此存在因主要原材料价格波动而导致的经营业绩波动风险；本次募集资金投向的新型金属基石墨烯复合材料制品生产线项目为本公司产学研合作开发的具有自主知识产权的科技项目，虽然目前中试阶段已成功，但在成果产业化过程中仍存在一定技术风险。这也是高科技成果孵化过程中必然需要面对的风险，对本公司的研发能力、人才和技术配套提出了很高的要求，因此存在项目不能达到预期研发效果的风险。此外，本项目的一大原料为金属铝，其本身即为大宗交易商品，属于价格波动较敏感的材料，同样需要关注其变化趋势。

  （五）短期内摊薄每股收益和净资产收益率的风险

  本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模。但由于本次募集资金投资项目尚有一定的研发和建设周期，短期内对本公司的经营业绩增长贡献度较小，利润增长幅度可能将低于股本和净资产的增长幅度，从而可能会导致本公司每股收益和净资产收益率在短期内被摊薄的风险。

  （六）股票价格波动的风险

  本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况等方面产生重大影响，基本情况的变化可能会影响股票价格。股票价格不仅随本公司经营环境、财务状况、经营业绩及所处行业的发展前景等因素的变动而波动，还受到各种经济因素、政治因素、投资心理和交易技术等的影响。此外，我国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度较大，有可能会背离本公司的实际价值。因此，本公司提醒投资者关注公司股价波动的风险。

  （七）控股股东控制风险

  本次交易前，中天科技集团持有本公司约29.42%的股份，为本公司的控股股东。假设本次发行股票的数量为发行上限274,557,657股，本次交易完成后，中天科技集团持有本公司股份比例将下降至23.29%，仍为本公司的控股股东。控股股东可以凭借其控股地位，通过在董事会、股东大会行使表决权的方式决定公司的董事任免、经营决策、重大项目投资、股利分配等重大决策事项。控股股东对上市公司的控制可能与其它股东存在利益冲突，因此，本公司将存在大股东控制的风险。

  本公司将通过不断完善公司治理、提高管理效率、加强内控等措施降低该等风险，并对相关情况进行真实、准确、及时、完整、公平的披露。

  （八）本次非公开发行审批的风险

  本次非公开发行尚需经本公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准。本公司能否取得相关的批准或核准，以及最终取得中国证监会核准的时间均存在不确定性。

  （九）本次发行可能被暂停、终止或取消的风险

  公司制定了严格的内幕信息管理制度，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

  第四节 公司利润分配政策和执行情况

  一、本公司利润分配政策

  为完善本公司利润分配政策，推动本公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东及投资者利益，本公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）以及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求，结合本公司的实际情况，在公司章程明确了有关利润分配政策的决策机制和程序的相关条款，并制定了《江苏中天科技股份有限公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划》。上述规划已经本公司于2016年4月20日召开的第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第二十一次会议审议通过，独立董事发表了独立意见，尚待本公司股东大会审议通过。

  本公司现行公司章程中关于利润分配政策的规定如下：

  “第七十七条 以下事项由股东大会以特别决议通过：

  （一）公司增加或者减少注册资本；

  （二）公司的分立、合并、解散和清算；

  （三）本章程的修改；

  （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

  （五）股权激励计划；

  （六）调整或变更公司现金分红政策；

  （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

  公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股，以及以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东大会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的普通股股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。

  第一百五十四条 公司利润分配的决策程序和机制：

  （一）公司进行利润分配时，董事会应制定利润分配预案，并将审议通过的利润分配方案提交公司股东大会审议，独立董事应当对现金利润分配方案发表明确意见；公司当年盈利但董事会未制定现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中详细披露并说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；

  （二）公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，独立董事应当对此发表独立意见。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的规定；利润分配政策调整的议案经监事会、董事会审议后提交股东大会以特别决议审议批准；

  （三）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  （四）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。

  第一百五十五条 公司利润分配政策为：

  （一）公司利润分配原则：

  1、公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润；

  2、公司的利润分配应兼顾对股东的合理回报以及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，优先采用现金分红的利润分配方式；

  3、如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应扣减该股东所分配的现金红利，偿还其占用的资金。

  （二）公司利润分配间隔期和比例：

  公司当年如实现盈利且该年度实现的可供分配利润为正时，原则上应当进行年度利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

  最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司最近三年实现的年均可分配利润的30%。

  （三）实施现金分红须同时满足以下条件：

  1、公司当年盈利且该年度实现的可供分配利润为正值；

  2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；

  4、公司现金流为正值，能满足公司正常生产经营的资金需求，实施现金分红不会影响公司后续持续经营和长远发展。

  （四）股票股利分配条件：

  若公司发展较快，董事会认为充实股本能更好与公司经营规模匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足最低现金股利分配之余，由董事会拟定股票股利分配预案，经股东大会审议通过后，进行股票股利分配。

  （五）利润分配的决策机制与程序：

  公司每年利润分配预案由公司董事会根据具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事、监事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

  独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

  1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当提供多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、网络等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。公司上一个会计年度实现盈利且累计未分配利润为正，但董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案或提出的现金利润分配预案低于本章程规定的现金分红比例的，应当在定期报告中说明具体原因、公司留存收益的确切用途，并由独立董事对此发表独立意见。

  （六）利润分配政策调整的决策机制与程序：

  公司由于外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整本章程规定的利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规以及中国证监会、证券交易所的有关规定。公司相关调整利润分配政策的议案，需事先征询独立董事及监事会意见并经董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。”

  二、公司近三年利润分配情况及未分配利润使用安排

  （一）公司近三年利润分配情况

  本公司近三年（即2013年至2015年）的利润分配情况如下表所示：

  ■

  注：2015年利润分配方案尚待股东大会审议通过后实施

  （二）公司近三年未分配利润的使用情况

  本公司在2013年末、2014年末和2015年末账面归属于上市公司股东的未分配利润（合并口径）余额分别为218,048.64万元、271,002.59万元和320,905.36万元，公司最近三年未分配的留存利润均用于为公司项目建设相关资本性支出及日常运营流动资金提供支持。

  三、公司2016年-2018年股东回报规划

  为更好的保障全体股东的合理回报，进一步细化公司章程中关于利润分配政策相关条款，增加股利分配决策透明度的可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司制定了《江苏中天科技股份有限公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划》。该规划已经于2016年4月20日召开的本公司第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第二十一次会议审议通过，尚待公司股东大会审议通过。《江苏中天科技股份有限公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划》的主要内容如下：

  “（一）规划的制定原则

  公司董事会根据公司《章程》确定的利润分配政策制定规划。公司根据所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，在拟定现金分红方案时通过公开征集意见或召开论证会等方式积极与股东就现金分红方案进行充分讨论和交流，广泛听取独立董事和股东的意见，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。并接受股东的监督。

  （二）规划的制定周期和相关决策机制

  公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策额，在充分考虑公司盈利规模、经营发展规划、社会资金成本和外部融资环境以及公司现金流状况等因素的基础上，每三年重新审阅一次规划，以保证利润分配政策的连续性、稳定性和科学性。

  公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，独立董事应当对此发表独立意见。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的规定；利润分配政策调整的议案经监事会、董事会审议后提交股东大会以特别决议审议批准。

  （三）公司未来三年（2016-2018年度）的具体股东分红回报规划

  1、公司利润分配原则：

  （1）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润；

  （2）公司的利润分配应兼顾对股东的合理回报以及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，优先采用现金分红的利润分配方式；

  （3）如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应扣减该股东所分配的现金红利，偿还其占用的资金。

  2、公司利润分配间隔期和比例：

  公司当年如实现盈利且该年度实现的可供分配利润为正时，原则上应当进行年度利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

  最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司最近三年实现的年均可分配利润的30%。

  3、实施现金分红须同时满足以下条件：

  （1）公司当年盈利且该年度实现的可供分配利润为正值；

  （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  （3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；

  （4）公司现金流为正值，能满足公司正常生产经营的资金需求，实施现金分红不会影响公司后续持续经营和长远发展。

  4、股票股利分配条件：

  若公司发展较快，董事会认为充实股本能更好与公司经营规模匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足最低现金股利分配之余，由董事会拟定股票股利分配预案，经股东大会审议通过后，进行股票股利分配。

  5、利润分配的决策机制与程序：

  公司每年利润分配预案由公司董事会根据具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事、监事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

  独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当提供多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、网络等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。公司上一个会计年度实现盈利且累计未分配利润为正，但董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案或提出的现金利润分配预案低于本章程规定的现金分红比例的，应当在定期报告中说明具体原因、公司留存收益的确切用途，并由独立董事对此发表独立意见。

  6、利润分配政策调整的决策机制与程序：

  公司由于外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整章程规定的利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规以及中国证监会、证券交易所的有关规定。公司相关调整利润分配政策的议案，需事先征询独立董事及监事会意见并经董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。”

  第五节 本次非公开发行摊薄即期回报的分析及采取的填补措施

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  公司本次非公开发行募集资金总额将不超过450,000万元，非公开发行股票数量不超过274,557,657股。公司就本次非公开发行对发行当年公司主要财务指标的影响做了相关测算，具体测算过程如下：

  （一）测算的假设条件

  1、本次发行于2016年9月实施完毕，该时间仅为假设，最终完成时间以经中国证监会核准后实际完成时间为准；

  2、本次非公开发行股份数量为董事会审议通过的发行股数上限274,557,657股；

  3、本次发行募集资金总额为董事会审议通过募集资金额上限450,000万元，不考虑扣除发行费用的影响；

  4、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；

  5、假设2015年度的现金分红方案于2016年7月实施完毕，该现金分红方案实施时间仅为假设，以实际的实施时间为准；

  6、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响；

  7、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前截至2016年3月31日总股本1,044,308,426股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；

  8、本次非公开发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。

  （二）测算过程及结果

  在上述假设的前提下，本次发行对公司主要财务指标的影响测算如下：

  ■

  根据上表测算，本次非公开发行将导致公司发行当年每股收益较上年同期出现下降。本次募集资金到位当年，公司即期回报存在短期内被摊薄的风险。

  公司对2016年度相关财务数据的假设仅为方便计算相关财务指标，不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺；同时，本次非公开发行尚需中国证监会核准，能否取得核准、何时取得核准及发行时间等均存在不确定性。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的公司不承担赔偿责任。

  二、董事会关于本次非公开发行必要性和合理性的说明

  （一）满足公司经营规模快速发展的需要

  本次募集资金项目将完善公司在通信、电力、新能源、海缆四大板块的布局，提高现有产品的技术水平、拓展公司原有产业链、巩固中天科技股份在四大业务板块的优势地位。目前这四大板块受益于国家的信息化建设、基础设施建设以及对新能源产业的支持，增长空间巨大，中天科技股份为了保持在同行业中的领导地位，需要大量的资本支出进行新产品的研发和产业化，本次募集资金将为相关产品的研发和产业化提供资金支持。

  （二）补充日常运营资金，满足公司日常运营需求

  随着公司营业收入的不断增长，公司的流动资金需求也相应增长。通过本次发行募集资金补充流动资金有利于改善公司的资产流动状况，节约财务费用。

  三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

  公司主营通信、电力、新能源、海缆业务。公司于1992年进入光通信领域，1999年进入海洋装备领域，2000年进入电网领域，2011年进入新能源领域，现已形成通信、电力、新能源三足鼎立的产业格局。公司立足通信、电力，大力发展新能源、海缆，并延伸产业链布局，培育新的盈利增长点。

  本次募集资金用于新能源汽车用领航源动力高性能锂电池系列产品研究及产业化项目、能源互联网用海底光电缆研发及产业化项目、海底观测网用连接设备研发及产业化项目、特种光纤系列产品研发及产业化项目、新型金属基石墨烯复合材料制品生产线项目和补充公司流动资金。本次非公开发行募投项目除补充流动资金外，均为通信、电力、新能源、海缆相关的研发、产业化及技改项目，与公司当前主营业务方向一致。将进一步壮大公司的规模和实力，有效地改善资产负债结构、提高流动性水平、提高公司的综合竞争力、持续增强盈利能力和抗风险能力，符合公司的长期发展战略，符合公司及全体股东的利益。

  （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  公司已做好了实施本次募集资金投资项目所需人员、技术等方面的必要准备，同时开展了市场调研。

  1、人员储备

  公司建立了高素质的科研和管理团队，形成了以院士为学术带头人，以归国专家、外籍专家、博士、硕士等高层次人才为骨干的研发队伍，知识结构合理、年龄形成梯队，多学科优势组合。公司现有研发人员890人，均具有大学本科以上学历，8人具有博士学位，135人具有硕士学位。

  2、技术储备

  公司与浙江大学、南京邮电大学、中科院、信息产业部电子第八研究所、国家机械工业局上海电缆研究所和信息产业部电子第二十三研究所等高等院校和科研单位建立了紧密的技术合作关系。目前本公司拥有专利技术485项，其中发明专利124项，同时多项专利正在进行申请程序中。公司及控股子公司中天科技光纤有限公司、中天电力光缆有限公司、中天科技海缆有限公司、上海中天铝线有限公司、中天日立射频电缆有限公司、中天科技精密材料有限公司、中天科技装备电缆有限公司、中天合金技术有限公司、中天宽带技术有限公司、江东金具设备有限公司及江苏中天伯乐达变压器有限公司等均为高新技术企业。

  3、市场储备

  公司具有敏锐判断和把握市场动向与机会的能力，随时根据市场需求及采购模式组织生产经营，在全国30多个省市建有办事处、分公司，国内外市场销售人员600多名，形成了突出的市场渗透、应变和服务优势。公司拥有稳定的核心客户群，多年来与国内主要电信、电网运营商保持着长期稳定的合作关系，市场营销优势明显。

  公司拥有强大的国际销售网络，在海外设有54个长期、短期办事处，3家海外生产基地，海外员工占比达到10%，主营产品遍布全球156家电力运营商，为35家通信运营商提供解决方案，全球前十大油气公司已有5家使用中天海缆，OPGW连续6年全球市场占有率第一，海底光缆、海底光电复合缆、节能导线连续7年出口排名第一，境外收入多年保持40%以上的增长。

  四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

  （一）公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施

  1、现有业务板块运营状况、发展态势

  中天科技股份主营通信、电力、新能源、海缆业务。公司于1992年进入光通信领域，1999年进入海洋装备领域，2000年进入电网领域，2011年进入新能源领域，现已形成通信、电力、新能源三足鼎立的产业格局。公司立足通信、电力，大力发展新能源、海缆，并延伸产业链布局，培育新的盈利增长点。

  公司通信业务主要包括光纤预制棒、光纤、光缆、ODN接入设备、射频电缆等产品。公司是国内主流光纤光缆生产厂家之一，现已形成“棒-纤-缆”上下游产能匹配，并与ODN接入设备相配套的光通信产业链。公司光纤预制棒拥有完全自主知识产权，采用VAD（气相轴向沉积法）技术，芯棒和外包层一步合成，成本优势明显，速率大幅提高。2015年公司收购中天宽带，新增ODN接入设备，通信板块盈利能力进一步增强。

  公司电力业务主要包括导线、电缆、OPGW（光纤复合架空地线）、金具、绝缘子、变压器等产品。公司导线业务主要包括普通导线以及大跨越、重覆冰、大截面、节能型、增容型等各类特种导线。公司自进入电网领域至今，通过坚持走自主研发与产学研合作的创新道路，现已成为我国导线品种最全、质量最优、市场占有率最高、年出口量最多的龙头企业。公司一直致力于导线材料的创新研发，并响应国家2025规划，目标在2025年之前将公司打造成世界一流架空导线品牌企业。公司特种导线在特高压中标保持前列，高压柔性直流电缆应用于多个直流输电示范工程，中高压交联电缆未来将快速增长，OPGW市场份额连续多年第一。2015年公司收购江东金具和中天合金，提高电力产业链一体化水平。2016年公司收购江苏伯乐达变压器业务，进入变电领域，培育新的增长点。

  公司新能源业务主要包括光伏电站、新能源汽车动力锂电池、光伏背板等产品。公司光伏电站主营分布式，承建国家首批150MWp分布式光伏发电示范区项目，与国内光伏龙头企业协鑫集成建立战略合作伙伴关系，开展项目合作，产业链资源共享、优势互补。公司锂电池主要为动力锂电池，紧抓新能源汽车市场机遇，已与北汽集团、东风集团、中航爱维客、上海申龙等多家新能源汽车企业建立了良好的合作伙伴关系，为未来持续发展提供有力保障。电站建设拉动光伏背板等产品销售，产业链效益显著。

  公司海缆业务主要包括海底线缆、海工器件等产品。公司海缆最早通过UJ、UQJ国际认证，率先打入国际市场。近年来海底线缆市场需求强劲，海上风电、海上石油钻井平台对海底电缆、海底光电复合缆有持续需求，海底光缆在军用通信市场需求开始放量。2016年公司拟与浙江大学相关主体合资成立中天海洋系统有限公司，接驳盒等海工器件产品走向产业化。未来公司规划将成为海底线缆、海工器件、工程服务领域的综合解决方案供应商，海缆业务规模及盈利能力将快速提升。

  目前公司多元化经营格局已经形成，具有较强的抗风险能力和持续稳定的盈利能力，同时多元化产品组合可为相关工程项目提供整体解决方案，公司从产品制造逐步向工程设计和服务延伸，向综合解决方案供应商方向转变。

  2、公司面临的主要风险及改进措施

  （1）对通信、电力运营商依赖的风险

  公司主要客户为电信、电力各大运营商，包括中国移动、中国电信、中国联通和国家电网公司、南方电网公司。各运营商的盈利能力、工作流程及考核规范、合同执行等各方面均十分良好，是公司的优质客户。但未来可能因宏观经济原因或其自身业务产生波动，将直接影响公司的业务。

  针对上述风险，公司将一方面维持与现有客户的良好关系，并扩大通信和电力产品的出口比例和海外产能布局，巩固公司的主流供应商地位；另一方面大力拓展公司的海缆和新能源业务，拓展盈利增长点，抵御宏观经济波动带来的风险。

  （2）市场竞争风险

  公司所处的通信、电力行业市场竞争程度日趋激烈。随着国家陆续出台鼓励性的产业政策，公司所处行业市场容量不断扩大，行业领先企业将进一步扩大生产规模，同时会吸引新竞争者进入线缆行业，加剧市场竞争程度。

  针对上述风险，本公司将充分利用中天科技股份多年的快速发展所积累的在产品开发、规模生产、营销实力、专业人才、管理水平等方面的竞争优势，贯彻产业链一体化和产品线特色化的发展战略。产业链一体化将使公司可以获取更多的产业利润，同时在产业升级时可以把握发展主动权；产品线特色化可以使得公司在激烈的市场竞争中保有差异化优势。

  （3）管理风险

  公司主要产品的生产一般都通过子公司组织实施。由于子公司较多，公司存在内部管理控制制度不能得到有效执行的风险。

  针对上述风险，公司制定了子公司管理制度，包括委派董监事、委派财务负责人等，保证内部管理控制制度能够得到有效执行。

  （二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

  为降低本次发行摊薄即期回报的风险，增强对公司股东利益的回报，公司拟通过以下措施实现填补回报：

  1、加强对募投项目的监管，确保本次募集资金的有效使用

  为规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司已根据《公司法》、《证券法》和《股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理办法》。根据制定的《募集资金管理办法》，公司将严格管理募集资金使用，对募集资金实行专户存储，专款专用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。

  2、加快募投项目建设进度，尽早实现预期收益

  本次发行募集的资金主要投资于新能源汽车用领航源动力高性能锂电池系列产品研究及产业化项目、能源互联网用海底光电缆研发及产业化项目、海底观测网用连接设备研发及产业化项目、特种光纤系列产品研发及产业化项目、新型金属基石墨烯复合材料制品生产线项目以及补充流动资金。本次募集资金到位后，公司将加快募投项目的建设，积极调配资源，合理统筹安排建设进度，力争缩短项目周期，确保项目早日竣工并实现预期效益，降低即期回报被摊薄的风险。

  3、推进公司发展战略，全面提升公司综合竞争力

  公司将在充分考虑市场需求及经济政策环境的基础上，积极推进公司战略，优化业务结构，积极提升公司综合竞争力及盈利能力，努力降低本次发行对股东即期回报摊薄的影响。

  4、优化公司资本结构，降低财务费用

  截至2015年12月31日，公司资产负债率（合并报表口径）为33.83%。若本次非公开发行成功，公司的资产负债率（合并报表口径）将降至26.30%。本次非公开发行有利于公司增强资金实力，优化资产结构，降低财务费用，提升公司整体盈利能力，增强抗风险能力。

  5、严格执行现金分红，强化投资者回报机制

  为完善公司利润分配政策，推动公司建立科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东及投资者利益，根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，公司明确了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，确定了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。公司本次发行的同时，董事会制定了《江苏中天科技股份有限公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划》，以加强保护投资者利益并给予投资者稳定回报。本次发行后，公司将依据相关法律规格规定，严格执行《公司章程》并落实现金分红的相关制度，保障投资者的利益。

  五、公司董事、高级管理人员关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

  为确保公司本次非公开发行A股摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）的有关规定，公司董事、高级管理人员出具了《关于确保非公开发行A股填补回报措施得以切实履行的承诺》，该承诺具体内容如下：

  “（一）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

  （二）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

  （三）本人承诺对职务消费行为进行约束；

  （四）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

  （五）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。

  （六）若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。

  （七）自本承诺出具日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  （八）本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

  江苏中天科技股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年四月二十日