证券时报多媒体数字报

  证券代码：600522 证券简称：中天科技 编号：临2016-014

  江苏中天科技股份有限公司

  第五届董事会第二十六次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江苏中天科技股份有限公司（以下简称“中天科技”或“公司”）于2016年4月10日以书面形式发出了关于召开公司第五届董事会第二十六次会议的通知。本次会议于2016年4月20日以现场结合通讯方式召开，应参会董事8名，实际参会董事8名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  会议以记名投票的方式审议通过了以下议案，并形成决议如下：

  一、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司2015年度董事会工作报告》。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  二、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司2015年度总经理工作报告》。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  三、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司2015年年度报告》。（详见2016年4月22日公司刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司2015年年度报告》。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  四、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司2015年年度报告摘要》。（详见2016年4月22日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司2015年年度报告摘要》。）

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  五、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告（2015年度）》。（详见2016年4月22日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告（2015年度）》。）

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  会计师事务所鉴证意见：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）认为，中天科技公司《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告（2015年度）》已经按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定编制，在所有重大方面如实反映了中天科技公司2015年度募集资金存放与使用情况。

  保荐机构核查意见：高盛高华证券有限责任公司认为，中天科技2014年非公开发行及2015年配套融资募集资金在2015年度的存放和使用情况符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、公司《募集资金管理办法》等法规和制度的规定，对募集资金进行了专户存储，三方监管协议履行情况良好，资金存放安全；公司使用募集资金规范，并及时、真实、准确、完整的履行了相关信息披露工作，不存在变相改变募集资金用途的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  六、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司独立董事2015年度述职报告》。（详见2016年4月22日公司刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司独立董事2015年度述职报告》。）

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  七、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司董事会审计委员会2015年度履职情况报告》。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  八、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司2015年度内部控制评价报告》。（详见2016年4月22日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司2015年度内部控制评价报告》。）

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  独立董事意见：公司《2015年度内部控制评价报告》真实反映了公司内控制度2015年度运行的基本情况。报告期内，公司的内控制度符合法律法规的要求和公司的现状，内控体系能够对公司经营管理起到有效控制、监督作用，并且能够发挥较好的控制与防范风险的作用。同意公司2015年度内部控制评价报告。

  会计师事务所内控审计意见：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）认为，中天科技公司于2015年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  九、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司2015年度财务决算报告》。

  公司2015年的财务决算情况如下：

  截止2015年12月31日，公司总资产15,702,266,810.96元，比上年同期的13,082,330,346.24元增加20.03%，其中：

  流动资产10,650,676,671.70元，比年初的9,143,011,982.06元增加16.49%；

  固定资产3,059,468,284.69元，比年初的2,544,581,999.47元增加20.23%；

  无形资产390,782,357.24元，比年初的349,632,631.95元增加11.77%。

  公司总负债5,312,659,810.83元，比年初的4,372,296,437.74元增加了21.51%；资产负债率为33.83%，比年初的33.42%增加了0.41个百分点。

  公司所有者权益（含少数股东权益）为10,389,607,000.13元，比年初的8,710,033,908.50元增加了19.28%。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  十、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司2015年度利润分配方案》。（详见2016年4月22日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司董事会审议高送转公告》。）

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  独立董事意见：公司2015年度利润分配方案是公司根据自身经营情况，兼顾公司发展和股东利益制定的，符合公司章程关于现金分红政策的要求，有利于公司的长远发展，也符合全体股东的利益。公司2015年度利润分配方案的制定履行了必要的决策程序，并进行了信息披露，不存在损害中小股东利益的情形。同意公司2015年度利润分配方案。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  十一、审议通过了《关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构的议案》。

  2015年5月13日召开的公司2014年度股东大会审议通过了关于聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构的议案，根据目前公司业务开展的实际需要，建议董事会续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度的审计机构，审计费用另行确定。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  十二、审议通过了《关于公司高级管理人员2015年薪酬方案的议案》。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  十三、审议通过了《关于实施2015年度高管激励薪酬的方案》。

  2015年度，经过公司全体员工的共同努力，中天科技归属上市公司股东的净利润为987,728,515.20元，较前三年归属上市公司净利润平均值增长65.28%。根据公司《高级管理人员激励薪酬管理办法》：当公司净利润比前3年平均净利润增长在50%以内，提取增长部分的15%用于对高管人员发放年度激励薪酬。当净利润增长在50%以上，对增长50%以内的部分提取15%用于对高管人员发放年度激励薪酬，另外对增长超过50%的部分提取20%给予高管人员中长期激励薪酬。据此，2015年度可提取高管激励薪酬为63,452,138.15元，其中年度激励薪酬44,697,854.96元，中长期激励薪酬18,754,283.19元。

  公司2015年度高管激励薪酬实施方案如下：

  1、激励范围：符合激励条件的不超过30名高管人员、技术骨干；

  2、实施时间：2016年8月30日前；

  3、实施形式：激励薪酬以现金发放至激励对象工资帐户，公司统一日期从二级市场以激励对象实名购买中天科技（600522）股票。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  十四、审议通过了《关于2016年日常经营性关联交易预计发生金额的议案》。（详见2016年4月22日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司关于2016年预计发生日常经营性关联交易的公告》。）

  表决结果：同意6票（关联董事薛济萍先生、薛驰先生回避表决），反对0票，弃权0票。

  独立董事对公司2016年日常经营性关联交易预计发生金额进行了事前审查确认，并发表如下意见：公司关联交易以市场价格为定价依据，日常经营性采购与销售均与市场相同产品比较定价，遵循公开、公平、公正的原则，不影响公司独立性，不存在损害公司及股东利益的情形。公司2016年预计发生日常经营性关联交易是出于公司生产经营需要，预计金额以2015年实际发生关联交易金额为基础，科学、合理，并履行了必要的决策程序，关联人回避表决关联事项，不存在违反关联交易相关规定的情形。同意公司2016年日常经营性关联交易预计发生金额。

  本议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

  十五、审议通过了《关于为控股子公司2016年银行授信提供担保的议案》。（详见2016年4月22日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司关于为控股子公司2016年银行授信提供担保的公告》。）

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  独立董事意见：公司严格遵守相关法律法规和《公司章程》的规定，规范对外担保行为，控制对外担保风险。截至目前，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位及个人提供担保的情况，公司不存在逾期担保。公司本次提供担保是出于控股子公司日常经营及业务发展需要，被担保人均为公司之控股子公司，银行授信用于补充其生产经营所需流动资金，担保金额控制在必要限度内，不存在损害公司及公司股东利益的情形。公司本次担保事项履行了相应的决策程序，并及时进行披露，符合相关法律法规和《公司章程》关于上市公司对外担保的规定，不存在违规担保的情形。同意本次为部分控股子公司2016年银行授信提供担保。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  十六、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司实际情况与上述法律法规及部门规章逐项核对后，确认公司具备非公开发行A股股票的资格和条件。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  十七、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。

  （一）发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  （二）发行方式和发行时间

  本次非公开发行的A股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，将在获得中国证监会核准后6个月内择机发行。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  （三）发行价格及定价原则

  本次非公开发行的定价基准日为本公司第五届董事会第二十六次会议决议公告日，即2016年4月22日。本次非公开发行的价格不低于定价基准日前20个交易日本公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日本公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日本公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日本公司股票交易总量），即不低于16.39元/股。具体发行价格将由本公司董事会根据股东大会的授权，在本公司取得中国证监会发行核准文件后，根据中国证监会相关规定和发行对象申购报价的情况，与主承销商按照价格优先原则协商确定。

  如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行底价将进行相应调整。调整的计算公式为：

  派发现金股利：P1=P0-D

  送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

  两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

  其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  （四）发行数量

  本次非公开发行股票数量不超过274,557,657股。如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。调整的计算公式为：

  Q1=M/P1

  其中：Q1为调整后的本次发行股票数量的上限；M为本次发行股票募集资金总额；P1为调整后发行底价。

  最终发行数量由本公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与主承销商协商确定。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  （五）发行对象和认购方式

  本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购股份的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若发行时法律、行政法规、中国证监会行政规章或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。最终具体发行对象应由本公司根据中国证监会的规定，在获得中国证监会对本次非公开发行股票的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

  所有发行对象将以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  （六）限售期

  本次发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  （七）上市地点

  本次非公开发行的A股股票在限售期届满后，将在上海证券交易所上市交易。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  （八）募集资金金额和用途

  本次非公开发行募集资金总额不超过450,000万元（含发行费用），募集资金扣除发行费用后全部投资于以下项目：

  单位：万元

  ■

  注：项目总投资额以主管部门备案批复为准。

  在募集资金到位前，如本公司已使用银行贷款和自有资金进行了部分募集资金投资项目的投资运作，在本次非公开发行股票募集资金到位后，本公司将按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规规定的程序对该部分资金予以置换。如实际募集资金数额不足以满足募集资金投资项目的需要，不足部分将由本公司通过银行贷款或自有资金等其他方式解决。

  本公司董事会可以根据股东大会的授权，按照项目的实际需求对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  （九）本次非公开发行完成后公司滚存利润分配方案

  本次发行完成后，公司的滚存未分配利润由本次发行后的全体新老股东按照本次非公开发行完成后的持股比例共享。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  （十）本次非公开发行股东大会决议的有效期

  本次非公开发行的股东大会决议的有效期自股东大会通过本次非公开发行事项之日起12个月内有效。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  十八、审议通过了《关于公司<非公开发行A股股票预案>的议案》。（详见2016年4月22日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司非公开发行A股股票预案》。）

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  十九、审议通过了《关于公司<非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告>的议案》。（详见2016年4月22日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司关于本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。）

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  二十、审议通过了《关于<江苏中天科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》。（详见2016年4月22日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》。）

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  会计师事务所鉴证意见：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）认为，中天科技公司关于前次募集资金使用情况的专项报告已经按照《前次募集资金使用情况报告的规定》的要求编制，在所有重大方面如实反映了中天科技公司截至2015年12月31日止前次募集资金的使用情况。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  独立董事就第十六~二十项关于本次非公开发行股票方案的议案发表如下意见：本次发行完成后，公司的资产负债率将进一步降低，有助于拟募投项目的实施与推进，进一步扩大主营业务覆盖面，培养新的利润增长点，提升公司整体盈利能力。本次非公开发行有利于公司长远发展，有利于公司竞争力的提升，同意本次非公开发行预案。

  二十一、审议通过了《关于制定<江苏中天科技股份有限公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划>的议案》。（详见2016年4月22日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划》。）

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  独立董事意见：公司股东回报规划充分重视投资者的合理要求和意见，能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在保证公司正常经营发展的前提下，采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，为公司建立了持续、稳定及积极的利润分配政策，进一步增强上市公司现金分红的透明度，使投资者形成稳定的回报预期。公司在审议相关议案时，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。同意本次制定的公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  二十二、审议通过了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》。（详见2016年4月22日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司关于2016年非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告》。）

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  二十三、审议通过了《董事、高级管理人员关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。（详见2016年4月22日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司董事、高级管理人员关于公司非公开发行股票摊薄即期回报相关事项出具的承诺》。）

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  独立董事就第二十二、二十三项关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的议案发表如下意见：根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)要求，以及《中国证券监督管理委员会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等规定，公司就 2016年度非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

  二十四、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》。

  为保证本次非公开发行股票工作的顺利完成，提请股东大会授权董事会在有关法律法规规定的范围内办理本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括：

  1、根据具体情况制定和实施、修改本次发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例等与本次发行股票具体方案有关的事项；

  2、决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、认股协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

  3、根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；

  4、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；

  5、在本次非公开发行股票完成后，办理本次发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

  （下转B14版）