证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  所有董事均亲自出席或委托出席了审议本次年报的董事会会议。

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  □ 是 √ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以2015年12月31日公司总股本864,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司简介

  ■

  二、报告期主要业务或产品简介

  公司主要从事塑料管道业务，新并购的太阳能业务和电器开关业务尚处于市场培育阶段。

  1、塑料管道业务

  公司主要从事塑料管道产品的研发、生产和销售，是城乡管网建设的综合配套服务商。主要生产聚氯乙烯（PVC-U）、聚乙烯（PE）、无规共聚聚丙烯（PP-R）、耐热聚乙烯(PE-RT)、氯化聚氯乙烯（PVC-C）、聚丁烯（PB）等六大系列，共计4,200余种不同规格、品种的管材、管件及阀门。公司管道产品主要应用于建筑工程给水、排水、市政工程给水、排水排污、供暖、电力电缆保护、城镇中低压燃气输送、工业系统、农村饮用水、农业灌溉等诸多领域。公司经营模式以渠道经销为主、房地产直接配送、直接承揽工程、自营出口为辅。

  近年来，建筑工程、市政工程、水利工程、农业和工业等行业市场对塑料管道的需求不断加大，拉动了中国塑料管道行业的高速发展，中国成为全球塑料管道生产量、应用量最大的国家。据相关统计，2015年全国塑料管道生产量约为1,380万吨，较2014年行业整体的增长率为6.15%。2015年塑料管道行业在优化产业结构、提升产品质量、加强科技创新、提高服务意识等方面取得了较好的成绩，但在国内经济下行压力持续加大、房地产市场低迷等多重困难下，2015年塑料管道行业快速发展势头继续放缓，增幅略有下降。随着国家关于加快水利改革发展的规划、新型城镇化建设规划、城市管网建设规划、节水灌溉规划等政策和相关规划的落实以及“一带一路”和西部大开发战略的深入实施，塑料管道今后将在较长时间内处于稳定发展期。

  经过二十多年的诚信经营，公司已成为国内塑料管道行业中产品系列化、生产规模化、经营品牌化、布局全国化的大型城乡管网建设的综合配套服务商。公司作为中国塑料加工工业协会副理事长单位，是塑料管道专业委员会理事长单位，在塑料管道行业中一直保持领先地位。公司获得2015中国塑料管道十大顶级品牌、2015政府采购塑料管道十大品牌、2015中国塑管行业十大诚信投标企业、2015中国塑料管道十大创新标杆企业、2015中国塑管行业十大最具社会责任感企业、2015中国城市地下管廊建设塑管首选品牌、2015中国塑料管道行业质量放心企业、2015中国绿色建筑首选品牌、2015中国最具投标实力塑料管道企业三十强等多项荣誉称号。

  2、太阳能业务

  报告期内，公司收购的全资子公司公元太阳能主要从事太阳能光伏发电系统和新能源领域节能环保产品的研发、生产及销售。公元太阳能主要产品为太阳能电池组件、光伏发电系统、小型家庭应用系统、嵌入式光电屋面构件、太阳能灯具、太阳能背包、太阳能折叠布包、太阳能取暖器、太阳能移动电源和太阳能水泵等。产品主要应用于光伏发电、智能家居、道路交通、庭院绿化、农业生态及生活所需的光伏应用产品。公司太阳能产品以出口为主。

  太阳能作为节能环保新兴产业，未来发展空间巨大。随着社会对环境保护的日益重视，能源消费结构调整成为趋势，由于前期发展过热陷入发展低谷的太阳能光伏行业，从去年开始回暖。

  公元太阳能是浙江省光伏应用试点示范基地、中国可再生能源建筑应用重点推荐企业，公司光伏应用产品的自主创新能力已走在全国的前列。

  3、电器开关业务

  报告期内，公司收购的全资子公司公元电器主要从事电器开关等家电产品的开发研究和生产经营。主要产品为各类中高档电器开关、插座、断路器、浴霸、换气扇、集成吊顶电器等。产品主要应用于建筑工程及家装市场。收购电器开关业务的目的是为了丰富公司家装产品类别，进一步开拓家装市场。目前电器开关业务尚处于市场培育阶段。 公元电器获得中国建筑电气“墙壁开关十大品牌”、“中国小康住宅建设推荐产品”、“中国建筑业协会定点生产企业等荣誉称号”。

  三、主要会计数据和财务指标

  1、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  √ 是 □ 否

  单位：人民币元

  ■

  注：1 报告期内，公司总股本为8.64亿股，本表2014年及2013年也按8.64亿股调整计算了同期相关数据。

  会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

  报告期内，公司收购了同一控制下企业浙江公元电器有限公司、浙江公元太阳能科技有限公司，对2013年度、2014年度同期数据进行了追溯调整。

  2、分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  √ 是 □ 否

  1、由于2015年公司收购了同一控制下企业浙江公元电器有限公司和浙江公元太阳能科技有限公司，对2015年度的已披露的数据进行了追溯调整。

  2、公司在披露2015年半年度报告和2015年第三季度报告时，公司的高新技术企业资格处于复审期，基于谨慎原则，公司按25%的所得税率计提所得税费用。上述表格，公司按15%的优惠税率对第二季度、第三季度的财务数据作了调整。

  四、股本及股东情况

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  五、管理层讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  2015年，国际环境仍然错综复杂，国内经济下行压力不断加大，固定资产投资增速继续下滑、出口下降，GDP增速创改革开放以来新低，中国经济进入结构转型升级的关键阶段。在经济增长放缓的背景下，政府陆续出台各项政策以刺激经济增长，如加大重大基础设施项目投资、支持房地产业发展等，这些措施持续给塑料管道行业带来需求。

  房地产领域，继2014年9﹒30后，又推出3﹒30新政和一系列房地产信贷、税收方面的优惠政策，房地产业发展开始出现企稳，叠加股灾的爆发，一线城市与主要热点二线城市在资金与刚需的推动下量价齐升，但结构性分化趋势更加明显。一方面房地产开发投资增速继续下滑（仅1%），工装领域用管需求萎缩，行业竞争进一步加剧；另一方面在去库存大背景下，家装用管市场仍然保持了较好增长。

  市政管网领域，自国务院下发《关于规范城市地下管网建设的指导意见》及后续出台2万亿投资的“水十条”，塑料管道行业全面开启地下“黄金十年”。2015年，国家推出第二批PPP项目206个，总投资6000多亿，以及16个试点海绵城市，这些项目大部分都与市政管网建设相关，特别是浙江“五水共治”项目在2015年进入用管高峰期，给公司及相关塑管企业更是带来了良好的发展机会。

  尽管国内外经济形势复杂多变，公司作为全国领先的综合塑料管道提供商和城市管道系统方案解决商，充分发挥规模、品牌和技术方面的优势，全年逆势实现稳步增长。2015年公司实现营业收入35.33亿元，同比增长2.27%；利润总额3.2亿元，同比增长33.6%；归属于上市公司股东的净利润2.59亿元，同比增长34.71%，综合毛利率上升4.72个百分点。收入构成中，管道业务完成34.18亿元，太阳能业务完成0.64亿元，同比减少36.63%，电器开关业务完成0.32亿元，同比增长14.29%。

  报告期内，公司主要工作开展情况如下：

  （1）整合集团资源，延伸产业链。报告期内，公司收购了控股股东公元集团下属太阳能与电器开关产业，整合优势资源，产业向泛家居领域拓展，为公司未来发展培育了新的业务增长点。同时，参股浙江利斯特智能管网，进军智慧水务产业。

  （2）推进营销一体化，优化营销模式。改革原有各自独立的营销体系，组建集团营销中心，细分市场区域，成立十大区域销售中心，统一营销政策，加强区域协同，提升销售反映速度和服务水平；针对地产、家装、电商、电器等领域，成立专项事业部，加大市场拓展力度，取得了较好的效果。

  （3）加强品牌建设，拓展终端市场。公司业务模式一直以渠道经销为主，随着房地产去库存，公司推动经销商渠道下沉，重视终端零售网点建设，从产品差异化、品牌宣传、渠道网点布局、后续服务四个方面全面加强对家装市场的拓展。为了让更多家装消费者都了解公司家装产品，公司签约金马奖影帝黄渤作为公元品牌形象代言人，加大平面、媒体、店面及墙面广告的投放力度，进一步提升“公元”品牌在家装市场的知名度。

  （4）加大工程直揽，强化地产合作。公司抓住浙江五水共治契机，紧跟项目，加大承揽力度，中标项目远远领先同行，进一步提升了工程项目的市场份额；同时，在地产方面，公司致力于成为地产企业最优合作伙伴，不断加强与龙头地产企业的战略合作，提供优质配送一条龙服务。2015年公司再度成为万科唯一A级合格管道材料供应商，是继2013年、2014年后连续第三次获此殊荣。

  （5）紧贴市场需求，研发创新再上台阶。公司利用“国家级企业技术中心”、“浙江省重点企业研究院”、“博士后工作站”、“浙江省首批‘三名’培育试点企业”等平台优势，加大科技人才引进与研发投入，紧贴市场需求，先后完成综合管廊、智能管道系统、雨水收集利用系统、同层排水系统的技术研发，并成功实现市场转化。年度内共获得国家授权专利104项（其中发明专利12项，实用新型专利72项，外观设计专利20项）。

  （6）搭建信息平台，全面推行精益生产。ERP系统在集团内部基本全覆盖，信息资源实现共享，业务流程得以规范；云之家平台的推广应用，实现企业即时交互社区与移动办公的完美结合；作为永高O2O的第一阶段，永高商城上线，丰富了经销商的交易体验，提升了交易效率；集团内部通过全面推开精益生产，夯实了管理基础，降低了生产成本。

  （7）引进与培养结合，优化用人模式。报告期内，根据公司人才发展战略，全面实施“阳光工程”人才培养计划，继续落实“拂晓计划”、“曙光计划”、“旭日计划”、“骄阳计划”等人才培养的工作，持续搭建人才梯队，夯实人力资源基础。同时，在关键岗位试行竞聘上岗，全面推行“任人唯贤”、“能上能下”的用人模式。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  □ 适用 √ 不适用

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  合并范围增加

  ■

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  5、对2016年1-3月经营业绩的预计

  □ 适用 √ 不适用

  永高股份有限公司

  法定代表人：卢震宇

  二〇一六年四月二十日

  永高股份有限公司

  2015年度财务决算报告

  一、 决算报告编制说明：

  本报告以合并口径为基础编制，编制本报告所依据的公司2015年12月31日的资产负债表、2015年度的利润表和现金流量表以及财务报表附注已经天健会计师事务所审计，并出具了天健审〔2016〕3-357号无保留意见的《审计报告》。

  2015年实际收入、利润、费用数据未剔除并购因素的影响

  二、 2015年度预算执行情况

  （一）销量：2015年公司全年生产塑料管道33.09万吨，型材0.65万吨，合计总产量33.74万吨，同比去年增长2.57%；全年销售塑料管道33.93万吨，型材0.66万吨，合计总销量为34.59万吨，同比去年增长7.45%，整体产销率为100%。与年初41.5万吨的预算目标相比，差距6.95万吨，整体预算目标完成率为83%。

  （二）营业收入：公司全年实现收入35.33亿，同比增长2.27%，对比年初41.5亿的预算目标，收入缺口达6.17亿，收入预算目标完成率为85%。

  （三）净利润：2015年公司全年实现净利润2.59亿元，虽同比去年1.92亿，增长34.9%，但低于年初目标；综合毛利率29.11%比上年同期上升4.72%、销售净利率同比上升1.78%。

  （四）费用预算执行情况：

  1、费用变动趋势：亿元；

  ■

  2、预算执行情况：亿元

  期间费用同比增长 17.09%，低于年初20%预算增长目标，高于销售收入增长。

  三、2015年预算执行情况对比分析：

  销量与营业收入。 2015年公司的产品销售收入同比仅增长2.27%，未完成预算目标。

  从外部来讲，房地产行业整体供过于求，结构分化明显。虽然一线及二线热点城市量价回暖带动投资有所增加，但广大的三四线城市库存积压严重。而在楼市去库存为导向的背景下，家装市场仍然保持了一定增长，但工装领域因投资减少，管道需求疲软，竞争不断加剧，主要管道企业纷纷采取促销等措施以提振市场，由此导致公司渠道业务与地产配送业务分别下降1%和15.84%。；同时，五水共治与出口业务分别增长63%与15.8%，是公司今年实现增长主导因素。

  从内部来分析：天津、重庆地区分部较上年有一定的进步，但拓展市场的步伐与实际产能相比仍然缓慢；上海、安徽、深圳等分部2015年销售较2014年不但没有增长反而有所下滑，下降2.32%、16.39%、5.56%。

  净利润。2015年净利润同比增长0.67亿元（未剔除购并因素）。主要是受原料价格下降带来毛利率上升的影响，2015年PVC、PPR、HDPE、PE等主要原材料价格同比分别下降14%、15.4%、19%、12.7%，导致生产成本平均下降12%，综合毛利率上升4.78%。；

  期间费用。本年预算费用增长率低于20%的预算目标，但远远高于销售收入增长速度，也高于上年费用占销售收入的比例。期间费用的增加主要是广告宣传费、折旧摊销、工资福利等，一方面公司为了提升竞争力增加了研发投入以及相关设施，另一方面为了开拓市场也加大了广告、人员、设施等方面的投入，以上都不可避免的造成费用大幅度增加。

  2016年度预算报告

  风险提示：

  2016年度财务预算并不代表公司对2016年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在不确定性，请投资者特别注意。

  一、 预算目标总体安排：

  公司在总结回顾2015年经营情况的基础上，结合2016年的国内外政治经济环境、国家宏观的经济政策及新型城镇化建设、污水管网治理、民用燃气普及以及保障安居工程、农村饮水工程等项目投资规划，考虑2016年产能释放与公司资源配置，主要经营指标设定如下：

  ●营业收入：主营业务收入预算 40.2亿，同比上年增加 4.9亿，增长13.88%。

  ●期间费用：同比增长控制在15%以内。

  二、实现目标的主要措施：

  全面分析企业面对的市场环境，在整合运营的基础上充分发挥各个营销中心的优势，深耕华东市场强化华北市场与西南市场的推广力度，积极开展营销理念创新和手段创新；依据市场情况调整产品结构，科学安排各个生产基地的生产作业，确保产能与销售之间保持平衡；以效能建设为动力，优化业务流程、提高工作效率，降低管理成本，促进管理水平上台阶。

  二〇一六年四月二十日

  永高股份有限公司

  关于募集资金年度存放与

  使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证本公告信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、募集资金基本情况

  (一) 实际募集资金金额和资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕1805号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商首创证券有限责任公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股(A股)股票5,000万股，发行价为每股人民币18.00元，共计募集资金90,000.00万元，坐扣承销和保荐费用3,470.00万元后的募集资金为86,530.00万元，已由主承销商首创证券有限责任公司于2011年12月5日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用662.41万元后，公司本次募集资金净额为85,867.59万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》(天健验〔2011〕3-71号)。

  (二) 募集资金使用和结余情况

  本公司以前年度已使用募集资金74,425.55万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为3,042.13万元；2015年度实际使用募集资金14,149.96万元,2015年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为3.24万元；截至 2015年12月 31日，公司累计已使用募集资金88,575.51万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为3,045.37万元。

  2015年12月，公司募投项目已全部达到预定可使用状态，并实现募集资金结余，根据公司2015 年 12 月 29 日召开的第三届董事会第十五次会议，结余募集资金将全部用于永久性补充流动资金。截至2015年12月31日，公司已将其中3,812.48万元永久补充流动资金，剩余337.45万元存放于募集资金专户。

  截至2016年4月，公司已将结余的募集资金全部永久补充流动资金并办理了募集资金账户的注销手续。

  二、募集资金存放和管理情况

  (一) 募集资金管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《永高股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称《管理办法》)。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构首创证券有限责任公司于2011年12月26日分别与中国工商银行股份有限公司台州黄岩支行、招商银行股份有限公司台州黄岩支行、中国银行股份有限公司黄岩支行、中国建设银行股份有限公司台州黄岩支行签订了《募集资金三方监管协议》，连同保荐机构首创证券有限责任公司、子公司天津永高塑业发展有限公司于2012年3月16日与中国银行股份有限公司黄岩支行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。其中，本公司在中国建设银行股份有限公司开立的账号为33001662200053010425的银行账户于2012年4月11日注销。三方(或四方)监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  (二)募集资金专户存储情况

  截至2015年12月31日，本公司有4个募集资金专户及4个定期存款账户，募集资金存放情况如下：

  单位：人民币元

  ■

  注：公司已于2016年4月10日办理了上述募集资金账户的注销手续。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  (一) 募集资金使用情况对照表

  1．募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

  2．本期无超额募集资金使用情况。

  (二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

  本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

  (三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

  本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

  附件：募集资金使用情况对照表

  永高股份有限公司董事会

  二〇一六年四月二十日

  附件

  募集资金使用情况对照表

  2015年度

  编制单位：永高股份有限公司

  单位：人民币万元

  ■

  证券代码：002641 证券简称：永高股份 公告编号：2016-007

  永高股份有限公司

  第三届董事会第十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

  一、会议召开情况

  永高股份有限公司（下称“公司”或“永高股份”）第三届董事会第十七次会议于2016年4月20日下午14时在公司总部四楼会议室召开。会议通知（包括拟审议议案）已于2015年4月9日以邮件、传真、当面送达等方式递交。本次董事会应到董事9名，实到9名，监事及高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长卢震宇先生主持。会议程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

  二、会议决议情况

  （一）以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2015年度总经理工作报告》。

  （二）以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2015年度董事会工作报告》,本议案需提交股东大会审议。

  《2015年度董事会工作报告》全文详见公司《2015年年度报告》中“第三节 公司业务概要”和“第四节 管理层讨论与分析“章节。

  公司独立董事王占杰先生、钟永成先生、陈信勇先生分别向董事会提交了《独立董事2015年度述职报告》，并将在2015年年度股东大会上进行述职，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  （三）以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2015年度财务决算及2016年度财务预算报告》，本议案需提交股东大会审议。

  公司2015年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  2016年度财务预算并不代表公司对2016年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在不确定性，请投资者特别注意。

  （四）以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2015年度利润分配预案》，本议案需提交股东大会审议并以特别决议方式通过。

  经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润为259,411,877.19元，合并报表的可供投资者分配利润为618,773,000.64元。母公司2015年度实现净利润287,812,872.84元，根据《公司章程》规定，按当年母公司净利润10%提取法定盈余公积28,781,287.28元，加上年未分配利润890,711,280.88 元，减本期已分配现金股利43,200,000.00元、股票股利129,600,000.00，可供投资者分配利润为976,942,866.44元。2015年度利润分配预案为:以2015年12月31日的公司总股本864,000,000.00股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.50元(含税),共计派发现金43,200,000.00元。 剩余未分配利润结转下一年度。

  本预案需2015年度股东大会审议。

  利润分配预案符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关规定，符合公司分红承诺。

  （五）以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2015年年度报告全文及摘要》，本议案需提交股东大会审议。

  年度报告全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），摘要全文详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  （六）以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司关于2015年度募集资金存放与使用专项报告》，本议案需提交股东大会审议。

  保荐机构出具了《关于永高股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  （七）以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2015年度公司内部控制自我评价报告》。

  独立董事发表发下意见：报告期内公司建立了较为完善的内部控制制度体系，符合我国有关法律、法规及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，适合当前公司经营活动的实际需要。内部控制制度覆盖了公司生产经营管理的各个方面和环节。公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金管理和使用、信息披露等的内部控制已较为严格、充分、有效，保证了公司生产、经营管理的正常进行。董事会出具的《2015年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  （八）以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2015年度社会责任报告》。

  详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  （九）以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2015年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬议案》，本议案需提交股东大会审议。

  （十）以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构的议案》，本议案需提交股东大会审议。

  公司独立董事在董事会对该议案审议前签署了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议。

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2015年度审计机构，公司董事会审计委员会对天健会计师事务所完成公司2015年度审计工作情况进行了认真核查和总结，建议续聘其担任公司2016年度的审计机构。公司独立董事和监事会对此发表了同意意见。

  （十一）以6票同意，3票回避，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2016年度预计日常关联交易的议案》。关联董事卢震宇、张炜、卢彩芬回避表决。

  公司独立董事在董事会对该议案审议前签署了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议。

  相关内容详见2016年4月22日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2016年度预计日常关联交易的公告》。

  （十二）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为全资子公司安徽永高塑业发展有限公司提供最高额连带责任保证担保的议案》

  具体内容详见公司于2016年4月22日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于为全资子公司安徽永高塑业发展有限公司提供最高额连带责任保证担保的公告》。

  （十三）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2016年第一季度报告全文》及其正文。

  （十四）以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2015年年度股东大会的议案》。

  公司定于2016年5月18日召开公司2015年年度股东大会，具体内容详见公司于2016年4月22日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 的《关于召开公司2015年年度股东大会的通知》。

  永高股份有限公司董事会

  二〇一六年四月二十一日

  证券代码：002641 证券简称：永高股份 公告编号：2016-008

  永高股份有限公司

  第三届监事会第十二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证本公告信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议召开情况

  永高股份有限公司（下称“公司”或“永高股份”）第三届监事会第十二次会议于2016年4月20日下午16：00在公司总部四楼会议室召开。会议通知（包括拟审议议案）已于2016年4月9日以邮件、传真、当面送达等方式递交。本次监事会应到监事3名，实到3名。会议由公司监事会主席杨松先生主持。会议程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

  二、会议决议情况

  （一）以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2015年度监事会工作报告》，本议案需提交股东大会审议。

  详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  （二）以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2015年年度报告全文及摘要》，本议案需提交股东大会审议。

  监事会对公司2015年年度报告的内容和编制、审核情况进行了核查，认为董事会编制和审核永高股份有限公司2015年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  （三）以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2015年度财务决算及2016年度财务预算报告》，本议案需提交股东大会审议。

  （四）以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2015年度利润分配的预案》，本议案需提交股东大会审议。

  （五）以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司关于2015年度募集资金存放与使用专项报告》，本议案需提交股东大会审议。

  （六）以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2015年度公司内部控制自我评价报告》。

  监事会认为：公司建立了较为健全的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求及公司发展的需要，为公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供了有力保障。公司2015年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及实施情况。

  （七）以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2015年度社会责任报告》。

  （八）以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2015年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬议案》，本议案需提交股东大会审议。

  （九）以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构的议案》，本议案需提交股东大会审议。

  监事会意见：天健会计师事务所多年来担任公司审计机构，具有较高的专业素养和执业能力，团队力量雄厚，审计人员遵守职业道德，勤勉尽职，出具的各项报告能够客观、全面地反映公司的财务状况和经营成果，同意公司继续聘任天健会计师事务所担任公司2016年度的审计机构。

  （十）以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2016年度预计日常关联交易的议案》。

  监事会认为：公司与各关联方发生的关联交易属于正常的经营业务，交易双方遵循了“平等、自愿、公平、公开、公允”的原则，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。董事会审议该关联交易事项时，关联董事回避了表决，表决程序合法有效，且符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。

  （十一）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2016年第一季度报告全文》及其正文。

  监事会对公司2016年第一季度报告的内容和编制、审核情况进行了核查，认为董事会编制和审核永高股份有限公司2016年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  三、备查文件

  1、公司第三届监事会第十二次会议决议。

  特此公告。

  永高股份有限公司监事会

  二○一六年四月二十日

  （下转B199版）