证券时报多媒体数字报

  一 重要提示

  １．１ 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

  １．２ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  １．３ 公司全体董事出席董事会会议。

  １．４ 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  １．５ 公司简介

  ■

  ■

  １．６ ２０１５年，以公司总股本１１，０２５，５６６，６２９股为基准，每１０股派送现金红利１３．６０元（含税），共计１４，９９４，７７０，６１５．４４元。本次不进行资本公积金转增股本。公司最近三年以现金方式累计分红总金额合计４２，５５８，６８７，１８７．９４元（含２０１５年度）。

  二 报告期主要业务或产品简介

  本公司主要业务是研发、生产、销售汽车整车（包括乘用车和商用车）和汽车零部件（包括发动机、变速箱、动力传动、底盘、内外饰、电子电器等），并从事相关汽车服务贸易和金融投资业务。本公司采取投资管控与实体运营相结合的经营模式，对下属上汽大众、上汽通用、上汽通用五菱等企业进行投资管控，对自主品牌业务进行实体运营。报告期内，公司营业收入和利润主要来自于整车业务，营业收入和利润的构成未发生重大变化。

  本公司属于汽车制造行业，国内汽车市场经过了十多年的快速发展，现已进入平稳增长的新阶段。当前国内汽车行业既面临巨大挑战，同时也孕育着重要的发展机遇：一是在国内市场增速放缓的同时，汽车后市场发展潜力巨大，海外市场也存在结构性机会；二是高新技术成群爆发与跨界进入冲击乃至改变汽车产业传统边界的同时，也为汽车行业创新发展提供了技术条件；三是法规和消费者对汽车企业各方面要求越来越高的同时，也为高新技术应用和业务模式创新提供了市场条件，有利于形成新的经济增长点。

  本公司是目前国内产销规模最大的汽车集团，同时也是国内Ａ股市场市值最大的汽车上市公司。公司凭借在汽车产业链上较为完整的布局、持续提升的创新研发能力，以及整体上市后借力资本市场加快发展，公司整车产销规模多年来保持国内领先，２０１５年公司实现整车销售５９０．２万辆，同比增长５．０％，高于市场增速０．８个百分点，国内汽车市场占有率达到２３．２％，同比提升０．２个百分点；同时，公司以上一年度１０２２亿美元的合并营业收入，第１１次入围《财富》杂志世界５００强，排名第６０位。

  三 会计数据和财务指标摘要

  单位：元 币种：人民币

  ■

  四 ２０１５年分季度的主要财务指标

  单位：元 币种：人民币

  ■

  五 股本及股东情况

  ５．１ 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前１０ 名股东持股情况表

  单位： 股

  ■

  ５．２ 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

  ■

  公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

  ■

  六 管理层讨论与分析

  报告期内，公司实现全年整车销量５９０．２万辆，同比增长５．０％，高出市场增速０．８个百分点；其中，乘用车４９３．５万辆，同比增长７．２％；商用车９６．７万辆，同比下降５．１％；公司国内市场占有率达到２３．２％，同比提升０．２个百分点，继续保持国内市场领先地位；全年公司实现整车出口和海外销售８．６万辆，同比基本持平。报告期内，公司实现营业总收入６７０４．４８亿元，同比增长６．４２％；实现归属于上市公司股东的净利润２９７．９４亿元，同比增长６．５１％，继续保持营业收入增幅高于销量增幅、利润增幅高于收入增幅的良好势头，实现了有质量、有效益的增长。

  公司长期以来十分重视节能环保车型的开发，持续提升产品性能、降低油耗排放，公司下属自主品牌及合资乘用车企业均满足国家第三阶段油耗限制标准，产品具有较强的市场竞争力。２０１５年９月２９日，国务院出台了１．６升及以下小排量汽车购置税减半征收的利好政策，对国内乘用车市场产生了显著的刺激和拉动作用。由于公司在售乘用车车型结构中，１．６升排量及以下车型占比超过７０％，高于国内行业６０％的平均占比水平，因此公司销量受此次购置税减半利好政策提振明显，第四季度销量同比增速超过２０％。

  七 涉及财务报告的相关事项

  ７．１ 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  与上年度财务报告相比，公司会计政策、会计估计和核算方法未发生变化

  ７．２ 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

  报告期内公司未发生重大会计差错更正需追溯重述的情形。

  ７．３ 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  １、报告期内，公司之子公司上汽财务收购Ｇｅｎｅｒａｌ Ｍｏｔｏｒｓ Ｆｉｎａｎｃｉａｌ Ｃｏｍｐａｎｙ Ｉｎｃ．持有的上汽通用金融５％的股权，从而公司间接持有上汽通用金融５５％股权，并于２０１５年１月起将其纳入公司合并报表范围。

  ２、报告期内，公司之子公司华域汽车与Ｊｏｈｎｓｏｎ Ｃｏｎｔｒｏｌｓ Ｉｎｃ．（“美国江森自控”）开展全球汽车内饰业务重组，成立延锋汽车内饰系统有限公司，华域汽车持有该公司７０％的股权。该交易于２０１５年７月完成，将其纳入公司合并报表范围。详见华域汽车（证券代码６００７４１）在上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ发布的相关公告。

  ３、报告期内，公司之全资子公司安吉汽车物流有限公司获得了对上海安吉汽车零部件物流有限公司的控制权，并自２０１５年４月起将上海安吉汽车零部件物流有限公司及其子公司纳入其合并财务报表合并范围，从而纳入本公司合并报表范围。

  ４、报告期内，公司设立了子公司上海尚鸿置业有限公司，并从２０１５年５月起将其纳入公司合并报表范围。

  ７．４ 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

  不适用。

  上海汽车集团股份有限公司

  董事长:陈虹

  2016年4月22日

  证券代码:600104 证券简称:上汽集团 公告编号:临2016-020

  上海汽车集团股份有限公司

  六届七次董事会会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、会议通知情况

  本公司董事会于２０１６年４月８日向全体董事、监事和高级管理人员通过传真、邮件等方式发出了会议通知。

  二、会议召开的时间、地点、方式

  本次董事会会议于２０１６年４月２０日下午在上海市威海路４８９号会议室召开。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  三、董事出席会议情况

  会议应到董事７人，出席董事７人，会议由董事长陈虹先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。

  四、会议决议

  经与会董事逐项审议通过了如下决议：

  １、２０１５年度董事会工作报告；

  （同意７票，反对０票，弃权０票）

  ２、２０１５年度总裁工作报告；

  （同意７票，反对０票，弃权０票）

  ３、２０１５年度独立董事述职报告；

  （同意７票，反对０票，弃权０票）

  ４、关于《公司董事会审计委员会２０１５年度履职情况报告》的议案；

  详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  （同意７票，反对０票，弃权０票）

  ５、关于《公司募集资金存放与实际使用情况专项报告》的议案；

  详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  （同意７票，反对０票，弃权０票）

  ６、２０１５年度利润分配预案；

  利润分配预案为：以公司总股本１１，０２５，５６６，６２９股为基准，每１０股派送现金红利１３．６０元（含税），计１４，９９４，７７０，６１５．４４元。公司未分配利润结余为４４，５４３，６７２，８７３．４３元。本次不进行资本公积金转增。

  （同意７票，反对０票，弃权０票）

  ７、２０１５年度财务决算报告；

  （同意７票，反对０票，弃权０票）

  ８、２０１５年年度报告及摘要；

  公司２０１５年实现营业总收入人民币６７０４．４８亿元，比上年增长６．４２％；归属于母公司的净利润人民币２９７．９４亿元，比上年增长６．５１％；基本每股收益人民币２．７０２元，比上年增长６．５０％。２０１５年末总资产为人民币５１１６．３１亿元，归属于母公司的股东权益为人民币１７５１．２９亿元。

  详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  （同意７票，反对０票，弃权０票）

  ９、关于《公司２０１５年度社会责任报告》的议案；

  详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  （同意７票，反对０票，弃权０票）

  １０、关于《公司２０１５年度内部控制评价报告》的议案；

  详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  （同意７票，反对０票，弃权０票）

  １１、关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司财务审计机构的议案；

  同意２０１６年度续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司财务审计机构，年度报酬总额不超过人民币８６０万元。

  （同意７票，反对０票，弃权０票）

  １２、关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司内控审计机构的议案；

  同意２０１６年度续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司内控审计机构，年度报酬总额不超过人民币２００万元。

  （同意７票，反对０票，弃权０票）

  １３、公司“十三五”发展规划；

  通过“公司‘十三五’发展规划”，同意公司在数字化时代新科技与汽车业融合的背景下，坚持自主创新与合资合作并举发展、坚持在研发端和市场端着力发展、坚持信息化与工业化深度融合发展、坚持在汽车产业链上整体统筹发展，以创新为引领，不断加快转型升级，在产业链、价值链重构的过程中，全力抢占有利地位；加快推进全球布局和跨国经营，着力提升国际竞争力和品牌影响力；持续深化改革，充分发挥市场在资源配置中的决定性作用，为企业创新发展营造良好的体制机制环境，依靠优秀的员工队伍，持续创新升级产品和服务，为各相关方创造价值，从而倾力打造富有创新精神的世界著名汽车公司，引领未来汽车生活。

  （同意７票，反对０票，弃权０票）

  １４、关于调整公司组织机构的议案；

  同意新设数据业务部。调整后的公司组织机构（不含党群部门）为：董事会办公室、监事会办公室、总裁办公室、规划部、战略研究和知识信息中心、技术管理部、前瞻技术研究部、质量和经济运行部、财务部、证券事务部、合作和法律事务部、信息战略和系统支持部、人力资源部、公共关系部、安全监察部、风险管理部、审计室、监察室、商用车事业部、汽车服务贸易事业部、国际业务部、金融事业部、数据业务部。同时，公司实体运营有四个分支机构，分别为：乘用车分公司、技术中心、商用车技术中心、培训中心。

  （同意７票，反对０票，弃权０票）

  １５、关于投资设立金融业务投资管理平台公司的议案；

  同意公司投资设立全资的金融业务投资管理平台子公司（公司实际名称以工商核准登记为准）；注册地在中国上海；注册资本为２０亿元人民币。经营范围：实业投资、资产管理、投资管理、投资咨询、金融服务、商务咨询、财务咨询、信息咨询、市场调研、计算机技术咨询服务、网络科技、网络技术、金融数据处理、软件开发等（以实际工商核准登记为准）。

  同时董事会授权公司经营管理层具体办理公司设立相关手续。

  （同意７票，反对０票，弃权０票）

  １６、关于２０１６年度对外担保事项的议案；

  同意公司２０１６年度在担保余额累计总额不超过人民币１０亿元（含１０亿元）的限额内，为下属控股子公司、共同控制企业和参股公司提供担保（包括公司控股子公司为其所投资的公司提供担保），并且还需符合下列要求：１、不得为非本公司投资的，或非本公司的下属企业所投资的其他公司、任何非法人单位或个人提供担保；２、为本公司的控股子公司、共同控制企业和参股公司进行担保时，原则上应按照持股比例进行比例担保。在具体实施中，公司总裁可在本议案的限额内签署与担保相关的文件，董事会对该等文件的效力予以承认。总裁就实施的担保事项向董事会报告，董事会对实施的担保事项履行信息披露义务。

  超出本议案所规定的担保事项须提交董事会审议。

  本议案的有效期自董事会批准之日起，至２０１７年董事会批准新的议案取代本议案时止。

  （同意７票，反对０票，弃权０票）

  １７、关于为上汽通用汽车金融有限责任公司提供担保的议案；

  同意公司为上汽通用汽车金融有限责任公司提供总额累计不超过人民币５０亿元（含５０亿元）的担保。在具体实施中，公司总裁可在担保金额不超过人民币５０亿元（含５０亿元）的限额内签署与担保相关的文件，公司将在担保实际发生时予以公告。

  本议案的有效期为自股东大会通过后至２０１７年召开的年度股东大会之日止。

  （同意７票，反对０票，弃权０票）

  １８、关于华域汽车系统股份有限公司为华域科尔本施密特铝技术有限公司提供担保的议案；

  同意公司之控股子公司华域汽车系统股份有限公司为华域科尔本施密特铝技术有限公司提供总额累计不超过２０００万欧元（含２０００万欧元）的担保。

  本议案的有效期为自股东大会通过后至２０１７年召开的年度股东大会之日止。

  该事项已经华域汽车系统股份有限公司第八届董事会第六次会议审议通过，详见刊载于上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ上的华域汽车临２０１６－０１０号公告。

  （同意７票，反对０票，弃权０票）

  １９、关于华域汽车系统股份有限公司下属子公司为其控股子公司提供担保的议案；

  同意公司之控股子公司华域汽车系统股份有限公司之全资子公司延锋汽车饰件系统有限公司为其下属控股合资企业延锋汽车内饰系统有限公司及其控股子公司向有关银行申请总额不超过人民币４８．３４亿元的授信额度提供相应担保。

  本议案的有效期为自公司股东大会通过后至２０１７年召开的公司年度股东大会之日止。

  该事项已经华域汽车系统股份有限公司第八届董事会第六次会议审议通过，详见刊载于上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ上的华域汽车临２０１６－００９号公告。

  （同意７票，反对０票，弃权０票）

  ２０、关于组建备用银团的议案；

  同意公司组建银团，建立备用的承诺性贷款额度，规模不超过人民币２００亿元（含人民币２００亿元），２０１６年至２０２０年内循环使用。

  （同意７票，反对０票，弃权０票）

  ２１、关于补选公司独立董事的议案；

  同意提名李若山先生为公司第六届董事会独立董事候选人（简历附后）， 任期与本届董事会任期一致。

  李若山先生已同意出任公司第六届董事会独立董事，李若山先生未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，具备相关任职资格，且与公司及公司控股股东上海汽车工业（集团）总公司不存在关联关系。

  （同意７票，反对０票，弃权０票）

  ２２、关于修订《公司董事会秘书管理规则》的议案；

  同意对《公司董事会秘书管理规则》作如下修订：

  ■

  （同意７票，反对０票，弃权０票）

  ２３、关于召开公司２０１５年度股东大会的议案。

  详见《关于召开公司２０１５年年度股东大会的通知》（临２０１６－０２４）

  （同意７票，反对０票，弃权０票）

  上述第１、３、６、７、８、１１、１２、１７、１８、１９、２１项议案将提交公司２０１５年年度股东大会审议。

  特此公告。

  上海汽车集团股份有限公司

  董事会

  2016年4月22日

  附件：

  第六届董事会独立董事候选人简历

  李若山：男，１９４９年２月出生，中共党员，研究生毕业，审计学博士，教授。曾任厦门大学经济学院会计系副主任、经济学院副院长，复旦大学管理学院副院长、会计系主任、金融系主任，中国太保、福耀玻璃、浦东建设、中化国际、绿地集团、万丰奥威、广博集团独立董事。现任复旦大学管理学院专业会计硕士学术主任、上海会计学会副会长、上海审计学会副会长、上海国资委预算委员会委员、东方航空、兴业银行、陕鼓动力、张江高科独立董事。

  证券代码:600104 证券简称:上汽集团 公告编号:临2016-021

  上海汽车集团股份有限公司

  六届六次监事会会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 

  一、会议通知情况

  本公司监事会于２０１６年４月８日向监事通过传真、邮件等方式发出了会议通知。

  二、会议召开的时间、地点、方式

  本次监事会会议于２０１６年４月２０日下午在上海市威海路４８９号会议室召开。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  三、监事出席会议情况

  会议应到监事５人，出席监事５人，会议由监事会主席卞百平先生主持。

  四、会议决议

  经与会监事逐项审议，表决通过了如下决议：

  １、２０１５年度监事会工作报告； 

  （同意５票，反对０票，弃权０票）

  ２、２０１５年年度报告及摘要； 

  （同意５票，反对０ 票，弃权０ 票）

  ３、２０１５年度利润分配预案；

  监事会认为，在对公司董事会执行现金分红政策、履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督中，未发现不严格执行现金分红政策、不严格履行现金分红相应决策程序、不能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行等情况。

  （同意５票，反对０ 票，弃权０ 票）

  ４、关于《公司募集资金存放与实际使用情况专项报告》的议案；

  （同意５票，反对０票，弃权０票）

  ５、关于《公司２０１５年度内部控制评价报告》的议案；

  （同意５票，反对０ 票，弃权０ 票）

  ６、关于《公司２０１５年度社会责任报告》的议案；

  （同意５票，反对０ 票，弃权０ 票）

  ７、关于组建备用银团的议案。

  （同意５票，反对０ 票，弃权０ 票）

  上述１、２、３项议案将提交公司２０１５年年度股东大会审议。

  特此公告。

  上海汽车集团股份有限公司

  监事会

  2016年4月22日

  证券代码:600104 证券简称:上汽集团 公告编号:临2016-022

  上海汽车集团股份有限公司

  关于为上汽通用汽车金融有限责任公司

  提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 

  重要内容提示：

  经公司第六届董事会第七次会议审议通过，同意公司为上汽通用汽车金融有限责任公司（以下简称“上汽通用金融公司”）提供总额累计不超过人民币５０亿元（含５０亿元）的担保；截至２０１５年１２月３１日，公司为上汽通用金融公司已提供的担保余额为人民币０元。公司及控股子公司不存在逾期担保的情况。

  一、 担保情况概述

  为适应上汽通用金融公司业务快速发展的需要，满足其经营活动对资金的要求，更好地促进上汽通用汽车有限公司的市场销售，经公司２０１６年４月２０日召开的第六届董事会第七次会议审议通过，同意公司为上汽通用金融公司提供总额累计不超过人民币５０亿元（含５０亿元）的担保。

  在具体实施中，公司总裁可在担保金额不超过人民币５０亿元（含５０亿元）的限额内签署与担保相关的文件，公司将在担保实际发生时予以公告。

  本议案须提交股东大会审议，其有效期为自股东大会通过后至２０１７年召开的年度股东大会之日止。

  二、 被担保对象

  上汽通用金融公司是由公司控股９８．５９％的上海汽车集团财务有限责任公司，与ＧＭＡＣ ＵＫ ＰＬＣ和上汽通用汽车有限公司共同投资设立的合资企业，公司间接持有上汽通用金融公司５５％股权。截至２０１５年１２月３１日，上汽通用金融公司注册资本金为人民币１５亿元，总资产为 ６１６．１亿元，净资产为１０７．７亿元，资产负债率８２．５２％，资本充足率为１９．６６％。

  上汽通用金融公司主要为上汽通用汽车有限公司旗下所有品牌提供经销商库存融资服务，同时也为汽车消费者提供零售购车贷款融资服务，目前业务已拓展至全国３５０个城市。上汽通用金融公司成立以来，业务发展稳健，风险控制有效，主要业务品种经销商库存车融资业务的坏账损失保持为０，消费信贷资产不良率仅为０．３４％左右。

  三、董事会意见

  公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于为上汽通用汽车金融有限责任公司提供担保的议案》，批准公司为上汽通用汽车金融有限责任公司提供总额累计不超过人民币５０亿元（含５０亿元）的担保。本议案有效期为自股东大会通过后至２０１７年召开的年度股东大会之日止。

  四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止２０１５年１２月３１日，公司对外担保余额合计人民币８０，１３８．４５万元，其中公司为子公司提供的担保余额为人民币７５，９７０．７２万元，分别占公司最近一期经审计净资产的０．４６％和０．４３％。公司及控股子公司不存在逾期担保的情况。

  五、备查文件

  公司第六届董事会第七次会议决议。

  特此公告。

  上海汽车集团股份有限公司

  董事会

  2016年4月22日

  证券代码:600104 证券简称:上汽集团 公告编号:临2016-023

  上海汽车集团股份有限公司

  募集资金存放与实际使用情况专项报告

  一、募集资金基本情况

  根据中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］１７１７号文件核准，上海汽车集团股份有限公司（以下简称“上汽集团”、“公司”或“本公司”）于２０１０年１２月于上海证券交易所以每股人民币１３．８７元的发售价格非公开发行７２０，９８０，５３３股Ａ股股票（以下简称“２０１０年非公开发行”），募集资金总额为人民币１，０００，０００．００ 万元（人民币９，９９９，９９９，９９２．７１元），扣除发行费用计人民币１２，１００．００万元，公司截止２０１０年１２月９日，收到募集资金净额为人民币９８７，９００．００万元（人民币９，８７８，９９９，９９２．７１元）。

  上述募集资金净额已经德勤华永会计师事务所有限公司验证，并出具了德师报（验）字（１０）第００９４号验资报告。

  截至２０１０年１２月３１日，公司支付非公开发行Ａ股的股票登记费人民币５２．２１万元；收到银行利息人民币３８６．４６万元；收到由保荐机构中信证券股份有限公司转交的募集资金冻结期间的利息收入人民币３７．２０万元，因此截至２０１０年１２月３１日，实际余额为人民币９８８，２７１．４５万元。

  截至２０１５年１２月３１日，募集资金余额为人民币１３２，３６３．２８万元（包含２０１１年、２０１２年、２０１３年、２０１４年和２０１５年的利息收入人民币４５，９３７．２９万元），公司已累计使用募集资金人民币９０１，８４５．４６万元，其中：２０１１年全年实际使用人民币１７７，０７３．４７万元；２０１２年全年实际使用人民币９９，３８０．４１万元；２０１３年全年实际使用人民币１７０，５５８．０９万元；２０１４年全年实际使用人民币１６１，９４５．４８万元；２０１５年实际使用人民币４７，５８３．０５万元；用于置换２０１０年１２月３１日之前以自筹资金先行投入募集资金投资项目的资金人民币２４５，３０４．９６万元。［本公司截至２０１０年１２月３１日止的以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的报告已经德勤华永会计师事务所有限公司审核，并出具了德师报（核）字（１１）第Ｅ００１５号审核报告］

  二、募集资金管理情况

  １、《募集资金管理制度》的制定和执行情况

  为规范募集资金的管理和使用，公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司证券发行管理办法》等国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，制定了《募集资金管理制度》，对公司募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面做出了具体明确的规定。公司一直严格按照《募集资金管理制度》的规定存放、使用、管理募集资金。

  ２、募集资金的存储情况

  按照《募集资金管理制度》的有关规定，本公司在上海汽车集团财务有限责任公司开立了专项账户存储募集资金，实际使用募集资金的本公司之分公司、子公司（以下统称为“各募集资金实际使用单位”）亦开立了专门账户存储本公司所拨付的募集资金。

  截至２０１５年１２月３１日，本公司２０１０年非公开发行募集资金余额为人民币１３２，３６３．２８万元，存放情况如下：

  单位：人民币万元

  ■

  注１：为提高募集资金资金收益，本公司将部分尚未使用的募集资金以定期存款的方式存储。

  ３、募集资金专户存储三方监管情况

  公司与保荐人、募集资金开户方上海汽车集团财务有限责任公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，上述协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定行使权利，履行义务。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  １、募集资金投资项目资金使用情况

  截至２０１５年１２月３１日，公司累计对募集资金投资项目投入募集资金人民币９０１，８４５．４６万元，２０１５年度实际使用人民币４７，５８３．０５万元，具体情况如下：

  单位：人民币万元

  ■

  ２、项目进度情况

  截至２０１５年１２月３１日，自主品牌乘用车研发项目、自主品牌商用车投资项目和双离合器自动变速器总成项目总体进度已完成１００％，其余各项目尚处于在建状态。

  四、变更募投项目的资金使用情况

  截至２０１５年１２月３１日，公司无募集资金实际投资项目发生变更的情况，无对外转让募集资金投资项目情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司已披露的相关信息不存在违背及时、真实、准确、完整披露的情况，不存在募集资金管理违规情形。

  六、募集资金结余情况

  截至２０１５年１２月３１日，本公司２０１０年非公开发行募集资金余额为人民币１３２，３６３．２８万元（包含２０１１年、２０１２年、２０１３年、２０１４年和２０１５年利息收入人民币４５，９３７．２９万元）。

  具体结余情况如下：

  单位：人民币万元

  ■

  七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

  ２０１５年１２月１１日，公司２０１５年度第一次临时股东大会审议通过了公司非公开发行Ａ股股票（以下简称“本次非公开发行”）的相关议案。公司已聘请国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”）担任公司本次非公开发行的保荐机构，负责本次非公开发行股票上市的保荐工作及本次非公开发行股票上市后的持续督导工作。鉴于公司２０１０年非公开发行募集的资金尚未使用完毕，而本次非公开发行的保荐机构已确定为国泰君安证券，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作，据此，公司终止与原保荐机构中信证券股份有限公司的２０１０年非公开发行保荐协议，中信证券股份有限公司未完成的对公司２０１０年非公开发行的持续督导工作由国泰君安证券承继。国泰君安证券已委派保荐代表人张超先生、丁颖华女士共同负责公司的持续督导工作。（详见公司２０１６年４月２０日在上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ发布的《上海汽车集团股份有限公司关于变更保荐机构和保荐代表人的公告》）。

  保荐机构国泰君安证券通过列席重要会议、资料审阅、沟通访谈、现场核查等多种方式对公司募集资金的使用及募集资金投资项目实施情况进行了重点核查。根据核查的结果，国泰君安证券认为：

  上汽集团２０１０年非公开发行募集的资金在２０１５年度的存放和使用符合中国证监会的有关法规以及《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（２０１３年修订）》、公司募集资金管理相关制度等法规和制度的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

  上海汽车集团股份有限公司

  董事会

  2016年4月20日

  证券代码:600104 证券简称:上汽集团 公告编号:临2016-024

  上海汽车集团股份有限公司

  关于召开2015年年度股东大会的通知

  ■

  重要内容提示：

  ● 股东大会召开日期：２０１６年５月２６日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  （一） 股东大会类型和届次：

  ２０１５年年度股东大会

  （二） 股东大会召集人：董事会

  （三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  （四） 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：２０１６年５月２６日 １４点 ００分

  召开地点：上海汽车集团股份有限公司培训中心（虹口区同嘉路７９号）３号楼３楼报告厅

  （五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自２０１６年５月２６日

  至２０１６年５月２６日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即９：１５－９：２５，９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的９：１５－１５：００。

  （六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  （七） 涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  １、 各议案已披露的时间和披露媒体

  本次会议的提案已经公司六届董事会第七次会议和六届监事会第六次会议审议通过，详见公司４月２２日在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ／）发布的相关公告。

  ２、 特别决议议案：无

  ３、 对中小投资者单独计票的议案：议案４、１２

  ４、 涉及关联股东回避表决的议案：无

  应回避表决的关联股东名称：无

  ５、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、 股东大会投票注意事项

  （一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：ｖｏｔｅ．ｓｓｅｉｎｆｏ．ｃｏｍ）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  （二） 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  （三） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  （四） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  （一） 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  （二） 公司董事、监事和高级管理人员。

  （三） 公司聘请的律师。

  （四）其他人员

  五、 会议登记方法

  １、登记手续：

  符合上述条件的法人股东持股东账户、营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东账户、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证和委托人股东账户办理登记手续；异地股东可通过信函或传真方式登记。（授权委托书详见附件１）

  ２、现场参会登记时间：２０１６年５月２３日（周一）９：００—１６：００

  ３、登记地点：长宁区东诸安浜路１６５弄２９号４楼 “立信维一软件”（纺发大楼）靠近江苏路

  轨道交通：轨道交通２、１１号线江苏路站４号口出

  公路交通：临近公交车有０１路、６２路、５６２路、９２３路、４４路、２０路、８２５路、１３８路、７１路、９２５路

  ４、联系办法

  电话：０２１－５２３８３３１５

  传真：０２１－５２３８３３０５

  联系人：欧阳女士

  六、其他事项

  本次会议会期半天，与会股东食宿、交通费自理。

  特此公告。

  上海汽车集团股份有限公司

  董事会

  2016年4月22日

  附件１：授权委托书

  报备文件

  上海汽车集团股份有限公司第六届董事会第七次会议决议

  上海汽车集团股份有限公司第六届监事会第六次会议决议

  附件１：授权委托书

  授权委托书

  上海汽车集团股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席２０１６年５月２６日召开的贵公司２０１５年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东账户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。