证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  董事、监事、高级管理人员异议声明

  ■

  声明

  除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

  ■

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司简介

  ■

  二、报告期主要业务或产品简介

  本公司主营业务为煤炭开采销售。报告期，公司实现营业收入20.44亿元，同比减少19.99%；2015年煤炭销量941.24万吨，较上年同期1017.70万吨，同比减少7.51%。2015年煤炭销售结构：地销煤销量占49.27%，市场煤销量占24.83%，电煤销量占25.90%。

  三、主要会计数据和财务指标

  1、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：人民币元

  ■

  2、分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  四、股本及股东情况

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  五、管理层讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  2015年，平庄能源坚持以“一五五”战略为引领，将“双提升”工作贯穿全年各项工作始终，围绕“量本两条线”、稳产拓销、降本增效等中心工作，狠抓“安全是否可控、生产是否正常、销售是否顺畅、互保是否到位”等关键环节，合力攻坚，克难奋进，有效应对了异常严峻的市场形势，保证了企业在严冬中的平稳运行和职工队伍的和谐稳定。

  1.报告期总体经营情况。公司实现营业收入20.44亿元，同比减少19.99%；实现净利润-3.91亿元，同比下降1526.50%。期末总资产56.83亿元，同比增加0.92%；所有者权益43.13亿元，同比减少7.68%。

  2.外部形势

  目前，煤炭市场连续40多个月波动下行，公司面临的内外部形势异常严峻。从行业形势看， 2015年以来煤炭行业大面积亏损。当前，煤炭市场依然在下行，整个行业企稳回暖尚需时日。另外，火电上网电价下调的压力不断加大，铁路运价改革步伐加快，不同运输形式的竞争更加激烈，资源和环境约束进一步增强，这将对2016年的煤炭市场产生重大影响。总的来看，2016年我国煤炭市场面临的外部环境更加严峻，煤炭消费可能将继续下降，市场将继续呈现供大于求的态势，价格下行的压力依然较大。

  （1）行业情况：近年来，受经济增速放缓、能源结构调整等因素影响，煤炭需求大幅下降，供给能力持续过剩，供求关系严重失衡，导致企业效益普遍下滑。目前，公司面临国内煤炭市场持续低迷的严峻形势，公司的生产经营压力日益加大，对煤炭企业而言，消费需求下降是表象，更重要的冲击来自能源消费结构的变化，煤炭等一次能源占能源消耗比例呈下降趋势。

  （2）税费制度改革：经国务院批准，自2014年12月1日起在全国范围内实施煤炭资源税从价计征改革，同时清理相关收费基金。内蒙古自治区财政厅、地税局印发了《关于<内蒙古自治区煤炭资源税从价计征实施办法>的通知》，经财政部、国家税务总局批准，内蒙古自治区自2014年12月1日起取消煤炭矿产资源补偿费，取消煤炭价格调节基金；停止煤炭资源税按自产煤销量的3.2元/吨的从量计征方式，调整为按照9%的煤炭资源税税率实行从价计征煤炭资源税。经公司财务部门测算，与改革前相比，公司的实际税负水平比调整前有所增加。

  （3）限产转型政策：2016年1月4日，李克强总理在太原主持召开钢铁煤炭行业化解过剩产能、实现脱困发展工作座谈会，研究部署相关工作。2月1日，国务院下发了《关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》，着眼于推动煤炭行业供给侧结构性改革，坚持市场倒逼、企业主体，地方组织、中央支持，综合施策、标本兼治，因地制宜、分类处置，将积极稳妥化解过剩产能与结构调整、转型升级相结合，实现煤炭行业扭亏脱困升级和健康发展。化解产能与转型升级相结合。严格控制新增产能，切实淘汰落后产能，有序退出过剩产能，探索保留产能与退出产能适度挂钩。通过化解过剩产能，促进企业优化组织结构、技术结构、产品结构，创新体制机制，提升综合竞争力，推动煤炭行业转型升级。工作目标。在近年来淘汰落后煤炭产能的基础上，从2016年开始，用3至5年的时间，再退出产能5亿吨左右、减量重组5亿吨左右，较大幅度压缩煤炭产能，适度减少煤矿数量，煤炭行业过剩产能得到有效化解，市场供需基本平衡，产业结构得到优化，转型升级取得实质性进展。严格控制超能力生产。全面实行煤炭产能公告和依法依规生产承诺制度，督促煤矿严格按公告产能组织生产，对超能力生产的煤矿，一律责令停产整改。

  国务院下发的煤炭工业去产能措施，将对公司煤炭生产总量产生一定的影响。首先，公司西露天煤矿露天开采方式将于今年年终结束，经内蒙古自治区煤炭工业局批准,西露天煤矿在露天开采结束后将改为井工开采，煤炭生产核定能力将由220万吨下降为120万吨,公司主动去产能100万吨。

  按照国务院引导企业实行减量化生产措施，从2016年开始，按全年作业时间不超过276个工作日重新确定煤矿产能，原则上法定节假日和周日不安排生产。此次煤矿工作日由原来的330天调整为276天,按工作日简单估计将核减16%的产能。将对公司其他井工矿总产能产生一定影响,预计公司总体产能将在一定幅度内有所下降。在煤炭价格持续下降的前提下，公司总产量也在下降，销售收入也将下降，对于完成公司经营目标将产生极大的压力。

  3.经营管理方面

  由于煤炭市场持续下行，全公司在保证安全生产的前提下，全体干部职工团结一心，千方百计做好稳产拓销工作，在煤炭市场严冬中创出多项佳绩。

  （1）“双提升”工作方面

  持续深化“双提升”工作。不断完善“双提升”工作方案，明确了三年对标规划，建立了“双提升”月度总结分析机制。在年初分解了年度工作任务，明确了各项工作的责任人、时间节点、具体措施和要求。落实“说清楚”工作机制，按照年度考核方案严肃考核，强化计划兑现，倒逼各单位产销责任落实，取得较好成效。加大对标工作力度，坚持问题导向，不断深化企业内外部对标。通过开展“双提升”工作，价值创造理念深入人心，企业管理水平明显提升，公司抵御市场风险的能力不断增强。

  （2）安全管理方面

  坚持国家安全生产方针，落实“一岗双责、党政同责、齐抓共管”要求，多措并举，强化安全管理，保持了安全生产的平稳态势，各单位安全质量标准化达到一级标准。一是严格落实安全生产责任。坚持目标管理、过程控制、绩效考核的安全工作运行体系，加大了监督考核奖惩力度。二是提升安全质量标准。坚持每季度组织安全质量标准化验收和安全大检查，通过及时对标分析，督导各单位认真整改、动态达标。西露天矿、风水沟矿、六家矿、古山矿三井被评为国家一级安全质量标准化煤矿。三是强化现场安全管理。坚持领导人员跟带班作业制度，强化日常安全监管和重点区域的动态抽查。四是强化安全教育和培训。加强安全思想教育，开展了以“人人都是安全员、安全生产人人管”为主题的自保互保联保群保工作。采取脱产集中培训、上调外委培训、班前每日教育等形式，对“三项岗位”人员进行培训，满足了持证上岗要求。五是保障安全投入。六是加强环保管理。全年未发生环保事故。“十二五”节能减排目标提前完成。

  （3）强化生产组织。年初，平庄能源结合市场形势和工作面实际，制定了各单位月度作业计划。6月份，公司围绕年度目标，倒排下半年产量计划，倒逼产量计划兑现。一是保持产能接续稳定，加大井工开拓，坚持正规循环作业，井工接续保持稳定。二是提高生产效率，推广井工矿快速搬家、大采高等生产工艺，推广液压支架井下检修；以设计能力与核定能力为目标，大力开展专项整治，系统效率不断提高。三是加强煤质管理，根据煤质赋存变化，及时调整生产结构，坚持从源头抓起，强化分采选装各环节管控，充分发挥洗选加工设备效能，保持了煤质的相对稳定。四是加强科研工作，《楔形岩浆岩床下伏短壁综放面冲击启动类型及分步防治技术》等5项科研成果获得煤炭行业科技进步奖。

  （4）狠抓市场营销。面对政策限制不断加强，销售半径逐渐缩短，市场竞争日益激烈的严峻形势，平庄能源坚持以市场营销为龙头，积极参与市场竞争，努力扩大销量，保持了销量的相对稳定。

  （5）加强物资供应管理。全面清查和压降库存，推行物资设备调剂使用，严控计划提报，压缩物资采购，推进分类打捆招标。

  4.公司的主要优势

  （1）区位优势。公司位于内蒙古自治区东部赤峰市境内，位于国家规划的十三个大型煤炭基地中的蒙东（东北）基地，东接辽宁、南接河北、北邻锡林郭勒盟，邻近东北能源消耗中心，地理位置得天独厚。矿区自营铁路与国铁在四个车站接轨，国铁叶赤线纵跨矿区，京通线横贯北端。铁路、公路可直达京津、东北等各大中城市及锦州港、营口港、葫芦岛港，交通十分便利，可减少客户的运输成本。煤种主要为老年褐煤，煤质较好、热值较高、市场用途广泛，是蒙东、冀东、辽宁、吉林的重要煤炭供应商。

  （2）市场优势。从市场条件看，公司目前煤炭销售半径已辐射内蒙古东部、辽宁省大部、河北省东部等大中型火力发电厂及市场用户，中国国电成为本公司实际控制人后，针对煤炭市场激烈的竞争局面，为保证公司正常生产，积极开展系统内煤电互保工作，东北地区国电系统电厂褐煤需求量有一定增幅，对公司当前激烈竞争的煤炭销售形成有力支撑。公司同时开拓了煤炭经港口海运南下通道。

  （3）管理优势。公司拥有专业知识和管理经验较强的中高层生产技术、经营管理人员，拥有具备丰富实践经验、稳定可靠的煤炭开采与销售的员工队伍。公司的高级管理人员由拥有煤炭生产及其它煤炭相关业务领域丰富经验的专业人士组成，平均从业经验超过30年。公司的管理团队能够把握市场机遇，制订正确的经营战略。同时，公司建立了完善的公司治理结构、内控体系，整体运作规范，使公司的管理水平达到国内较高水平。

  （4）实际控制人及控股股东的背景优势。本公司控股股东平庄煤业是原煤炭工业部直属企业，具有五十多年煤炭开采历史，所属井工矿井型齐全，露天矿开采工艺全国领先。公司实际控制人中国国电是经国务院批准在原国家电力公司部分单位的基础上组建的全国五大发电集团之一。背景实力强大的控股股东及实际控制人，使公司煤炭销售渠道逐步拓宽，市场较为稳固，有助于提升公司在煤炭区域市场的拓展空间及综合竞争力。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  √ 适用 □ 不适用

  2015年，受煤炭行业大气候影响，公司营业收入、净利润、净资产收益率等各项经济技术指标同比均有所下降，主要原因是煤炭销售数量和平均售价较同期有所下降。2015年煤炭销量941.24万吨，较上年同期1017.70万吨，同比减少7.51%。2015年，公司商品煤售价177.56元/吨，较去年同期212.74元/吨，降低35.18元/吨。

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  因赤峰瑞安矿业有限责任公司证载煤炭储量已枯竭，公司于2015年7月27日召开第九届董事会第十五次会议审议通过了《关于注销全资子公司赤峰瑞安矿业有限责任公司的议案》，决定注销瑞安公司。2015年12月15日，瑞安公司履行完清算程序，完成注销登记。瑞安公司自注销日起不再纳入公司合并报表范围。

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  证券代码：000780 证券简称：平庄能源 公告编号：2016-011

  内蒙古平庄能源股份有限公司关于与

  关联方签订日常关联交易协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1．2013年4月16日，本公司与平庄煤业签订了《综合服务协议》、《设备租赁协议》、《物资采购协议》、《煤炭代销协议》；2012年12月，本公司与国电财务有限公司（以下简称“财务公司”）签订了《金融服务协议》。根据深圳证券交易所《股票上市规则》中“上市公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本节规定重新履行审议程序及披露义务”的规定，2016年4月16日，公司与平庄煤业重新签订了上述四个关联交易协议,与财务公司重新签订了《金融服务协议》。

  2.平庄煤业为本公司控股股东，持有本公司总股份的61.42%，本公司与财务公司的实际控制人均为中国国电集团公司，本次交易构成了本公司的关联交易。

  3．2016年4月21日，公司召开了第九届董事会第十九次会议对上述关联交易进行了审议，在审议上述议案时，关联董事张志先生、杨向斌先生、赵宏先生、杜忠贵先生进行了回避。非关联董事沈玉志先生、于海纯先生、陈守忠先生进行表决，表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票；表决结果：此议案通过。

  4．独立董事对公司与平庄煤业的关联交易进行了事前认可，并对本次与平庄煤业关联交易发表了独立意见：“该交易事项属必要、公允、合法的经济行为，定价客观、公正、公允、合理、未损害非关联股东的利益，其交易行为有利于保证公司的正常生产经营。本次关联交易的表决程序合法，符合有关法律、法规和公司章程的规定。鉴于以上原因我们同意上述关联交易，此交易需提交股东大会审议。”

  独立董事对公司与财务公司的关联交易进行了事前认可，并对本次关联交易发表了独立意见：“国电财务有限公司已经对公司进行了六年的金融服务。国电财务有限公司财务状况良好，存在预期对公司的金融支持，且存款利率等同于同期银行存款基准利率，贷款利率不高于基准利率，双方签署的《金融服务协议》不损害公司和其他股东的利益。上述关联交易对公司的独立性没有构成影响，公司不会对国电财务有限公司形成依赖。本次关联交易不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合平庄能源与全体股东的利益。本次关联交易的表决程序合法，符合有关法律、法规和公司章程的规定。鉴于以上原因我们同意上述关联交易，此交易需提交股东大会审议。”

  独立董事对《公司关于与国电财务有限公司关联存贷款等金融业务的风险评估报告》发表独立意见：本公司在财务公司的存款余额未超过财务公司吸收存款的30%。本公司在财务公司存款安全性和流动性良好，从未发生因财务公司头寸不足延迟付款等情况。本公司重新修订了存款风险应急处置预案，以保证在财务公司的存款资金安全，有效防范、及时控制和化解存款风险。根据财务公司提供的有关资料和财务报表，并经公司调查、核实，认为财务公司2015年度严格按中国银行监督管理委员会《企业集团财务公司管理办法》的规定经营，经营业绩良好，根据本公司对风险管理的了解和评价，未发现财务公司的风险管理存在重大缺陷，本公司与财务公司之间发生的关联存贷款等金融业务目前不存在风险问题。

  独立董事对《关于修订公司在在国电财务有限责任公司存款风险的应急处置预案》发表独立意见：公司重新修订的《内蒙古平庄能源股份有限公司关于在国电财务有限责任公司存款风险的应急处置预案》能够保障公司在财务公司的资金安全，能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，能够维护资金安全。

  5．根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，上述交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  6．本次交易属于日常经营相关的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  （一）内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司

  1.关联方基本情况

  关联方名称：内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司

  住所：内蒙古自治区赤峰市元宝山区平庄镇哈河街

  法人代表人：祝文东

  成立日期：2000年7月10日

  注册资本：2,354,192,648元

  经营范围：法律、法规禁止的不得经营，应经审批的未获审批前不得经营，法律、法规未规定审批的企业自主选择经营项目，开展经营活动。

  2.关联关系

  平庄煤业为本公司控股股东，持有本公司总股份的61.42%。

  （二）国电财务有限公司

  1.关联方基本情况

  关联方名称：国电财务有限公司

  住所：北京市西城区阜城门北大街6-9号10-11层

  企业类型：其他有限责任公司

  营业执照注册号：110000008065937

  组织机构代码证登记号：组管代110000-050975-1

  金融许可证机构编码：L0018H211000001

  税务登记证号码：11010218376896X

  法定代表人：栾宝兴

  注册资本：人民币50.5亿元

  成立时间：1992年10月19日

  经营范围：许可经营项目：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）经批准发行财务公司债券；（十二）承销成员单位的企业债券；（十三）对金融机构的股权投资；（十四）有价证券投资。

  一般经营项目：（无）。

  公司简介： 国电财务有限公司是经中国银行业监督管理委员会批准成立的非银行金融机构。公司股东依次为中国国电集团公司、国电资本控股有限公司、国电电力发展股份有限公司、龙源电力集团股份有限公司、国电大渡河流域水电开发有限公司、国电长源电力股份有限公司、国电英力特能源化工集团股份有限公司、国电科技环保集团有限公司、国电燃料有限公司、国电物资集团有限公司、国电东北电力有限公司、国电山东电力有限公司。

  国电财务有限公司承担加强集团公司资金集中管理、提高资金使用效率任务，为集团公司提供资金结算、存款、票据、信贷、同业信贷资产转让、同业拆借、企业债券承销、财务顾问等金融服务。

  2.财务公司股东及其持股比例

  财务公司股东由中国国电集团公司及下属子公司出资组建。财务公司股东及其持股比例如下表：

  ■

  3.财务公司基本财务情况

  截至2015年12月31日，财务公司现金及存放中央银行款项14.51亿元，存放同业款项45.62亿元，吸收成员单位存款233.61亿元。资产总值751.23亿元，净资产102.56亿元。2015年，财务公司实现营业总收入37.73亿元，实现利息收入36.54亿元，实现利润总额17.45亿元，实现税后净利润13.41亿元。资本充足率为23.18%。

  4.关联关系

  平庄煤业持有本公司61.42%股权，为本公司控股股东。中国国电集团公司持有平庄煤业51%股权并间接控股本公司，为本公司实际控制人。

  财务公司与本公司实际控制人均为中国国电集团公司，与本公司关联关系为受同一实际控制人控制。

  ■

  三、关联交易标的基本情况

  （一）内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司

  2007年，为落实平庄煤业出具的《关于内蒙古草原兴发股份有限公司重大资产置换后相关关联交易安排的承诺函》，平庄煤业将五个生产矿及煤炭销售公司、物资供应公司、设备租赁站等经营性资产置入本公司。由于上述原因，本公司与平庄煤业签订以下协议：

  1．煤炭代销协议

  平庄煤业不再保留煤炭销售职能与机构，平庄煤业所属非上市公司煤矿生产的煤炭委托本公司煤炭销售公司代为销售，非经本公司同意，平庄煤业不再自行或委托他人代为销售，双方就该事项签订《煤炭代销协议》。

  2．综合服务协议

  本公司不再设置水电、供暖、医疗、通讯、物业服务等部门，其生产经营及生活所需上述服务由平庄煤业负责，本公司按双方约定支付相应费用，双方就该事项签订《综合服务协议》。

  3．物资采购协议

  平庄煤业不再保留物资采购职能与机构，平庄煤业所属非上市公司煤炭生产等所需物资委托本公司物资供应公司代为采购，双方就该事项签订《物资采购协议》。

  4．设备租赁协议

  平庄煤业不再保留设备租赁站与机构，平庄煤业所属非上市公司煤矿生产所使用的部分设备在本公司设备租赁站租赁，双方就该事项签订《设备租赁协议》。

  （二）国电财务有限公司

  1.交易类型：存贷款关联交易

  2.协议期限：2016年4月16日至2019年4月16日

  3.预计金额：预计公司在财务公司结算账户上的日最高存款余额不超过30亿元人民币；公司通过国电财务公司资金业务平台，在公司资金周转出现临时困难时，可随时利用财务公司对本公司的15亿元综合授信额度，在不高于其他商业银行贷款条件下及时取得贷款。

  2015年末，公司在财务公司存款余额为17.66亿元，达到公司2015年经审计净资产金额43.13亿元的40.95%，占财务公司吸收存款233.61亿元的7.56%。

  如监管部门出台相关规定，公司将严格按照新规定及时调整执行。

  四、交易的定价政策及定价依据

  本公司与平庄煤业关联交易执行双方协商定价原则。

  本公司与财务公司的交易以市场化原则为定价依据，贷款利率不高于公司与无关联第三方的贷款利率，存款利率不低于公司与无关联第三方的存款利率，遵循主体独立、公平合理的原则进行交易。公司在财务公司的存款利率按照中国人民银行统一颁布的存款利率执行。公司在财务公司的贷款利率按照中国人民银行统一颁布的存款利率执行。其他各项金融服务，收费标准不高于（或等于）国内其他金融机构同等业务费用水平。

  五、交易协议的主要内容

  （一）内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司

  甲方：内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司（以下简称“甲方”）

  乙方：内蒙古平庄能源股份有限公司（以下简称“乙方”）

  一）煤炭代销协议

  1．煤炭代销的业务范围：

  乙方为甲方代销的业务范围：销售甲方所属非上市公司煤矿生产的煤炭。

  2．煤炭代销的货款支付

  乙方为甲方代销煤炭，乙方扣除代销费用后，定期或按甲方要求向甲方返还代销煤炭的货款。

  3．代销费用的定价：

  根据甲方出具的《内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司关于内蒙古草原兴发股份有限公司重大资产置换后相关关联交易安排的承诺函》，乙方向甲方收取代销手续费每吨10元，由乙方出具发票并承担流转纳税义务。

  4．代销费用的结算：

  根据乙方为甲方代销的实际销售量结算，每月结算一次，会计年度终结后结清当年费用。

  5．协议期限及审批：

  （1）本协议有效期为三年，执行三年后重新签订煤炭代销协议。

  （2）合同执行期间双方可根据实际情况变化签署相应补充协议。

  （3）本协议需要经过乙方股东大会批准。

  6．争议之解决：

  （1）甲乙双方就本协议或履行本协议而产生的一切争议，均应通过友好协商方式解决。自争议发生之日起的三十日之内协商解决不成，则任何一方均可向法院起诉或提请仲裁；

  （2）本协议部份条款的效力依本协议之规定被终止或宣告无效的，不影响本协议其他条款的效力。

  7．文本及生效：

  （1）本协议正本一式四份，甲乙方各持有两份；

  （2）本协议由甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后执行；

  （3）乙方股东大会通过后生效。

  二）综合服务协议

  1．综合服务的基本原则

  （1）本协议旨在明确甲方向乙方提供综合服务时双方必须信守的基本原则以及综合服务的范围。对于具体的服务项目，甲乙双方可在此基础上另行订立相应的实施合同。

  （2）甲方依据本协议向乙方提供的服务系企业间的有偿服务，甲方有权依照市场公平交易原则对其所提供的服务收取合理的费用，乙方应及时履行相应的支付义务。

  （3）乙方经综合分析和比较各方条件，如有第三方提供服务的条件优于甲方，乙方有权选择从第三方获取相同或相似服务，同时以书面形式向甲方发出终止该等服务的通知。该等服务自通知发出之日起一个月后终止。

  在同等条件下，乙方应优先选择从甲方获取相应服务。

  （4）在甲方履行本协议项下之服务时，乙方应向甲方提供合理必要的协助。

  2．综合服务的范围

  （1）供水、供电服务，甲方应按双方约定条款向乙方提供生产、生活供水、供暖及供电服务，乙方单独设置水表、电表计量。

  （2）甲方在乙方区域的设施和人员若仍需使用乙方的供水、供暖、供电设施，则应单列计量并承担相应的费用。

  （3）除非发生甲方无法合理预见及无法控制的意外事件，甲方不得中断或停止甲乙双方约定提供的用水、用电协议。

  （4）共用道路使用及养护

  甲乙双方的共用道路由双方共同使用，其养护及费用支出由双方共同负责。

  （5）医疗

  乙方员工及其子女在甲方所属的职工医院就诊时，应获得甲方人员的同等标准服务。

  （6）通讯

  甲方应按双方约定条款向乙方提供通讯服务、乙方按服务项目及标准支付相应费用。

  （7）物业管理服务

  甲方应按双方约定条款向乙方提供物业管理服务、乙方按服务项目及标准支付相应费用。

  3．综合服务的定价原则及其他

  除国家另有规定外，甲方、乙方就甲方依据本协议提供的综合服务费用定价原则如下：

  （1）国家定价；

  （2）若无国家订价，则适用地方订价；

  （3）如没有国家订价，也没有地方订价，则为可比的当地市场订价；

  （4）若无可参考的当地市场定价，则协商价格，协商价格应按合理成本费用乘以合理的利润率计算并且协商价格不得高于平庄煤业与任何第三方进行交易的价格。

  （5）甲乙双方若需就本协议所涉及服务收费标准进行调整的，应经对方以书面形式予以认可后进行。

  4．费用支付方式

  乙方依据本协议支付的综合服务费用方式如下：

  （1）本协议范围内甲方应收取的服务费用，全部由乙方支付的，乙方应根据本协议规定的定价原则计算数额，向甲方支付相应的款项。

  （2）乙方应就其应付款项按按月支付、会计年度终结后结清当年费用。

  5．协议期限及审批：

  （1）本协议有效期为三年，执行三年后重新签订综合服务协议。

  （2）在符合法律及国家有关规定的前提下，协议双方可对本协议项下内容制定具体的实施合同，并协商修改本原则协议的相应条款。

  （3）本协议需要经过乙方股东大会批准。

  6．争议之解决：

  （1）甲乙双方就本协议或履行本协议而产生的一切争议，均应通过友好协商方式解决。自争议发生之日起的三十日之内协商解决不成，则任何一方均可向法院起诉或提请仲裁；

  （2）本协议部份条款的效力依本协议之规定被终止或宣告无效的，不影响本协议其他条款的效力。

  7．文本及生效：

  （1）本协议正本一式四份，甲乙方各持有两份；

  （2）本协议由甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后执行；

  （3）乙方股东大会通过后生效。

  三）物资采购协议

  1．物资购销交易的基本原则：

  本协议旨在明确甲乙双方物资购销时双方必须遵守的基本原则。对于具体的物资购销业务，双方在不违背本协议的基础上，另行订立相应的实施合同执行；

  2．物资购销标的品种，数量、金额：

  乙方代甲方购买生产所需的物资品种，数量、交易金额根据甲方所需要的物资计划确定，交易的具体事项按照另行签订相应的实施合同执行。

  3．物资购销的定价原则：

  本协议除国家另有规定外，甲乙双方认定进行的物资购销价格确定原则如下：

  （1）国家物价管理部门规定的价格或行业价格；

  （2）若无国家物价管理部门规定的价格，则为可比的当地市场价格；

  （3）若无可比的当地市场价格，则为协议价格。

  乙方按为甲方代购物资比例承担供应公司全年部分采购费用。

  年度乙方收取甲方部分采购费用=（年代甲方物资采购额/年乙方实际采购额）×乙方物资供应公司年实际支出费用。

  4．物资需求计划及交货时间：

  甲方物资需求计划需提前六个月以书面计划提出，由乙方进行平衡利库及安排采购，乙方物资交货具体时间根据甲方的实际需求确定。

  5．货款支付方式：

  （1）按双方约定的交货期，货到验收合格后，每月乙方根据物资购销交易发生金额，由乙方开具发票，并在为甲方代销煤炭货款中扣除，会计年度终结后结清当年费用。

  （2）如果乙方为甲方代销煤炭货款不足时，甲方应在10个工作日内以现金支付给乙方。

  6．协议期限：

  （1）本协议有效期为三年，执行三年后重新签订物资采购协议。

  （2）合同执行期间双方可根据实际情况变化签署相应补充协议。

  （3）本协议需要经过乙方股东大会批准。

  7．争议之解决：

  （1）甲乙双方就本协议或本协议履行中产生的一切争议，均应通过友好协商方式解决。自争议发生之日起的三十日之内协商解决不成，则任何一方均可向法院起诉或提请仲裁；

  （2）本协议部份条款的效力依本协议之规定而被终止或宣告无效的，不影响本协议其他条款的效力。

  8．文本及生效

  （1）本协议正本一式四份，甲乙方各持有两份；

  （2）本协议由甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后执行；

  （3）乙方股东大会通过后生效。

  四）设备租赁协议

  1．设备租赁的基本原则

  （1）依据本协议发生的设备租赁行为系企业间经济交往的有偿服务行为，乙方依照市场公平交易原则对其所出租的设备收取合理的费用，甲方应履行相应的支付义务。

  （2）甲方经综合分析和比较各方条件，如有第三方提供的设备租赁条件优于乙方，甲方有权选择从第三方获取相同或相似设备租赁，同时以书面形式向乙方发出终止本协议的通知，本协议自通知送达之日起一个月后终止。

  2．租赁资产及使用范围：

  （1）乙方同意将设备租赁站设备租赁给甲方；

  （2）甲方租赁设备后，有权利用该设备进行所有未被国家法律禁止的经营活动。

  3．协议期限：

  （1）本协议有效期为三年，执行三年后重新签订设备租赁合同；

  （2）合同执行期间双方可根据实际情况变化签署相应补充协议。

  （3）本协议需要经过乙方股东大会批准。

  4．租赁费用结算：

  （1）双方同意，乙方租赁设备根据其所属设备账面价值，以规定提取的折旧费、修理基金并加收合理利润的原则收取租金，各类别设备为每年按设备租赁明细表实际发生金额结算；

  （2）双方同意，在本协议签订后，甲方按设备租赁明细表计算费用，按月向乙方支付租赁费，会计年度终结后结清当年费用。

  5．租赁期间租赁物的维护保养：

  （1）租赁期间租赁设备的维护保养由甲方负责，甲方负责租赁设备进行维护保养；

  （2）乙方有权在获知租赁设备有损害的情况下,提请甲方及时进行维修。

  6．续租：

  租赁到期后，如甲方拟继续租赁设备，则在同等条件下，甲方有优先承租权。

  7．协议的变更和解除：

  发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，但需双方书面认可：

  （1）因不可抗力致使本协议无法履行；

  （2）一方当事人实际丧失履行能力，经双方当事人协商同意解除；

  （3）法律、法规规定的变更或解除的情形出现。

  8．文本及生效：

  （1）本协议一式四份，甲乙双方各持两份；

  （2）本协议由甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后执行；

  （3）乙方股东大会通过后生效。

  （二）公司与国电集团财务有限公司签署的金融服务主要内容如下：

  1.2016年4月16日至2019年4月16日，财务公司给予平庄能源人民币15亿元的综合授信额度，用于流动资金贷款、票据承兑及贴现、保函、保理等业务。平庄能源贷款采用信用方式，贷款利率原则上执行不高于基准利率。

  2.通过“国电网银”系统为平庄能源及其成员单位搭建资金结算网络，协助平庄能源进行资金管理；

  3.协助平庄能源实现交易款项的收付；

  4.办理平庄能源与中国国电集团公司其他成员单位之间的委托贷款及委托投资；

  5.为平庄能源办理票据承兑及贴现服务；

  6.吸收平庄能源不超过30亿元的存款；

  7.为平庄能源提供融资租赁服务；

  8.金融咨询与培训服务：根据平庄能源的需求和实际情况，为平庄能源提供不同主题的金融培训和信息咨询服务；

  9.其他服务：双方将共同探讨新的服务产品和新的服务领域，并积极进行金融创新，为平庄能源提供个性化的优质服务。

  六、风险评估情况

  2016年4月22日本公司发布了《风险评估报告》（全文见巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn），本公司与财务公司发生关联存贷款等金融业务的风险主要体现在相关存款的安全性和流动性，这些涉及财务公司自主经营中的业务和财务风险。2016年4月16日，根据财务公司提供的有关资料和财务报表，并经本公司调查、核实，发现财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》；未发现财务公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况，经营业绩良好；根据本公司对风险管理的了解和评价，未发现财务公司的风险管理存在重大缺陷，本公司与财务公司之间发生的关联存贷款等金融业务目前不存在风险问题。

  七、交易目的和对上市公司的影响

  为了保证本公司煤炭生产的正常进行，平庄煤业将五个生产矿及销售公司、物资供应公司、设备租赁站等核心经营性资产置入本公司。本公司不再设置水电、供暖、医疗、通讯、物业服务等部门，本公司生产经营及生活所需上述服务由平庄煤业负责，此关联交易有利于降低公司生产成本，减少相关支出。平庄煤业不再保留设备租赁站与机构，平庄煤业所属非上市公司煤矿生产所使用的租赁设备在本公司设备租赁站租赁，此关联交易有利于增加公司收入。平庄煤业不再设置物资采购业务部门，煤炭生产等所需物资委托本公司的物资供应公司代为采购。平庄煤业不再保留销售功能与机构、平庄煤业所属非上市公司煤矿生产的煤炭委托本公司煤炭销售公司代为销售，非经本公司同意，平庄煤业不再自行或委托他人代为销售，2015年度本公司为平庄煤业代销煤炭共取得11,286.99万元收入。在平庄煤业整体上市前，上述关联交易具有持续性。上述关联交易执行双方协商定价原则，没有损害本公司利益。

  财务公司与本公司进行的金融服务业务为正常的商业服务，协议的执行将对公司的生产经营和建设有一定促进作用，不存在损害上市公司利益的情形，不会产生实际控制人及下属企业占用公司资金的情况，公司利益得到了合理保证。财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。财务公司财务状况良好，存在预期对公司的金融支持，且存款利率等同于同期银行存款基准利率，贷款利率低于基准利率，双方签署的《金融服务协议》不损害公司和其他股东的利益。上述关联交易对公司的独立性没有构成影响，公司不会对财务公司形成依赖。

  八、2016年公司与平庄煤业累计已发生的各类关联交易的总金额

  1．2016年1月1日至2016年3月31日，本公司与平庄煤业累计已发生的关联交易总金额为10,980.3万元。

  2．2016年3月31日，公司在国电财务公司存款113,160.33万元，利息收入130.88万元。

  九、上市公司保证资金安全和灵活调度的措施

  2016年，为保证本公司在财务公司存款的资金安全和灵活调度，公司重新修订了《关于在国电财务有限责任公司存款风险的应急处置预案》。通过成立存款风险预防处置领导小组，建立存款风险报告制度，及时取得财务公司月度报告和经审计年度报告，分析并出具存款风险评估报告。如出现重大风险，立即启动应急处置程序，制定方案；与财务公司召开联席会议，寻求解决办法；通过变现财务公司金融资产等方法，确保公司资金安全。此外，公司将在存款业务期间，密切关注财务公司运营状况，除及时掌握其各项主要财务指标外，将通过不定期办理不同额度的存取款业务，以验证相关存款的安全性和流动性。

  此外，为确保公司资金安全，关联交易期间，财务公司如出现风险处置预案中规定的任一情形的，财务公司应及时告知上市公司，同时公司应及时履行临时报告的信息披露义务。

  《关于在国电财务有限责任公司存款风险的应急处置预案》全文见巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。

  十、独立董事事前认可和独立意见

  （一）内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司

  公司独立董事对此次关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见，认为：

  1．关于综合服务的独立意见

  该交易事项属必要、公允、合法的经济行为，服务价格标准的确定按国家或当地政府定价，定价客观、公正、公允、合理、未损害非关联股东的利益，其交易行为有利于保证公司的正常生产经营，为公司提供必要的服务。

  2．关于设备租赁的独立意见

  该交易事项属必要、公允、合法的经济行为，租赁费标准的确定按国家或当地政府定价，定价客观、公正、公允、合理、未损害非关联股东的利益，其交易行为有利于增加公司收入，提高公司抗风险能力。

  3．关于煤炭代销的独立意见

  该交易事项属必要、公允、合法的经济行为，煤炭代销价格的确定由双方协商确定，定价客观、公正、公允、合理、未损害非关联股东的利益，其交易行为有利于保证公司的正常生产经营，为公司带来较高的收益。

  4．关于物资采购的独立意见

  该交易事项属必要、公允、合法的经济行为，物资代购管理费率的确定由双方协商确定，定价客观、公正、公允、合理、未损害非关联股东的利益，其交易行为有利于保证公司的正常生产经营。

  （二）国电财务有限公司

  公司独立董事沈玉志先生、于海纯先生、陈守忠先生对上述关联交易进行了事前审核认为：财务公司对本公司开展的金融服务业务为正常的商业服务，协议的执行将对公司的生产经营和建设有一定促进作用，不存在损害上市公司利益的情形，不会产生实际控制人及下属企业占用公司资金的情况，公司利益得到了合理保证。财务公司财务状况良好，存在预期对公司的金融支持，且存款利率等同于同期银行存款基准利率，贷款利率低于基准利率，双方签署的《金融服务协议》不损害公司和其他股东的利益。上述关联交易对公司的独立性没有构成影响，公司不会对财务公司形成依赖，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合平庄能源与全体股东的利益。公司重新修订的《公司在国电财务有限公司存款风险处置预案》能够有效防范、控制和化解公司在财务公司存贷款的资金风险，最大程度的维护资金安全。本次关联交易的表决程序合法，符合有关法律、法规和公司章程的规定。鉴于以上原因我们同意上述关联交易，此议案需提交股东大会审议。

  十一、备查文件

  1．公司第九届董事会第十九次会议决议。

  2．公司第九届监事会第十七次会议决议。

  3．公司与平庄煤业签署的《综合服务协议》、《设备租赁协议》、《物资采购协议》、《煤炭代销协议》。

  4.公司与财务公司签署的《金融服务协议》。

  5.公司独立董事关于公司与关联方签订日常关联交易协议的独立意见。

  5.财务公司营业执照、组织机构代码证。

  6.财务公司金融许可证。

  7.经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的财务公司最近一年审计报告。

  8.《内蒙古平庄能源股份有限公司关于在国电财务有限公司存款风险的应急处置预案》。

  9.公司出具的《关于与国电财务有限公司关联存贷款等金融业务的风险评估报告》。

  特此公告。

  内蒙古平庄能源股份有限公司

  董 事 会

  2016年4月21日

  证券代码：000780 证券简称：平庄能源 公告编号：2016-008

  内蒙古平庄能源股份有限公司

  第九届董事会第十九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2016年4月11日，内蒙古平庄能源股份有限公司董事会以传真、邮件和专人送达方式发出《关于召开第九届董事会第十九次会议的通知》。2016年4月21日，第九届董事会第十九次会议在平庄能源公司三楼会议室召开，应到董事7名，实际出席会议董事7名，公司监事和高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和本公司章程的有关规定。会议由公司董事长张志先生主持。本次会议采取记名表决方式审议并通过以下议案：

  一、审议关于《公司2015年年度报告》的议案。报告期，公司实现营业收入20.44亿元，净利润-3.91亿元，总资产达到56.83亿元，2015年实际煤炭销量达到941.24万吨。

  表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。

  二、审议关于《公司董事会2015年工作报告》的议案。董事会认为工作报告客观的反映了董事会一年的工作。

  表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。

  三、审议关于《公司独立董事2015年工作报告》的议案。在2015年度工作中，独立董事恪尽职守、勤勉尽责，忠实履行了独立董事的职责，维护了社会公众股股东的利益。

  表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。

  四、审议关于《公司2015年财务决算报告》的议案。会议认为，公司决算报告真实反映了2015年公司经营实际情况。

  表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。

  五、审议关于《公司2015年利润分配方案》的议案。

  根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果，公司2015年度实现净利润为-390,611,090.41元。按照公司章程的有关规定，公司2015年度不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本。截止2015年12月31日，公司累计未分配利润为 1,199,993,599.83元，用于公司发展和以后年度利润分配。

  独立董事对公司2015年利润分配预案，发表了独立意见（详见同日公告），本利润分配预案将提请公司2015年度股东大会审议、批准。

  表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。

  六、审议关于《内蒙古平庄能源股份有限公司2016年预算报告》的议案。根据公司对煤炭市场及平均售价的测算，公司2016年计划生产原煤835万吨，煤炭销售收入实现14亿元。

  表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。

  七、审议关于公司与关联方签订日常关联交易协议的议案。公司于2013年4月16日，与平庄煤业签订了《综合服务协议》、《设备租赁协议》、《物资采购协议》、《煤炭代销协议》。公司于2012年12月6日，与国电财务公司签署了《金融服务协议》。根据深圳证券交易所上市规则中“上市公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本节规定重新履行审议程序及披露义务”的规定，2016年4月16日，公司与关联方重新签订了上述五项协议。

  在审议本议案时，关联董事张志先生、杨向斌先生、赵宏先生、杜忠贵先生进行了回避，非关联董事沈玉志先生、于海纯先生、陈守忠先生进行表决。

  表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。

  八、审议关于公司2016年预计关联交易的议案。公司对2016年度与平庄煤业关联交易金额进行了预计，预计本公司向关联方销售产品和提供劳务37,000万元，预计本公司向关联方采购产品和接受劳务13,000万元。公司2016年预计与中国国电下属企业的煤炭销售日常关联交易合同量为860万吨（其中，平庄能源合同量为140万吨，占比销售合同总量为16.28%，其余均为代平庄煤业销售部分），与2015年相比增加了124万吨。公司结合实际，预计2016年，委托国电集团物资公司及其下属企业以招标方式采购设备、大宗材料等货物不超过5,000万元，交易金额约占我公司同类物资采购金额的12%。预计公司2016年在国电财务公司结算账户上的日最高存款余额不超过30亿元人民币。近期，公司与国电建投内蒙古能源有限公司签订了《国电建投内蒙古能源有限公司察哈素煤矿31采区部分生产项目合同》,合同总价款为4,542万元。

  在审议本议案时，关联董事张志先生、杨向斌先生、赵宏先生、杜忠贵先生进行了回避，非关联董事沈玉志先生、于海纯先生、陈守忠先生进行表决。

  表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。

  九、审议《公司2015年内部控制审计报告》的议案。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计认为，公司于2015年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

  表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。

  十、审议关于公司聘请2016年度会计师事务所的议案。公司2016年拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年度财务报告和内部控制审计会计师事务所，年度财务报告审计费用为55万元，内部控制审计费用为15万元，合计审计费用为70万元。

  表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。

  十一、审议关于独立董事津贴的议案。根据2015年独立董事履职情况，2016年公司独立董事津贴执行7.2万元/年。

  表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。

  十二、审议关于核销对瑞安公司债权的议案。

  2012年1月，根据西露天矿深部资源开采的需要，公司收购了平庄煤业所属赤峰瑞安矿业有限责任公司（以下简称“瑞安公司”）100%的股权，拟利用瑞安公司工业场地、部分井巷工程和地面生产及辅助设施开采西露天矿深部煤炭资源。

  目前，西露天矿上部可由露天开采的资源已近枯竭，即将转为井工开采方式。公司于2015年7月27日召开第九届董事会第十五次会议，审议通过了《关于注销全资子公司赤峰瑞安矿业有限责任公司的议案》。2015年12月15日，瑞安公司已履行清算程序，完成注销登记，自注销日起不再纳入合并报表范围。瑞安公司注销清算后人员及资产整体并入西露天矿，西露天矿将于2016年底改为井工开采方式。

  2012年以来,因煤炭销售价格持续下滑，瑞安公司持续亏损。为维持瑞安公司正常运营，平庄能源向其提供资金支持，截止瑞安公司注销日，平庄能源对其的应收款项为249,301,033.11元。因瑞安公司已经注销，无资金偿还给平庄能源。为真实反映企业财务状况，公司董事会决定对该笔应收款项进行坏账核销，本次核销不会对公司合并报表损益产生影响。

  表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。

  十三、审议关于《公司2015年内部控制自我评价报告》的议案。董事会认为公司内部控制体系健全、制度完善，达到了中国证监会、深圳证券交易所的要求。

  表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。

  十四、审议关于公司《2015年度社会责任报告》的议案。

  表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。

  十五、审议关于公司《控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》的议案。至2015年末，公司控股股东及其他关联方占用资金情况均为生产经营性占用，不存在非生产经营性占用。

  在审议本议案时，关联董事张志先生、杨向斌先生、赵宏先生、杜忠贵先生进行了回避，非关联董事沈玉志先生、于海纯先生、陈守忠先生进行表决。

  表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。

  十六、审议关于公司高级管理人员报酬的议案。

  经董事会薪酬与考核委员会考核，确定公司高级管理人员2015报酬标准，总经理54.3万元/年，副总经理38万元/年，总工程师38万元/年，财务总监38万元/年，董事会秘书38万元/年。

  表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。

  第一项、第二项、第四项至第十一项议案需提交年度股东大会审议，公司独立董事将在年度股东大会上进行述职，2015年年度股东大会召开时间另行通知。

  特此公告。

  内蒙古平庄能源股份有限公司

  董 事 会

  2016年4月21日

  证券代码：000780 证券简称：平庄能源 公告编号：2016-009

  内蒙古平庄能源股份有限公司

  第九届监事会第十七次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2016年4月11日内蒙古平庄能源股份有限公司监事会以传真、邮件和专人送达方式发出《关于召开第九届监事会第十七次会议的通知》。2016年4月21日，公司第九届监事会第十七次会议在平庄能源公司三楼会议室召开，应到监事3名，实际出席会议监事3名，公司高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和本公司章程的有关规定。会议由公司监事主席张光伟先生主持。本次会议采取记名表决方式审议并通过以下议案：

  一、审议关于《公司2015年年度报告》的议案。报告期，公司实现营业收入20.44亿元，净利润-3.91亿元，总资产达到56.83亿元，2015年实际煤炭销量达到941.24万吨。

  表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。

  二、审议关于《公司监事会2015年工作报告》的议案。监事会认为工作报告客观的反映了监事会一年的工作。

  表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。

  三、审议关于《公司2015年财务决算报告》的议案。会议认为，公司决算报告真实反映了2015年公司经营实际情况。

  表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。

  四、审议关于《公司2015年利润分配方案》的议案。

  根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果，公司2015年度实现净利润为-390,611,090.41元。按照公司章程的有关规定，公司2015年度不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本。截止2015年12月31日，公司累计未分配利润为1,199,993,599.83元，用于公司发展和以后年度利润分配。

  本利润分配预案将提请公司2015年度股东大会审议、批准。

  表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。

  五、审议关于《内蒙古平庄能源股份有限公司2016年预算报告》的议案。根据公司对煤炭市场及平均售价的测算，公司2016年计划生产原煤835万吨，销售收入实现14亿元。

  表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。

  六、审议关于公司与关联方签订日常关联交易协议的议案。公司于2013年4月16日，与平庄煤业签订了《综合服务协议》、《设备租赁协议》、《物资采购协议》、《煤炭代销协议》。公司于2012年12月6日，与国电财务公司签署了《金融服务协议》。根据深圳证券交易所上市规则中“上市公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本节规定重新履行审议程序及披露义务”的规定，2016年4月16日，公司与关联方重新签订了上述五项协议。

  表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。

  七、审议关于公司2016年预计关联交易的议案。公司对2016年度与平庄煤业关联交易金额进行了预计，预计本公司向关联方销售产品和提供劳务37,000万元，预计本公司向关联方采购产品和接受劳务13,000万元。公司2016年预计与中国国电下属企业的煤炭销售日常关联交易合同量为860万吨（其中，平庄能源合同量为140万吨，占比销售合同总量为16.28%，其余均为代平庄煤业销售部分），与2015年相比增加了124万吨。公司结合实际，预计2016年，委托国电集团物资公司及其下属企业以招标方式采购设备、大宗材料等货物不超过5,000万元，交易金额约占我公司同类物资采购金额的12%。预计公司2016年在国电财务公司结算账户上的日最高存款余额不超过30亿元人民币。近期，公司与国电建投内蒙古能源有限公司签订了《国电建投内蒙古能源有限公司察哈素煤矿31采区部分生产项目合同》。合同总价款为4,542万元。

  表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。

  八、审议《公司2015年内部控制审计报告》的议案。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计认为，公司于2015年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

  表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。

  九、审议关于公司聘请2016年度会计师事务所的议案。公司2016年拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年度财务报告和内部控制审计会计师事务所，年度财务报告审计费用为55万元，内部控制审计费用为15万元，合计审计费用为70万元。

  表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。

  十、审议关于公司监事报酬的议案。徐忠海先生现任风水沟矿一采区副区长、本公司职工监事，根据2015年职工监事徐忠海先生履职情况，报酬拟定于20.82万元/年。

  (下转B198版)