证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  董事、监事、高级管理人员异议声明

  ■

  声明

  本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

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  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  □ 是 √ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以233978689股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 □ 不适用

  公司简介

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  二、报告期主要业务或产品简介

  （一）公司主要业务情况

  1、公司及控股子公司主要从事陶瓷纤维、玄武岩纤维、氧化铝纤维、轻质耐火砖等节能环保材料的研发、生产、销售及施工服务工作。公司主导产品包括陶瓷纤维系列产品、氧化铝纤维系列产品、可溶纤维系列产品、轻质莫来石砖系列产品、巴萨特岩棉系列产品等。

  陶瓷纤维系列产品按其分类温度分为1140℃型、1260℃型、1400℃型，产品种类包括棉、毯、毡、板、纸、模块、异型件，产品广泛应用于石化、冶金、有色金属、水泥、电力、机械、陶瓷、核电、玻璃等行业的工业窑炉壁衬、背衬、衬里、管道保温、绝热密封、辐射隔热等领域。

  氧化铝纤维系列产品的分类温度为1600℃，产品广泛应用于冶金行业台车炉、步进梁加热炉、环形炉等及石化行业乙烯裂解炉、转化炉和陶瓷、电磁等高温窑炉领域。

  可溶纤维是公司自主研发的一种能够有效降低纤维对人体及环境的危害性、符合国际卫生组织标准要求的新型陶瓷纤维材料，产品形态主要包括棉、毯、毡、板、纸、纺织品、异型块等，可用于工业设备管道隔热、船舶防火保温及建筑防火等领域。

  轻质莫来石砖系列产品按其分类温度分为1300℃型、1350℃型、1400℃型、1500℃型、1550型、1600℃型，该产品广泛应用于冶金、石化、建材、陶瓷、机械等行业的裂解炉、转化炉、热风炉、加热炉、均热炉、热处理炉、电阻炉、加热装置、精炼装置、隧道窑、辊道窑、梭式窑、钟罩窑、玻璃池窑的热面衬里和背衬等领域。

  巴萨特岩棉保温产品按其使用功能分为：外墙保温板、屋面保温板、夹芯保温板、建筑幕墙岩棉板、防火隔离带岩棉板，该产品广泛应用于建筑外墙外保温、防火门芯板、船用舱壁芯板及各类工业、船舶等设备、管道保温领域。

  2、2014年4月4日，奇耐联合纤维亚太控股有限公司（以下简称“奇耐亚太”）与公司原控股股东沂源县南麻街道集体资产经营管理中心签署《股份购买协议》，奇耐亚太通过协议购买股份的方式受让沂源县南麻街道集体资产经营管理中心所持有的本公司67,853,820股股份。2015年5月7日，奇耐亚太与沂源县南麻街道集体资产经营管理中心在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了股份过户手续，奇耐亚太成为公司控股股东。报告期内，双方在技术、市场、管理等方面展开战略合作，合作进展顺利，生产协同效应已初步显现，公司陶瓷纤维制品成本下降、生产效率提升，公司产品的综合竞争力增强。

  报告期内公司主要业务与经营模式未发生变化。

  （二）公司所属行业的发展阶段、周期特点以及公司所处的行业地位

  公司所处行业属于国家鼓励支持发展的新技术、新材料产业，主导产品陶瓷纤维、玄武岩纤维制品主要用于工业、建筑节能领域，具有良好的社会效益和经济效益。国内陶瓷纤维行业兴起于20世纪80年代，行业发展处于成熟阶段，低端产品市场竞争激烈。

  近年来，环保话题成为一大焦点，国家和社会对于环保的关注度不断上升。近几年，国家大力推进节能减排，不断完善环保相关法律法规，逐步加大环保治理力度，推动绿色发展，下决心走经济发展与环境改善双赢之路，环保产业成为政策推动型产业，节能环保企业将迎来良好的发展机遇。

  经过三十多年的发展，通过不断的研究创新与优化改进，公司在国内陶瓷纤维行业已经确定了稳固的领军地位，生产规模、产品品种、技术装备水平、应用技术研究等方面在国内同行业中具有明显优势，是亚洲最大的陶瓷纤维生产基地，中国陶瓷纤维行业领导者；同时，玄武岩纤维产品已在建筑保温市场占据一席之地，逐步形成了工业、民用建筑两大市场齐头并进的市场发展格局。随着国家节能环保政策的推行，公司陶瓷纤维、玄武岩纤维制品的应用领域和市场将会不断拓展，作为国内陶瓷纤维行业领导者，公司将抓住机遇，充分利用公司产品、技术、市场、政策等优势，加快发展，为客户提供更专业的节能环保解决方案，以更优异的业绩回报投资者，回馈社会。

  三、主要会计数据和财务指标

  1、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：人民币元

  ■

  2、分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  四、股本及股东情况

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  五、管理层讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  2015年，国内外整体经济形势下行，传统耐火材料下游行业持续低迷，市场竞争愈加激烈，公司经营压力加剧。报告期内，在冶金、石化等陶瓷纤维传统应用行业需求不足，项目建设减少的情况下，公司紧抓国家逐步加大力度推进节能环保、节能减排政策的契机，加大市场开发力度，新行业开发及老客户挖潜销售取得积极成效，公司产品销售量及市场占有率稳中有升。受陶瓷纤维传统应用行业需求疲软的影响，市场竞争日趋激烈，陶瓷纤维保温产品价格下滑；同时项目建设需求减少，高端产品销售下降，以及加大市场开发带来的销售费用增长，导致公司2015年营业收入及营业利润较去年下降。

  2014年4月4日，奇耐联合纤维亚太控股有限公司（以下简称“奇耐亚太”）与公司原控股股东沂源县南麻街道集体资产经营管理中心签署《股份购买协议》，奇耐亚太通过协议购买股份的方式对公司进行战略投资，战略投资完成后，奇耐亚太持有公司29%的股份成为公司控股股东；同时，公司与奇耐亚太之关联方UFX HOLDING II CORPORATION、Unifrax I LLC分别签订了《战略合作协议》与《技术许可协议》，双方约定在技术、市场等方面展开战略合作。2015年5月7日，奇耐亚太与沂源县南麻街道集体资产经营管理中心在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了股份过户手续，奇耐亚太成为公司控股股东。2015年5月份，公司与奇耐联合纤维亚太控股有限公司战略合作正式实施，报告期内，双方战略合作进展顺利，生产协同效应已初步显现，公司陶瓷纤维制品成本下降、生产效率提升，公司产品的综合竞争力增强。随着双方战略合作的推进，协同效应将在2016年进一步显现。

  2015年，公司实现营业收入1,132,746,534.95元，较去年下降3.82%；实现净利润57,545,660.18元，较去年下降26.68%。

  2015年公司管理层按照年初制定的经营计划，重点完成了以下几方面的工作：

  （一）生产方面

  1、利用引进的奇耐技术，展开了陶瓷纤维生产线的技术提升与改造工作，生产能耗下降，产品质量更加稳定，生产效率提升。

  2、强化质量管理，全面推广在线产品检测工作，实现了产品在线全过程质量控制，精确控制产品质量偏差，提升了产品市场竞争力。

  （二）研发方面

  根据市场需求变化，结合节能材料技术发展方向，报告期内，公司重点对陶瓷纤维功能型产品、新型高温材料、氧化铝纤维等高端产品的生产技术和节能材料生产装备自动化技术进行了科研攻关，主要开展了“氧化铝纤维针刺毯生产技术”、“纳米孔柔性隔热材料生产技术研究”、“轻质高强20级保温承重砖的关键制备技术研究”等项目，均取得了积极成效。其中，氧化铝纤维制品产业化关键技术与装备创新研究项目成功解决了制约氧化铝纤维制品产业化的关键技术，实现了氧化铝纤维针刺毯制品的产业化生产，综合技术打破了国际垄断，促进了我国耐火纤维行业产业升级，经济和社会效益显著。

  （三）销售方面

  1、优化销售管理模式，加强节点控制，明确销售岗位职能分工，打造形成了销售流水线，提升了销售管理效率；加强业务培训，推行目标牵引激励机制，强化销售单元职能，打造自动运行的销售团队；加强产品策划销售，聚焦重点产品销售、重点客户与重点项目开发工作，公司产品销售量实现同比增长。

  2、全面聚焦应收货款回收工作，公司上下目标一致，通过加强应收账款分析与管控，制定货款回收目标计划，强化跟踪督促与激励，货款回收工作取得了积极成效。

  （四）管理方面

  1、完善岗位平台建设，完成了岗位“六定”工作，保证了每一个岗位工作有思路、行动有依据、评价有证据，提升了公司的基础管理水平。

  2、创新激励机制建设，打造形成了“拿成果换奖励”的激励模式，把员工的物质需求与公司的绩效需求达成一致目标。

  （五）战略合作

  2015年5月份，公司与奇耐联合纤维亚太控股有限公司战略合作正式实施，报告期内，双方战略合作进展顺利，生产协同效应已初步显现，公司陶瓷纤维制品成本下降、生产效率提升，公司产品的综合竞争力增强。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

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  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  □ 适用 √ 不适用

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  报告期内，公司通过投资新设立全资子公司山东鲁阳浩特高技术纤维有限公司、上海沂洋节能材料有限公司，从设立日纳入合并报表范围；通过非同一控制下企业合并收购奇耐联合纤维（苏州）有限公司，从购买日纳入合并报表范围。

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  5、对2016年1-3月经营业绩的预计

  □ 适用 √ 不适用

  证券代码：002088 证券简称：鲁阳节能 公告编号：2016—008

  山东鲁阳节能材料股份有限公司

  第八届董事会第十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十四次会议于2016年4月9日以电话及电子邮件的方式通知全体董事，并于2016年4月20日在北京以现场会议的方式召开。会议由董事长鹿成滨先生主持，应到董事9人，实到董事8人，独立董事赵耀先生因公务出差未能出席本次会议，其委托独立董事姜丽勇先生代为投票表决，监事会部分成员及高管人员列席了会议，会议以投票方式表决,会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。

  经与会董事认真审议，以投票表决的方式通过以下14项议案:

  1、审议《公司2015年度董事会工作报告》

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  《公司2015年度董事会工作报告》全文于2016年4月22日刊登于公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。

  该项议案尚需提请2015年度股东大会审议通过。

  2、审议《公司2015年年度报告及摘要》

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  《山东鲁阳节能材料股份有限公司2015年年度报告全文》（公告编号：2016-006）于2016年4月22日刊登于公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn，《公司2015年年度报告摘要》（公告编号：2016-007）于2016年4月22日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。

  该项议案需提请2015年度股东大会审议通过。

  3、审议《公司2015年度内部控制自我评价报告》

  表决结果：同意9票，不同意0票，弃权0票。

  独立董事发表独立意见：公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，也适合目前公司生产经营实际需要；公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用；公司《2015年度内部控制评价报告》比较客观地反映了公司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面。

  《公司2015年度内部控制自我评价报告》全文于2016年4月22日刊登于公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。

  4、审议《公司2015年度财务决算报告》

  表决结果：同意9票，不同意0票，弃权0票。

  《公司2015年度财务决算报告》于2016年4月22日刊登于公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。

  该项议案需提请2015年度股东大会审议通过。

  5、审议《公司2015年度利润分配预案》

  表决结果：同意9票，不同意0票，弃权0票。

  2015年度利润分配预案：拟以公司2015年末总股本233,978,689股为基数，用未分配利润每10股派发现金红利1.00元（含税）。

  公司董事会认为：公司2015年度利润分配预案合法、合规，是依据公司生产经营实际，立足于未来长远发展战略所作出的决定，符合《公司章程》、《公司分红管理制度》及《公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）》的规定。

  独立董事发表独立意见：作为公司独立董事，我们认为，公司拟定 2015 年度利润分配方案时已充分兼顾了公司的实际情况及投资者的回报，分配方案符合有关法规及《公司章程》的规定，我们同意董事会将该利润分配预案提交公司股东大会审议。

  该项议案需提请2015年度股东大会审议通过。

  6、审议《关于续聘公司2016年审计机构的议案》

  表决结果：同意9票，不同意0票，弃权0票。

  同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年审计机构，2016年财务审计报酬为 76万元。

  独立董事事前认可意见：作为公司2015年审计机构，安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“安永”）能够按照有关法规政策，独立完成审计工作，帮助公司完善内控制度，为公司出具的年度审计报告均客观公正的反映了公司各期财务状况和经营成果，为公司提供了较好的服务。根据安永的服务意识、职业操守和履职能力，我们同意继续聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2016年审计机构并提交董事会审议。

  独立董事意见：作为公司的审计机构，安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)能够按照有关法规政策，独立完成审计工作，帮助公司完善内控制度，为公司出具的年度审计报告均客观公正的反映了公司各期财务状况和经营成果，同意继续聘请安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016年度审计机构，期限一年。

  该项议案需提请2015年度股东大会审议通过。

  7、审议《公司2016年固定资产项目投资议案》

  表决结果：同意9票，不同意0票，弃权0票。

  为进一步扩大公司保温类产品以及高端防火门市场占有率，促进销售收入的增长和盈利水平的提高，公司2016年投资3020万元建设年产2万m3陶瓷纤维高端防火门芯板项目和年产5000吨可溶纤维针刺毯项目。

  8、审议《关于投资设立天津鲁阳防火材料有限公司的议案》

  表决结果：同意9票，不同意0票，弃权0票。

  根据公司生产经营需要，投资设立天津鲁阳防火材料有限公司，主要从事陶瓷纤维高端防火门芯板材料等的技术研发、生产与销售工作，以进一步加快防火门芯板市场的开发推广工作，拓展市场领域，形成新的利润增长点。

  《山东鲁阳节能材料股份有限公司对外投资公告》（公告编号：2016-016）于2016年4月22日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。

  9、审议《2016年贷款额度授权的议案》

  表决结果：同意9票，不同意0票，弃权0票。

  根据公司生产经营与投资需要，董事会授权公司经营管理层2016年贷款额度为：不超过人民币3亿元。

  10、审议《关于提名公司独立董事候选人的议案》

  表决结果：同意9票，不同意0票，弃权0票。

  公司第八届董事会提名朱清滨先生为第八届董事会独立董事候选人，任期自股东大会表决通过之日起生效至第八届董事会届满为止。独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交股东大会表决。

  独立董事意见：经审阅朱清滨先生个人简历，未发现有《公司法》第一百四十七条规定之情形以及其他不得担任上市公司独立董事之情形；公司提名朱清滨先生为公司第八届董事会独立董事候选人的程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定；经了解，朱清滨先生的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任公司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展。

  该项议案需提请2015年度股东大会审议通过。

  11、审议《关于聘任公司副总裁、董事会秘书的议案》

  表决结果：同意9票，不同意0票，弃权0票。

  同意公司聘任张振明先生为公司副总裁、董事会秘书，任期自董事会表决通过之日起生效至第八届董事会届满为止。

  独立董事意见：经审阅张振明先生个人简历，未发现有《公司法》第一百四十七条规定之情形以及其他不得担任上市公司高级管理人员之情形；公司聘任张振明先生为公司董事会秘书、副总裁的程序符合《公司章程》等有关规定；经了解，张振明先生的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任公司副总裁、董事会秘书的职责要求，有利于公司的发展；我们同意聘任张振明先生担任公司副总裁、董事会秘书职务。

  《山东鲁阳节能材料股份有限公司关于聘任公司董事会秘书、副总裁的公告》（公告编号：2016-015）于2016年4月22日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。

  12、审议《公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》

  表决结果：同意9票，不同意0票，弃权0票。

  独立董事发表独立意见：作为公司独立董事，我们认为《公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》是结合公司的实际经营情况而确定的，有利于调动公司董监高人员的工作积极性，激励高管忠于职守、勤勉尽责，有利于公司发展。

  《公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》于2016年4月22日刊登于公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。

  该项议案需提请2015年度股东大会审议通过。

  13、审议《公司2016年第一季度报告》

  表决结果：同意9票，不同意0票，弃权0票。

  《公司2016年第一季度报告全文》（公告编号：2016-017）于2016年4月22日刊登于公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn，《公司2016年第一季度报告正文》（公告编号：2016-018）于2016年4月22日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。

  14、审议《关于提议召开公司2015年度股东大会的议案》

  表决结果：同意9票，不同意0票，弃权0票。

  《公司关于召开2015年度股东大会的通知》（公告编号：2016-011）于2016年4月22日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。

  特此公告。

  附件：1、独立董事候选人简历

  2、副总裁、董事会秘书个人简历

  山东鲁阳节能材料股份有限公司董事会

  二Ｏ一六年四月二十二日

  附件：

  1、朱清滨先生个人简历

  朱清滨，男，1965年3月出生，中国国籍，汉族，中共党员，硕士，高级会计师，资深注册会计师，从事证券期货审计业务特许注册会计师，中国注册资产评估师，中国注册税务师。曾任山东冶金机械厂财务处副处长，山东博会有限责任会计师事务所审计部主任，山东乾聚有限责任会计师事务所董事长助理等职；现任上会会计师事务所（特殊普通合伙）管理合伙人，山东未名生物医药股份有限公司、道道全粮油股份有限公司独立董事，山东省注册会计师协会常务理事。

  朱清滨先生未持有山东鲁阳节能材料股份有限公司股票，与山东鲁阳节能材料股份有限公司控股股东、实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受到过中国证监会的行政处罚及深圳证券交易所的任何惩戒。

  2、张振明先生个人简历

  张振明，男，汉族，1978年4月出生，大专学历，毕业于北京航空航天大学腐蚀与防护专业，历任山东鲁阳节能材料股份有限公司化工车间主任、研究所所长、浇注料分厂厂长、总裁办公室主任，高温纤维分公司总经理等职务，现任公司行政总监。

  张振明先生未持有山东鲁阳节能材料股份有限公司股票，与山东鲁阳节能材料股份有限公司控股股东、实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，从未受到过中国证监会的行政处罚及深圳证券交易所的任何惩戒。

  证券代码：002088 证券简称：鲁阳节能 公告编号：2016—010

  山东鲁阳节能材料有限公司

  第八届监事会第十次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十次会议于2016年4月9日以当面送达或电子邮件的方式通知全体监事，并于2016年4月20日上午在北京以现场会议的方式召开。会议由监事长王侃先生主持，应到监事三人，实到监事三人，公司部分高级管理人员列席了会议，会议以现场投票方式表决,会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。

  经与会监事认真审议，一致审议通过了以下议案：

  1、审议《公司2015年度监事会工作报告》

  表决结果：同意3票，不同意0票，弃权0票。

  《公司2015年度监事会工作报告》于2016年4月22日刊登于公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。

  该项议案需提请2015年度股东大会审议通过。

  2、审议《公司2015年年度报告及摘要》

  表决结果：同意3票，不同意0票，弃权0票。

  经审核，监事会认为董事会编制和审核山东鲁阳节能材料股份有限公司2015年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  《山东鲁阳节能材料股份有限公司2015年年度报告全文》（公告编号：2016-006）于2016年4月22日刊登于公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn，《公司2015年年度报告摘要》（公告编号：2016-007）于2016年4月22日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。

  该项议案需提请2015年度股东大会审议通过。

  3、审议《公司2015年度内部控制自我评价报告》

  表决结果：同意3票，不同意0票，弃权0票。

  监事会认为，公司2015年度内部控制自我评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况，监事会对董事会出具的内部控制评价报告没有异议。

  《公司2015年度内部控制自我评价报告》全文于2016年4月22日刊登于公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。

  4、审议《公司2015年度财务决算报告》

  表决结果：同意3票，不同意0票，弃权0票。

  《公司2015年度财务决算报告》于2016年4月22日刊登于公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。

  该项议案需提请2015年度股东大会审议通过。

  5、审议《公司2015年度利润分配预案》

  表决结果：同意3票，不同意0票，弃权0票。

  2015年度利润分配预案：拟以公司2015年末总股本233,978,689 股为基数，用未分配利润每10股派发现金红利1.0元（含税）。

  该项议案需提请2015年度股东大会审议通过。

  6、审议《关于续聘公司2016年审计机构的议案》

  表决结果：同意3票，不同意0票，弃权0票。

  同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年审计机构，2016年财务审计报酬76万元。

  该项议案需提请2015年度股东大会审议通过。

  7、审议《公司2016年第一季度报告》

  表决结果：同意3票，不同意0票，弃权0票。

  经审核，监事会认为董事会编制和审核山东鲁阳节能材料股份有限公司2016年一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容客观、准确、完整，真实地反映了公司的实际情况，不存在应披露未披露的事项。

  《公司2016年第一季度报告全文》（公告编号：2016-017）于2016年4月22日刊登于公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn，《公司2016年第一季度报告正文》（公告编号：2016-018）于2016年4月22日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。

  特此公告。

  山东鲁阳节能材料股份有限公司监事会

  二0一六年四月二十二日

  证券代码：002088 证券简称：鲁阳节能 公告编号：2016—011

  山东鲁阳节能材料股份有限公司

  关于召开2015年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次：2015年度股东大会

  2、会议召集人：公司董事会

  3、会议召开日期与时间：

  （1）现场会议召开时间：2016年5月18日（星期三 ）下午14：30

  （2）网络投票时间：2016年5月17日下午15:00-2016年5月18日下午15:00

  其中，通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年5月18日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年5月17日下午15：00至2016年5月18日下午15：00 期间。

  4、会议召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合方式。

  （1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件）委托他人出席现场会议。

  （2）网络投票：本次临时股东大会将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  本次股东大会，公司股东可选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  5、出席对象：本次股东大会的股权登记日为：2016年5月13日。

  （1）截至2016年5月13日下午交易结束时，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司股东或股东代理人均可参加本次股东大会。自然人股东应亲自出席股东大会，本人不能出席的，可委托授权代理人出席；法人股东应由法定代表人亲自出席，法定代表人不能出席的，可委托授权代理人出席。

  （2）本公司董事、监事及高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师。

  6、会议地点：山东省淄博市沂源县城沂河路11号山东鲁阳节能材料股份有限公司会议室。

  山东鲁阳节能材料股份有限公司第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于提议召开2015年度股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

  二、会议审议事项

  1、审议《公司2015年度董事会工作报告》；

  2、审议《公司2015年度监事会工作报告》；

  3、审议《公司2015年年度报告及摘要》；

  4、审议《公司2015年度财务决算报告》；

  5、审议《公司2015年度利润分配预案》；

  6、审议《关于续聘公司2016年审计机构的议案》；

  6.01续聘安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016年审计机构；

  6.02支付2016年审计费用76万元；

  7、审议《公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》；

  8、关于选举朱清滨先生为公司第八届董事会独立董事的议案；

  本次股东大会审议事项的具体内容《公司2015年度股东大会材料》公司于2016年4月22日刊登在公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

  公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

  上述议案已经第八届董事会第十四次会议和第八届监事会第十次会议审议通过，公司已于2016年4月22日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网，具体内容详见《山东鲁阳节能材料股份有限公司第八届董事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2016-008）、《山东鲁阳节能材料股份有限公司第八届监事会第十次会议决议公告》（公告编号：2016-010）。

  根据《上市公司规范运作指引》的要求，对5-8项议案中小投资者的表决单独计票。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

  三、出席会议登记办法

  1、登记时间：2016年5月17日

  上午9：00—11：30，下午2：00—5：00

  2、登记地点：山东省淄博市沂源县沂河路11号 山东鲁阳节能材料股份有限公司证券部

  3、登记方式：

  （1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

  （2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

  （3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

  （4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2016年5月17日下午5 点前送达或传真至公司，并电话确认），不接受电话登记。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票相关事宜具体说明如下：

  （一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

  1、投票代码：深市股东的投票代码为362088。

  2、投票简称：“鲁阳投票”。

  3、投票时间：2016年5月18日的交易时间，即9：30-11：30和13：00-15：00。

  4、在投票当日，“鲁阳投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推，每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （3）对所有议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

  表2 表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个 4 位数字的激活校验码。股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码” 激活服务密码。该服务密码可以在申报五分钟后成功激活。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  2、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  3、投资者通过互联网投票系统投票的具体时间为2016年5月17日下午15：00至2016年5月18日下午15：00 期间。

  （三）网络投票其他注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  五、其他事项

  1、会议联系人：刘兆红

  联系电话：0533-3283708

  传  真：0533-3282059

  地  址：山东省淄博市沂源县沂河路11号

  邮  编：256120

  2、本次股东大会会期半天，参会人员的食宿及交通费用自理。

  六、备查文件

  第八届董事会第十四次会议决议

  第八届监事会第十次会议决议

  特此公告。

  附：授权委托书格式

  山东鲁阳节能材料股份有限公司董事会

  二Ｏ一六年四月二十二日

  附件：

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席2016年5月18日召开的山东鲁阳节能材料股份有限公司2015年度股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

  ■

  委托人签名（盖章）： 身份证号码：

  持股数量： 股东账号：

  受托人签名： 身份证号码：

  受托日期：

  注：1、请在1-8项议案“表决结果”对应选项中打“√”；

  2、每项均为单选，多选无效；

  3、授权委托书复印有效。

  证券代码：002088 证券简称：鲁阳节能 公告编号：2016-013

  山东鲁阳节能材料股份有限公司

  独立董事辞职公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2016年4月20日收到独立董事赵耀先生提交的书面辞职报告。赵耀先生因个人工作原因申请辞去公司独立董事职务。

  由于赵耀先生的辞职导致公司董事会独立董事人数低于法定人数，根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，赵耀先生的辞职报告将在公司股东大会选举新任独立董事后生效，在补选出新任独立董事就任前，赵耀先生仍将继续履行公司独立董事的职责。

  公司董事会对赵耀先生在担任公司独立董事期间为公司所作出的贡献表示衷心感谢！

  特此公告。

  山东鲁阳节能材料股份有限公司董事会

  二0一六年四月二十二日

  证券代码：002088 证券简称：鲁阳节能 公告编号：2016-014

  山东鲁阳节能材料股份有限公司

  关于高级管理人员辞职的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2016年4月20日收到公司副总裁、董事会秘书杜轶学先生提交的书面辞职报告。杜轶学先生因个人工作原因，申请辞去公司副总裁、董事会秘书职务。杜轶学先生辞职后，将不再担任公司其他任何职务。

  根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，杜轶学先生的辞职自书面辞职报告送达董事会之日起生效。

  公司董事会对杜轶学先生在担任公司副总裁、董事会秘书期间对公司发展做出的贡献表示衷心的感谢！

  特此公告。

  山东鲁阳节能材料股份有限公司董事会

  二0一六年四月二十二日

  证券代码：002088 证券简称：鲁阳节能 公告编号：2016-015

  山东鲁阳节能材料股份有限公司

  关于聘任副总裁、董事会秘书的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东鲁阳节能材料股份有限公司于2016年4月20日召开了第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关于聘任公司副总裁、董事会秘书的议案》，同意聘任张振明先生担任公司副总裁、董事会秘书，任期与本届董事会一致，张振明先生的简历附后。

  张振明先生于2016年4月取得了深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，公司已将张振明先生的任职材料报送深圳证券交易所审核，深圳证券交易所对其任职材料无异议。

  公司独立董事就公司聘任副总裁、董事会秘书事项发表独立意见如下：

  经审阅张振明先生个人简历，未发现有《公司法》第一百四十七条规定之情形以及其他不得担任上市公司高级管理人员之情形；公司聘任张振明先生为公司董事会秘书、副总裁的程序符合《公司章程》等有关规定；经了解，张振明先生的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任公司副总裁、董事会秘书的职责要求，有利于公司的发展。我们同意聘任张振明先生担任公司董事会秘书、副总裁职务。

  张振明先生联系方式如下：

  电话：0533—3287211

  传真：0533-3282059

  电子邮箱：zhangzhenming@luyang.com

  通信地址：山东省淄博市沂源县城沂河路11号

  邮政编码：256120

  特此公告。

  山东鲁阳节能材料股份有限公司董事会

  二0一六年四月二十二日

  附件：

  张振明先生个人简历

  张振明，男，汉族，1978年4月出生，大专学历，毕业于北京航空航天大学腐蚀与防护专业，历任山东鲁阳节能材料股份有限公司化工车间主任、研究所所长、浇注料分厂厂长、总裁办公室主任，高温纤维分公司总经理等职务，现任公司行政总监。

  张振明先生未持有山东鲁阳节能材料股份有限公司股票，与山东鲁阳节能材料股份有限公司控股股东、实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，从未受到过中国证监会的行政处罚及深圳证券交易所的任何惩戒。

  证券代码：002088 证券简称：鲁阳节能 公告编号：2016-016

  山东鲁阳节能材料股份有限公司

  对外投资公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、对外投资概述

  为加强陶瓷纤维防火门芯板材的研究开发工作，进一步推进防火门芯板市场开发与推广，2016年4月20日，山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于投资设立天津鲁阳防火材料有限公司》的议案，公司投资设立天津鲁阳防火材料有限公司（以下简称“天津鲁阳”），从事高端防火门芯板材料的生产、销售及研发。

  根据《公司章程》及相关法律法规的规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  本次交易在董事会审议权限之内，无需提交股东大会审议。

  二、投资标的的基本情况

  1、公司名称：天津鲁阳防火材料有限公司(暂定名称，最终名称以工商行政管理部门核准名称为准)

  2、公司性质：有限责任公司

  3、公司注册资金：2500万元

  4、注册地址：天津市西青经济技术开发区

  5、公司经营范围：防火材料、保温材料、耐火材料的生产、销售及技术研发。

  6、股权结构：公司出资2500万元，占天津鲁阳100%的股权。

  7、出资方式：本次对外投资的资金来源为公司自筹资金，以货币资金形式投入。

  三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、对外投资的目的及对公司的影响

  公司设立天津鲁阳专门从事防火门芯板材料的研发生产与销售工作，加强市场需求、技术标准与公司产品的对接，有利于进一步优化完善公司陶瓷纤维防火门芯板材料的性能指标，向市场提供更优质的防火门芯板产品，有利于公司加快推进防火门芯板产品的市场推广工作，形成新的利润增长点，支撑公司经营业绩提升。

  2、存在的风险

  （1）对外投资新设立公司，可能存在资源配置、人力资源等整合风险，本公司将不断完善法人治理结构，建立健全内部控制制度与内部控制流程，组建良好的经营管理团队，以不断适应业务要求和市场变化，积极防范和应对上述风险。

  （2）市场环境发生较大变化，产品市场推广未达到预期，影响天津鲁阳盈利能力。

  四、备查文件

  公司第八届董事会第十四次会议决议。

  山东鲁阳节能材料股份有限公司董事会

  2016年4月22日