证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  董事、监事、高级管理人员异议声明

  ■

  声明

  除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

  ■

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 □ 不适用

  公司简介

  ■

  二、报告期主要业务或产品简介

  公司原有主营业务为服装（女装）生产、加工与销售，其产品主要销往美国市场。２０１５年公司连续实施了两次重大资产的重组收购，２０１５年５月完成了南京奥特佳１００％的股权的收购；２０１５年９月完成了空调国际集团１００％股权的收购。上述两公司分别于２０１５年５月和２０１５年１０月起纳入本公司的合并报表。

  南京奥特佳是国内汽车空调压缩机行业的领先企业，是中国汽车工业协会认定的“中国汽车零部件（空调）行业龙头企业”，是国内最大的涡旋式汽车空调压缩机生产企业，并连续多年获得“全国百佳优秀汽车零部件供应商”称号，奥特佳商标被评定为“中国驰名商标”。 ２０１５年度南京奥特佳共生产汽车空调压缩机５７２万台，比２０１４年增长２６％，目前在自主品牌乘用车及新能源汽车用空调压缩机市场占据领先地位。自主品牌乘用车空调压缩机市场占有率超过５０％，其中新能源汽车电动空调压缩机快速增长，２０１５年度产量为１４．４９万台，同比增长３５１％，国内市场份额超过６０％。

  空调国际集团主要从事汽车空调系统研发、生产与销售，经过近５０年的生产运营，已形成了卓越的研发能力，积累了强大的客户资源并总结出了一套成熟有效的运营模式，在热能管理部件、模块的系统全球一级供应商队伍中名列前茅。同时，在中国市场中，相较于众多的竞争者，空调国际集团具备突出的竞争优势，不仅在研发实力上遥遥领先其他国内公司，并且在运营模式、产品质量、客户资源等重要方面均保持着难以超越的竞争实力。

  报告期内，汽车空调压缩机和汽车空调系统业务已成为公司最主要经营业务。２０１５年度公司及其子公司共实际实现营业收入２４．８亿元，比２０１４年原服装营务收入４．５亿元增长４５１％。根据相关会计制度由于合并报表基准日与会计期间的差别，公司报告期内合并报表实现营业收入２４．８亿元，比去年增长４５１％；营业利润２．２亿元，比上年增长１１９４％；利润总额２５，５８６．７９万元，比上年增长１４９５％；归属于上市公司股东的净利润２２，３２８．５０万元，比上年增长１８４８％；每股收益０．２８元。

  三、主要会计数据和财务指标

  １、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：人民币元

  ■

  ２、分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  四、股本及股东情况

  １、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前１０名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  ２、公司优先股股东总数及前１０名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  ３、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  五、管理层讨论与分析

  １、报告期经营情况简介

  公司原有主营业务为服装（女装）生产、加工与销售。２０１５年公司连续实施了两次重大资产的重组收购，２０１５年５月完成了对南京奥特佳１００％的股权收购；２０１５年９月南京奥特佳又完成了空调国际集团１００％股权收购。上述两公司分别于２０１５年５月和２０１５年１０月起纳入本公司的合并报表。报告期内，汽车空调压缩机和汽车空调系统业务和服装业务成为公司主要经营业务。

  主营业务具体情况：

  １、汽车空调压缩机业务

  ２０１５年度南京奥特佳共生产汽车空调压缩机５７２万台，同比增长２６％，产品市场占有率进一步提高，其中新能源汽车电动压缩机产量为１４．４９万台，同比增长３５１％，对公司利润的贡献快速提升。南京奥特佳压缩机业务２０１５年实现收入２２．７５亿元，同比增长２５．７６％，净利润３．０４亿元，同比增长３１．６０％，成为公司最主要的利润来源。

  ２、空调系统业务

  ２０１５年９月，公司以人民币现金约８．５７亿元收购了空调国际集团１００％股权，汽车空调系统业务也将成为公司主营业务之一。２０１５年度空调国际集团共实现营业收入１５亿元。由于在２０１５年合并前空调国际集团承担原股东借款利息，以及合并日按照上市公司注册调整坏账准备估计，净利润受到一定影响，最终审定净利润为３５０７万元，如不考虑前述两项因素，净利润约为６６００万元。由于合并报表的基准日为２０１５年１０月１日，报告期内，公司仅合并空调国际集团第四季度的营业收入，按公允价值摊销后，空调国际集团四季度净利润为５３８万元。

  ３、服装业务

  服装业务是公司原有的主营业务，主要从事女装的生产与销售，其产品９０％销往美国市场，由于近几年来国内生产成本的上升及人民币汇率的影响，服装业务一直保持相对稳定，报告期内，公司服装业务实现营业收入５．０６亿元，比去年同期增长１３．１９％，净利润２０００万元，其净利润占公司２０１５年合并报表的比重降约为９％。

  报告期内，根据相关会计制度由于合并报表基准日与会计期间的差别，公司及其子公司合并报表实际实现营业收入２４．８亿元，比２０１４年营业收入４．５亿元增长４５１．９０％；营业利润２．２亿元，比上年增长１１９４％；利润总额２５，５８６．７９万元，比上年增长１４９５％；归属于上市公司股东的净利润２２，３２８．５０万元，比上年增长１８４８％；每股收益０．２８元。

  合并报表各主营业务比重分析                       （单位：元）

  ■

  ２、报告期内主营业务是否存在重大变化

  √ 是 □ 否

  ３、占公司主营业务收入或主营业务利润１０％以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  ４、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  ５、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  √ 适用 □ 不适用

  ２０１５年５月公司通过重大资产重组以发行股份方式收购了南京奥特佳１００％的股权；２０１５年９月南京奥特佳又以现金约８．５７亿元完成了空调国际集团１００％股权收购工作。上述两公司分别于２０１５年５月和２０１５年１０月起纳入本公司的合并报表，至此，汽车空调压缩机和汽车空调系统业务成为公司最主要的经营业务。报告期内，合并报表中来源于汽车空调压缩机和汽车空调系统业务收入为１９．９４亿元，占公司总收入８０．２７％，净利润约２．０３亿元，占公司总净利润的９０％。

  ６、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  １、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  ２、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  ３、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  公司２０１５年通过向特定对象非公开发行股份及支付现金相结合的方式收购了南京奥特佳１００％的股权，南京奥特佳于２０１５年５月起纳入本公司的合并报表范围；２０１５年９月南京奥特佳又以现金约８．５７亿元完成了空调国际集团１００％股权的收购工作，２０１５年１０月起空调国际集团纳入南京奥特佳的合并报表范围。

  ４、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  ５、对２０１６年１－３月经营业绩的预计

  □ 适用 √ 不适用

  董事长：王进飞

  奥特佳新能源科技股份有限公司

  董事会

  二○一六年四月二十日

  股票代码:002239 证券简称:奥特佳 公告编号:2016-051

  奥特佳新能源股份有限公司

  第四届董事会第七次会议决议公告

  ■

  奥特佳新能源股份有限公司第四届董事会第七次会议于２０１６年４月２０日召开。有关本次会议的通知，已于２０１６年４月９日通过书面和传真方式由专人送达全体董事。会议的召集、召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定。会议由董事长王进飞主持，应到董事９人，实到董事９人，监事及高级管理人员列席了会议。与会董事以记名投票表决，通过了以下决议：

  一、审议通过了《公司２０１５年度董事会工作报告的议案》；

  报告详见２０１６年４月２２日公司在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《公司２０１５年度报告全文》第四节管理层讨论与分析）。

  注：本议案需提交公司２０１５年度股东大会审议。

  表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权

  二、审议通过了《公司２０１５年度总经理工作报告的议案》；

  表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权

  三、审议通过了《公司２０１５年年度报告及其摘要的议案》；

  年报全文及摘要披露在２０１６年４月２２日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），年报摘要同时刊登在２０１６年４月２２日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

  注：本议案需提交公司２０１５年度股东大会审议。

  表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权

  四、审议通过了《公司２０１５年度财务决算报告的议案》；

  根据立信会计师事务所“信会师报字［２０１６］第１１３３０３号”审计报告，以合并报表为计算口径，公司２０１５年度实现主营业务收入２，４８３，５５９，９９９．１３元，归属于母公司股东的净利润２２３，２８４，９６６．２１元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，按母公司实现净利润１７，４８５，８６５．１５元提取１０％法定盈余公积金 １，７４８，５８６．５２元，当年可供股东分配的利润为１５，７３７，２７８．６３元，加上年初母公司未分配利润２４，１８１，００２．７２元，扣除２０１５年中期分配的利润１０，７２９，７３０．５９元，截止２０１５年１２月３１日，合计可供股东分配的利润为２９，１８８，５５０．７６元。

  注：本议案需提交公司２０１５年度股东大会审议。

  表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权

  五、审议通过了《关于公司２０１５年度利润分配和资本公积金转增股本的预案》；

  公司董事会考虑到２０１５年中期已实施现金分红方案，鉴于公司２０１５年度连续实施了两次重大资产重组，一方面使公司股本快速扩张，另一方面公司非公开发行工作尚未完成，以先期通过银行借款等自筹资金８．５７亿元完成了收购空调国际集团１００％股权工作。同时考虑到扩产在建项目较大资金支出安排，董事会拟定：本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。未分配利润将在 ２０１５年以后年度进行分配，并按照《公司章程》、《未来三年股东回报规划》等相关法规执行，履行相应的审议程序。

  注：本预案需提交公司２０１５年度股东大会审议。

  表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权

  六、审议通过了《关于聘请公司２０１６年度财务审计机构的议案》；

  根据董事会审计委员会的提议，董事会决定继续聘请立信会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）为公司２０１６年度财务审计机构。

  注：本议案需提交公司２０１５年度股东大会审议。

  表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权

  七、审议通过了《公司２０１５年度内部控制评价报告》的议案；

  公司根据《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和内部控制实际情况，总结出《公司２０１５年度内部控制评价报告》。为此，立信会计师事务所出具了《关于公司２０１５年度内部控制鉴证报告》（信会师报字［２０１６］第１１３３０４号）。

  报告全文披露在２０１６年４月２２日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权

  八、审议通过了《公司２０１５年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；

  根据募集资金使用的实际情况，董事会总结出《公司２０１５年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。为此，广发证券出具了《关于奥特佳新能源科技股份有限公司２０１５年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》、立信会计师事务所出具了《关于公司２０１５年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（信会师报字［２０１６］第１１３３１６号）。

  报告全文披露在２０１６年４月２２日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权

  九、审议通过了《公司２０１６年第一季度报告的议案》；

  ２０１６年一季报正文及全文刊登在２０１６年４月２２日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），正文同时刊登在２０１６年４月２２日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

  表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权

  十、审议通过了《关于召开公司２０１５年度股东大会的议案》；

  公司定于２０１６年５月１３日召开２０１５年度股东大会，详见公司在２０１６年４月２２日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《关于召开公司２０１５年度股东大会的通知》。

  表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权

  十一、审议通过了《关于南京奥特佳新能源科技有限公司２０１５年度业绩承诺实现情况的议案》。

  具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》于２０１６年４月２２日披露的《关于南京奥特佳新能源科技有限公司２０１５年业绩承诺完成情况的公告》。

  表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权

  特此公告。

  奥特佳新能源科技股份有限公司

  董事会 

  二○一六年四月二十日

  股票代码:002239 证券简称:奥特佳 公告编号:2016-052

  奥特佳新能源科技股份有限公司

  第四届监事会第四次会议决议公告

  ■

  奥特佳新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第四次会议，于２０１６年４月２０日在公司会议室召开。有关本次会议的通知，已于２０１６年４月９日通过电话、电子邮件等方式发出。本次会议应到监事３人，实到监事３人，会议由监事会主席徐博源先生主持。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。经过全体监事认真审议，以记名投票表决方式，通过了如下决议：

  １、审议通过了《公司２０１５年度监事会工作报告的议案》；

  ３票同意，０票反对，０票弃权

  ２、审议通过了《关于公司２０１５年年度报告及其摘要的议案》；

  经审核，监事会认为董事会编制和审核奥特佳新能源科技股份有限公司２０１５年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  年报全文及摘要披露在２０１６年４月２２日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），年报摘要同时刊登在２０１６年４月２２日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

  ３票同意，０票反对，０票弃权

  ３、审议通过了《关于公司２０１５年度财务决算报告的议案》；

  根据立信会计师事务所“信会师报字［２０１６］第１１３３０３号”审计报告，以合并报表为计算口径，公司２０１５年度实现主营业务收入２，４８３，５５９，９９９．１３元，归属于母公司股东的净利润２２３，２８４，９６６．２１元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，按母公司实现净利润１７，４８５，８６５．１５元提取１０％法定盈余公积金 １，７４８，５８６．５２元，当年可供股东分配的利润为１５，７３７，２７８．６３元，加上年初母公司未分配利润２４，１８１，００２．７２元，扣除２０１５年中期分配的利润１０，７２９，７３０．５９元，截止２０１５年１２月３１日，合计可供股东分配的利润为２９，１８８，５５０．７６元。

  ３票同意，０票反对，０票弃权

  ４、审议通过了《公司２０１５年度利润分配和资本公积金转增股本的预案》；

  公司董事会考虑到２０１５年中期已实施现金分红方案，鉴于公司２０１５年度连续实施了两次重大资产重组，一方面使公司股本快速扩张，另一方面公司非公开发行工作尚未完成，以先期通过银行借款等自筹资金８．５７亿元完成了收购空调国际集团１００％股权工作。同时考虑到扩产在建项目较大资金支出安排，董事会拟定：本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。未分配利润将在 ２０１５年以后年度进行分配，并按照《公司章程》、《未来三年股东回报规划》等相关法规执行，履行相应的审议程序。

  ３票同意，０票反对，０票弃权

  ５、审议通过了《关于续聘公司２０１６年度财务审计机构的议案》；

  根据董事会审计委员会的提议，董事会决定继续聘请立信会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）为公司２０１６年度财务审计机构。

  ３票同意，０票反对，０票弃权

  ６、审议通过了《关于公司２０１５年度内部控制评价报告的议案》；

  公司内部控制制度符合《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规章制度的要求，公司各项内部控制管理制度得到有效实施，各项内部控制活动符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。为此，立信会计师事务所出具了《关于公司２０１５年度内部控制鉴证报告》（信会师报字［２０１６］第１１３３０４号）。经审阅，我们认为《关于公司２０１５年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

  报告全文披露在２０１６年４月２２日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  ３票同意，０票反对，０票弃权

  ７、审议通过了《关于公司２０１５年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；

  根据募集资金使用的实际情况，董事会总结出《公司２０１５年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。为此，广发证券出具了《关于奥特佳新能源科技股份有限公司２０１５年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》、立信会计师事务所出具了《关于公司２０１５年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（信会师报字［２０１６］第１１３３１６号）。

  监事会认为：《公司２０１５年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、客观地反映了报告期内募集资金的使用情况。

  报告全文披露在２０１６年４月２２日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  ３票同意，０票反对，０票弃权

  ８、审议通过了《公司２０１６年一季度报告的议案》；

  我们认真审核了公司２０１６年一季度报告，监事会认为：公司２０１６年一季度报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  ２０１６年一季报全文及正文披露在２０１６年４月２２日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），正文同时刊登在２０１６年４月２２日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

  ３票同意，０票反对，０票弃权

  ９、审议通过了《关于南京奥特佳新能源科技有限公司２０１５年度业绩承诺实现情况的议案》。

  具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》披露的《关于南京奥特佳新能源科技有限公司２０１５年业绩承诺完成情况的公告》。

  ３票同意，０票反对，０票弃权

  注：上述１、２、３、４、５共计五项议案，尚需提请公司２０１５年度股东大会审议。

  特此公告。

  奥特佳新能源科技股份有限公司监事会

  二○一六年四月二十日

  股票代码:002239  股票简称:奥特佳 公告编号:2016-055

  奥特佳新能源科技股份有限公司2015年度

  募集资金存放与使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据 《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（２０１５年修订）》 （深证上［２０１５］６５号）及相关格式指引的规定，本公司将２０１５年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

  一、募集资金基本情况

  （一）关于首发ＩＰＯ募集资金基本情况

  奥特佳新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）前身为２００２年成立的南通金飞达服装有限公司。根据中国证监管理委员会２００８年４月２４日《关于核准江苏金飞达服装股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［２００８］５９１号），核准公司公开发行人民币普通股不超过３，４００万股，每股发行价格为９．３３元，募集资金总额人民币３１７，２２０，０００．００元，扣除相关的发行费用人民币１８，９８４，１１７．９４元后，实际募集资金净额人民币２９８，２３５，８８２．０６元，已于２００８年５月１５日全部到位，业经上海上会会计师事务所有限公司以“上会师报字（２００８）第１７９８号”验资报告验证。

  ２００８年５月２６日，公司第一届第九次董事会会议决定，将超出募投项目投资总额的募集资金５４，０５２，０８２．０６元，用于永久性补充公司生产经营所需要的流动资金，有效地降低了公司的财务费用。

  募投项目计划使用募集资金：２４４，１８３，８００．００元。

  （二）关于２０１５年重组配套募集资金基本情况

  根据中国证券监督管理委员会２０１５年４月２８日《关于核准江苏金飞达服装股份有限公司向北京天佑投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［２０１５］７６２号），核准公司向北京天佑投资有限公司、江苏天佑金淦投资有限公司、王进飞、珠海世欣鼎成投资中心（有限合伙）、南京永升新能源技术有限公司、光大资本投资有限公司、湘江产业投资有限责任公司、南京长根投资中心（有限合伙）、南京奥吉投资中心（有限合伙）、王强、何斌等非公开发行人民币普通股４９３，９６９，２９４股购买相关资产，每股面值１元，每股发行价格为４．５６元；核准公司向王进飞、珠海宏伟股权投资中心（有限合伙）非公开发行不超过１５６，９０３，７６５股，募集本次发行股份购买资产的配套资金，每股面值１元，每股发行价格为４．７８元，本次募集配套资金总额为人民币７４９，９９９，９９６．７０元，扣除承销商发行费用人民币１０，５００，０００．００元，净额已于２０１５年５月１１日全部到位，２０１５年５月２０日支付相关发行费用人民币２４，４７８，６１８．１８元，实际募集资金净额人民币７１５，０２１，３７８．５２元，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以“信会师报字［２０１５］第１１３８８４号”验资报告验证。

  （三）截止２０１５年１２月３１日募集资金使用及余额情况

  单位：人民币元

  ■

  二、募集资金存放和管理情况

  （一）募集资金管理制度

  根据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等法规的规定，２００７年８月１日，本公司第一届董事会第五次会议审议通过了《江苏金飞达服装股份有限公司募集资金管理办法》，并于２０１５年１月８日召开第三届董事会第十七次会议审议通过了对《江苏金飞达服装股份有限公司募集资金管理办法》的２０１５年１月修订案。

  本公司首发ＩＰＯ募集资金实行专户存储制度，本公司、保荐机构分别与上海浦东发展银行南通支行、中国农业银行通州市分行，中国建设银行股份有限公司通州支行签订了《募集资金三方监管协议》，上述协议与三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时严格遵照履行。

  本公司重组配套募集资金实行专户存储制度，本公司、保荐机构与中国邮政储蓄银行股份有限公司南通市分行签订了《募集资金三方监管协议》，本公司、保荐机构、本公司子公司南京奥特佳新能源科技有限公司与中国邮政储蓄银行股份有限公司南通分行、中信银行南京分行城中支行签订了《募集资金四方监管协议》；本公司、保荐机构、本公司子公司南京奥特佳新能源科技有限公司、本公司子公司安徽奥特佳科技发展有限公司与中国邮政储蓄银行股份有限公司南通分行《募集资金监管协议之补充协议》；本公司、保荐机构、本公司子公司南京奥特佳新能源科技有限公司、本公司子公司南京奥特佳祥云冷机有限公司与中信银行南京分行城中支行《募集资金监管协议之补充协议》，上述协议与监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时严格遵照履行。在使用募集资金时，公司按照《募集资金管理办法》中的相关规定，严格履行了申请和审批手续。

  （二）首发ＩＰＯ募集资金收支及存放情况

  公司按照《上市公司证券发行管理办法》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户。截至２０１５年１２月３１日止，本公司共有三个募集资金专户，募集资金的存储情况列示如下：

  金额单位：人民币元

  ■

  （三）２０１５年重组配套募集资金收支及存放情况

  公司按照《上市公司证券发行管理办法》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户。截至２０１５年１２月３１日止，本公司共有五个募集资金专户，募集资金的存储情况列示如下：

  金额单位：人民币元

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  （一）募集资金投资项目的资金使用情况

  本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币５．６６亿元，具体情况详见附表１《首次ＩＰＯ募集资金使用情况对照表》、附表２《２０１５年重组配套募集资金使用情况对照表》。

  （二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

  本报告期内，本公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

  （三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

  经公司２０１５年１０月８日的第三届董事会第二十七次临时会议决议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自有资金的议案》，公司使用募集资金人民币６９，２９２，８６８．３５元置换自２０１４年１２月２０日至２０１５年９月１５日止预先已投入募投项目的自有资金，投资项目具体情况如下：

  单位：人民币元

  ■

  （四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  本报告期内，本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

  （五）节余募集资金使用情况

  本报告期内，本公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。

  （六）超募资金使用情况

  本报告期内，本公司不存在超募资金使用情况。

  （七）尚未使用的募集资金用途及去向

  本报告期内，本公司尚未使用的募集资金存放在募集资金专户，计划逐步投入承诺投资项目。

  （八）募集资金使用的其他情况

  本报告期内，本公司不存在募集资金使用的其他情况。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  （一）变更募集资金投资项目情况表

  ２０１０年５月２１日，公司２００９年年度股东大会审议通过的《关于公司变更部分募集资金投向的议案》，变更了金飞盈（１２０万件）中高档服装生产线项目，原计划使用募集资金５７，６５３，８００．００元，公司使用变更后募集资金中的４１，３４１，４６５．００元人民币购买了６０５万美元，对本公司全资子公司金飞达（毛里求斯）有限公司增资，使其注册资本达到７８０万美元，再以金飞达（毛里求斯）有限公司收购香港永天有限公司持有的本公司控股子公司南通金飞利服装有限公司、南通金飞祥服装有限公司、南通金飞盈服装有限公司、南通奥源服装有限公司四家公司各２５％的股权。至２０１０年６月末，其增资及收购上述股权事项全部办理完毕，剩余部分及存款利息收入１８，６７９，５７９．４９元补充为流动资金。

  经公司２０１５年６月２４日第三届董事会第二十二次会议、２０１５年７月２０日的２０１５年第二次临时股东大会会议决议，通过了《关于变更首发部分募集资金用途的议案》，变更原因如下：

  （１）公司２００８首发ＩＰＯ完成后，因金融危机影响，市场环境发生了变化，募投项目“增资金飞利用于３９０万件（套）中高档服装生产线扩扩建项目”至今未实施。而目前总体服装生产能力能够满足订单需求，无需再扩大生产能力，故公司决定终止增资金飞利用于３９０万件（套）中高档服装生产线扩扩建项目。

  （２）公司２０１５年５月通过重大资产重组完成对南京奥特佳新能源科技有限公司１００％股权收购。奥特佳主要从事汽车空调压缩机的生产与销售，２０１４年度实现销售收入１８．６７亿元，净利润２．３１亿元，其利润将占公司合并报表净利润９５％，成为公司的主营业务。目前奥特佳有银行借款约３．６亿元，但生产经营形势良好，产能严重不足。公司将首发ＩＰＯ募集资金项目投资剩余资金变更为永久性补充流动资金，将有利于公司主营业务的发展。

  变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表３。

  （二）未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况

  本报告期内，本公司不存在变更后的项目未达到计划进度及可行性发生重大变化的情况。

  （三）变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

  本报告期内，本公司不存在变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况。

  （四）募集资金投资项目已对外转让或置换情况

  本报告期内，本公司不存在募集资金投资项目已对外转让或置换情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

  六、 专项报告的批准报出

  本专项报告业经公司董事会于２０１６年４月２０日批准报出。

  附表：１、首次ＩＰＯ募集资金使用情况对照表

  ２、２０１５年重组配套募集资金使用情况对照表

  ３、变更募集资金投资项目情况表

  奥特佳新能源科技股份有限公司

  董事会

  2016年4月20日

  附表１：

  首次ＩＰＯ募集资金使用情况对照表

  编制单位：奥特佳新能源科技股份有限公司 ２０１５年度 单位：人民币万元

  ■

  附表２：

  ２０１５年重组配套募集资金使用情况对照表

  编制单位：奥特佳新能源科技股份有限公司 ２０１５年度 单位：人民币万元

  ■

  (下转B191版)