证券时报多媒体数字报

  （上接B189版）

  总经理向董事会报告了公司2015年度的经营情况以及对公司未来的展望。

  二、审议并通过了《2015年度董事会工作报告》

  表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对，议案获得通过。

  本报告需提交公司2015年度股东大会审议，内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的公司2015年年度报告中“管理层讨论与分析”部分。

  公司独立董事潘永祥先生、朱和平先生、杨黎明先生向董事会提交了《独立董事2015年度述职报告》，并将在公司2015年度股东大会上述职，详细内容见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  三、审议并通过了《2015年度财务决算报告》

  表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对，议案获得通过。

  具体内容详见公司《2015年年度报告》中财务数据分析说明。

  本报告需提交公司2015年年度股东大会审议。

  四、审议并通过了《关于2015年度报告及其摘要的议案》

  表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对，议案获得通过。

  本年度报告及摘要需提交公司2015年度股东大会审议。

  年报全文见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，年报摘要刊登在2016年4月22日《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。

  五、审议并通过了《关于2015年度利润分配的议案》

  表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对，议案获得通过。

  经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）苏公W[2016]A578号审计报告确认，本公司2015年度实现的净利润94,850,122.07元(母公司)，根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，按净利润的10%提取盈余公积9,485,012.21元，加上以前年度未分配利润369,007,738.72元，减去当年分配上年度股利16,321,500元，本年度实际公司可供分配利润为438,051,348.58元。2015年12月31日母公司资本公积（股本溢价）为542,712,137.50 元。

  公司2015年度利润分配预案：拟以2015年12月31日总股本32,643万股为基数，每10股派发现金红利1.50元（含税），共计派发现金红利4,896.45万元， 剩余可供分配利润352,686,238.72元滚存至下一年度。派发现金红利金额占当年公司实现净利润的51.62%。同时以2015年12月31日总股本32,643万股为基数，以资本公积金转增股本，每10股转增12股，转增后公司总股本将增加至 718,146,000 股。

  董事会经审核后认为公司上述利润分配方案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、公司章程的规定，符合公司利润分配政策和计划、股东长期回报规划以及作出的相关承诺。

  公司独立董事在审核了《关于 2015年度利润分配的议案》之后，发表了独立意见。认为公司董事会制定2015年度现金分红方案，符合证监会关于给予投资者稳定、合理回报的相关指导意见，现金分红占利润分配的比例符合中国证监会的要求，方案综合考虑了公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，兼顾了股东的即期利益和长远利益，公司正常经营和长远发展，符合公司实际情况，也符合《公司章程》规定的利润分配政策。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  六、审议并通过了《关于2015年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

  表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对，议案获得通过。

  详细内容刊登在2015年4月12日《证券时报》和《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了募集资金年度存放与使用情况鉴证报告，详细内容见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  公司独立董事在审核后发表了独立意见，认为公司《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的编制符合相关法律、法规的规定，真实、客观反映了公司2015年度公司募集资金的存放与使用情况，2015年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

  保荐机构招商证券股份有限公司对公司募集资金2015年度使用及存放情况进行了核查，认为：远程电缆本次发行募集资金存放于募集资金专用帐户，该账户未存放非募集资金，也未用作其他用途，符合相关法规的规定；远程电缆此次发行募集资金使用情况符合募集资金投资计划，不存在募集资金管理违规行为，其相关信息披露及时、真实、准确地反应了募集资金使用情况，不存在损害股东利益的情况。详细内容见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《招商证券股份有限公司关于远程电缆股份有限公司首次公开发行股票募集资金使用情况的核查意见》。

  七、审议并通过了《关于2015年度内部控制的自我评价报告的议案》

  表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对，议案获得通过。

  公司监事会、独立董事分别对本议案发表了核查意见。

  《关于2015年度内部控制的自我评价报告》及监事会和独立董事的核查意见详细内容见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  八、审议并通过了《关于续聘2016年度审计机构的议案》

  表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对，议案获得通过。

  根据中国证监会及深圳证券交易所有关法律法规规定，公司拟继续聘请江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司及控股子公司2016年度的财务审计机构，聘期为一年，并提请股东大会授权董事会决定其报酬事宜。。

  独立董事对本议案发表了独立意见，同意续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构，聘用期一年。

  本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  九、审议并通过了《关于2015年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》

  表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对，议案获得通过。

  经考核公司董事、监事、高级管理人员2015年度税前薪酬详见下表：

  ■

  独立董事对本议案发表了独立意见，认为： 2015年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬符合公司目前经营管理的实际现状，约束与激励并重，有利于强化公司董事、监事、高管勤勉尽责，促进公司提升工作效率及经营效益，不存在损害公司及股东利益的情形，因此，一致同意公司2015年度发放给董事、监事和高级管理人员的薪酬。

  本议案尚需提交公司 2015 年度股东大会审议。

  十、审议并通过了《关于收购股权2015年度业绩承诺实现情况的议案》

  表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对，议案获得通过。

  具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 及《证券时报》、《上海证券报》的《关于收购股权业绩承诺实现情况的专项说明》。

  十一、审议并通过了《关于公司及子公司使用自有闲置资金购买短期保本型理财产品的议案》

  表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对，议案获得通过。

  为提高公司资金使用效率，合理利用短期闲置资金，以增加公司收益，公司及子公司拟使用合计不超过15,000万元的自有闲置资金购买短期保本型理财产品，具体内容详见同日披露在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 及《证券时报》、《上海证券报》上的《关于公司及子公司使用自有闲置资金购买短期保本型理财产品的公告》。

  独立董事对本议案发表了独立意见，认为公司本次拟购买理财产品的资金为公司自有资金，公司在保证正常运营和资金安全的前提下，使用部分闲置自有资金投资安全性较强、流动性较高的理财产品，有利于提高资金的使用效率，增加公司投资收益，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情况；同意公司在15,000万元的额度内使用闲置自有资金购买一年期以内保本型银行理财产品，期限自公司董事会审议通过之日起一年内有效。

  十二、审议并通过了《关于聘任总经理的议案》

  表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对，议案获得通过。

  公司董事长俞国平先生提名杨建伟先生为公司总经理，具体内容详见同日披露在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn及《证券时报》、《中国证券报》及《上海证券报》上的《关于总经理辞职及聘任总经理的公告》。

  独立董事对本议案发表了独立意见，认为本次提名总经理的杨建伟先生具备法律、行政法规所规定的上市公司董事任职资格，具备履行董事职责所必需的工作经验，符合《公司章程》规定的其他条件，提名程序合法、有效，同意杨建伟先生担任公司总经理，任期至本届董事会届满。

  十三、审议并通过了《关于向控股子公司增资的议案》

  表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对，议案获得通过。

  具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 及《证券时报》、《上海证券报》的《关于向控股子公司增资的公告》。

  十四、审议并通过了《关于召开2015年度股东大会的议案》

  表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对，议案获得通过。

  公司决定于2016年5月13日召开2015年年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。

  股东大会通知内容详见同日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于召开2015年度股东大会的通知》。

  备查文件：

  与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

  特此公告

  远程电缆股份有限公司

  董事会

  二〇一六年四月二十日

  证券代码：002692 证券简称：远程电缆 公告编号：2016-011

  远程电缆股份有限公司

  第二届监事会第十次会议决议的公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况：

  远程电缆股份有限公司第二届监事会第十次会议通知于2016年4月10日通过邮件及书面方式送达全体监事，会议于2016年4月20日在宜兴市官林镇远程路8号公司会议室召开。本次会议已按《公司法》及《公司章程》有关规定通知全体监事与会。会议应到监事3名，实到监事3名，超过监事总人数的二分之一，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会主席殷凤保主持，公司监事和有关人员列席了会议。会议召开及表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况：

  1、审议并通过了《2015年度监事会工作报告》

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

  监事会工作报告详细内容见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  本议案尚需提交2015年年度股东大会审议。

  2、审议并通过了《2015年度总经理工作报告》

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

  同意总经理所作的对公司2015年度的经营情况的总结以及对公司未来的展望。

  3、审议并通过了《2015年度财务决算报告》

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

  具体内容详见公司《2015 年年度报告》中财务数据分析说明。

  本议案尚需提交2015年年度股东大会审议。

  4、审议并通过了《关于2015年度利润分配的议案》

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

  经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）苏公W[2016]A 号审计报告确认，本公司2015年度实现的净利润94,850,122.07元(母公司)，根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，按净利润的10%提取盈余公积9,485,012.21元，加上以前年度未分配利润369,007,738.72元，减去当年分配上年度股利16,321,500元，本年度实际公司可供分配利润为438,051,348.58元。2015年12月31日母公司资本公积（股本溢价）为542,712,137.50 元。

  公司2015年度利润分配预案：拟以2015年12月31日总股本32,643万股为基数，每10股派发现金红利1.50元（含税），共计派发现金红利4,896.45万元， 剩余可供分配利润352,686,238.72元滚存至下一年度。派发现金红利金额占当年公司实现净利润的51.62%。同时以2015年12月31日总股本32,643万股为基数，以资本公积金转增股本，每10股转增12股，转增后公司总股本将增加至 718,146,000 股。

  本议案尚需提交2015年年度股东大会审议。

  5、审议并通过了了《关于2015年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

  详细内容刊登在2016年4月22日《证券时报》和《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  监事会认为，该报告真实、客观地反映了公司募集资金存放与使用的情况。

  6、审议并通过了《关于2015年度内部控制的自我评价报告的议案》

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

  公司监事会对董事会编制的《2015年度内部控制的自我评价报告》进行认真的审核，认为公司已建立较完善的内部控制体系，满足公司实际管理需求，符合有关法律、法规的要求，保证了公司各项业务的正常运行与稳健发展。《2015年度内部控制的自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。监事会对董事会《2015年度内部控制的自我评价报告》无异议。

  《关于2015年度内部控制的自我评价报告》内容见详细内容见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  7、审议并通过了《关于2015年度报告及其摘要的议案》

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

  经审核，监事会认为董事会编制和审核远程电缆股份有限公司2015年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  年报全文见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，年报摘要刊登在2016年4月22日《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。

  本议案尚需提交2015年年度股东大会审议。

  8、审议并通过了《内部控制规则落实自查表》

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

  具体内容详见同日披露在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn上的《内部控制规则落实自查表》。

  9、审议并通过了《关于公司及子公司使用自有闲置资金购买短期保本型理财产品的议案》

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

  具体内容详见同日披露在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 及《证券时报》、《上海证券报》上的《关于公司及子公司使用自有闲置资金购买短期保本型理财产品的公告》。

  10、审议并通过了《关于2015年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

  本议案尚需提交公司 2015 年度股东大会审议。

  11、审议并通过了《关于收购股权2015年度业绩承诺实现情况的议案》

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

  具体内容详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 及《证券时报》、《中国证券报》及《上海证券报》的《关于收购股权业绩承诺实现情况的专项说明》。

  三、备查文件

  经与会监事签字的监事会决议。

  远程电缆股份有限公司监事会

  二〇一六年四月二十日

  证券代码：002692 证券简称：远程电缆 公告编号：2016-014

  远程电缆股份有限公司关于

  收购股权业绩承诺实现情况的专项说明

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、收购江苏扬动电气有限公司股权的业绩承诺事项情况

  1. 收购股权情况

  远程电缆股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年8月23日召开的董事会第一届第十八次会议审议决议，同意公司使用自有资金16,093万元受让江苏扬动电气有限公司（以下简称“扬动电气”）股东程俊明、邰立群、赵恒龙所持有55%股权，并于当日签署了《股权转让协议》。以上内容详见2013年8月24日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com )披露的《关于收购江苏扬动电气有限公司股权的公告》（公告编号2013-031）及《远程电缆股份有限公司第一届董事会第十八次会议决议的公告》（公告编号2013-030）。

  扬动电气于2013年8月30日在泰州市姜堰工商行政管理局完成工商变更登记，并领取了换发的《企业法人营业执照》，同时对修订后的《公司章程》进行了备案。以上内容详见2013年8月31日披露的《关于收购江苏扬动电气有限公司股权进展情况的公告》（公告编号2013-033）。本次收购完成后，公司持有扬动电气55%的股权，成为扬动电气的控股股东。

  2. 业绩承诺及实现情况

  扬动电气股权转让方承诺，扬动电气2013年度、2014年度、2015年度经审计确认的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益净利润为计算依据）分别不低于2916万元、3,219万元、3540万元，三年合计实现9,685万元。

  经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认的扬动电气2015年度净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益净利润为计算依据）为3,607.05万元，完成比例101.89%。2013年度、2014年度、2015年度三年累计完成9,943.32万元，累计完成比例102.67%。

  3. 结论

  扬动电气2015年度完成了业绩承诺，三年累计完成了业绩承诺。

  二、收购无锡市苏南电缆有限公司股权的业绩承诺事项情况

  1. 收购股权情况

  2014年1月26日召开的公司第二届董事会第二次会议决议，同意公司使用自有资金9,660万元受让无锡市苏南电缆有限公司（以下简称“苏南电缆”）股东吴亚均、吴爱君持有的苏南电缆70%股权，并于当日签署了《股权转让协议》。以上内容详见2014年1月28日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com )披露的《关于收购无锡市苏南电缆有限公司股权的公告》（公告编号2014-003）及《远程电缆股份有限公司第二届董事会第二次会议决议的公告》（公告编号2014-002）。

  苏南电缆于2014年1月28日在无锡市宜兴工商行政管理局完成工商变更登记，领取了换发的《企业法人营业执照》，对修订后的《公司章程》进行了备案。以上内容详见2014年1月30日披露的《关于收购无锡市苏南电缆有限公司股权进展情况的公告》（公告编号2014-006）。本次收购完成后，公司持有苏南电缆70%的股权，成为苏南电缆的控股股东。

  2. 业绩承诺及实现情况

  苏南电缆股权转让方承诺，苏南电缆2015年度经审计确认的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益净利润为计算依据）不低于2,000万元。

  经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认的苏南电缆2015年度净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益净利润为计算依据）为1,580.44万元。

  3. 结论

  苏南电缆股权转让方2015年度未完成业绩承诺。

  4. 苏南电缆2015 年度实际盈利数与承诺业绩的差异说明

  2015年，苏南电缆实现的净利润扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润为1,580.44万元，未达业绩承诺的主要原因如下：

  (1) 完成对苏南电缆的股权收购后，为完成公司对子公司产品线的总体布局，同时提高苏南电缆生产效率和产能、丰富其产品结构，苏南电缆对原有厂区的厂房布局和设备进行了整体重新规划，引进了新型设备，同时对管理团队和营销团队进行了资源整合，苏南电缆的经营业绩由2014年的亏损1,010.52万元转为2015年实现扣非后净利润1,580.44万元，出现了明显的好转，但增速略低于预期。

  (2) 2015年度，受国内实体经济形势的影响，市场开发进度低于预期。

  5. 公司拟采取的措施

  (1) 根据业绩承诺约定，承诺方吴亚均、吴爱君应在公司 2015年年度报告公告之日起 10 日内，以现金方式补足业绩承诺数额。公司将督促承诺方严格按照业绩承诺要求履行有关承诺事项。

  (2) 公司将协同苏南电缆继续优化资源配置，加强市场整合管理，提升苏南电缆的业务开拓能力及核心竞争力，进一步提升苏南电缆的业绩。

  远程电缆股份有限公司

  二○一六年四月二十日