证券时报多媒体数字报

  一 重要提示

  1.1为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

  1.2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.3公司全体董事出席董事会会议。

  1.4中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  1.5公司简介

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  1.6经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度母公司实现净利润48,577,992.35元，提取10%法定盈余公积金4,857,799.24元，加上年度未分配利润858,497,580.21元，减去当年已实施分配的普通股股利29,058,788.45元，2015年末实际可供股东分配的利润为873,158,984.87元。公司以总股本675,785,778为基数拟向全体股东每10股分配现金0.50元（含税），2015年度分配红利33,789,288.90元。公司剩余未分配利润839,369,695.97元滚存以后年度分配。公司2015年度不实施资本公积金转增股本。该预案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  二 报告期主要业务或产品简介

  2.1报告期内公司所从事的主要业务及经营模式

  公司主要从事建筑施工、房地产开发和新型材料生产三大业务板块，其中建筑施工板块在公司业务规模中占比最大，是公司营业收入的主要来源；房地产开发板块是公司的传统业务，是公司营业收入较为稳定的“业绩点”；新型材料生产与销售是公司积极推进发展的业务板块。

  2.1.1建筑施工板块：公司建筑施工板块涉及市政道路、公路工程、房屋建筑等多个工程领域。作为西北地区首家以城市基础设施建设为主业的国有上市公司，公司拥有房屋建筑施工总承包特级资质，建筑行业甲级，市政、公路工程、装饰装修、钢结构、城市及道路照明等多项壹级资质，施工技术力量雄厚，市政、公路施工机械齐全，具备明显的道路建设和房建设备优势、明显的资质优势和资金优势，在新疆建筑市场具有一定的市场分额，其基本经营模式是通过市场竞争，以施工总承包等方式参与项目建设。

  2.1.2房地产开发板块：公司拥有房地产开发经营壹级资质，经过多年发展，公司开发建设的公租房、商品房等项目在乌鲁木齐市及新疆范围内积累了良好的信誉度和口碑。公司房地产开发业务的经营模式以自行开发、自行销售为主，除部分项目在销售环节由代理公司代为销售外，其余大部分项目均由公司自己的销售团队进行管理。

  2.1.3新型材料生产板块：公司的新型材料业务主要是为市场提供沥青混凝土、混凝土排水管及墙体材料等建筑施工原料产品，其主要经营模式是自行生产加工产品，然后寻求合适的客户进行销售。公司生产出来的新型建筑材料在销售上一方面积极开拓市场，提高市场占有率；另一方面也用于公司自身各项工程建设项目上，降低工程施工成本，提升公司相关业务协同发展。

  2.2报告期内公司所从事主要业务的行业情况

  2.2.1.建筑施工：报告期内，在全国经济下行压力加大的背景下，新疆的建筑业总产值增速明显放缓，同时，房地产投资、房地产新开工面积均呈现下滑态势，造成建筑行业项目资金紧张，跨年度工程减少，经营压力明显加大。根据2015年度公司的生产经营情况来看，建筑施工板块营业收入和利润较上年减少。近两年，随着自治区与相关部门共同加强对建筑企业的监管和服务力度，新疆建筑业入库企业数量大幅增加，尤其是很多央企和外省企业进驻到新疆建筑市场中。2015年，新疆共有建筑企业1000余家，较上年增长6%左右。通过市场竞争分析进疆的央企和其他大型驻地企业的优势特点，公司无论在资产规模，还是获得能力方面都与之存在一定差距。当前的经济形式和竞争激烈的市场环境，对公司如何持续和稳健的发展提出了新的挑战。不过，随着国家相继出台“丝绸之路经济带”、新型城镇化等一系列战略部署，公司建筑施工板块的发展也将迎来新的契机。

  2.2.2房地产开发：报告期内，国内房地产行业发展持续低迷，房地产投资增速明显下滑，高库存压力加大。除一二线城市以外，三四线城市的房屋价格及房屋销售量均受到不同程度的压力。据新疆自治区统计局的数据显示，2015年全疆房屋待售面积1,136.62万平方米，加上目前在建未售面积初步估算约5,037.84万平方米，按当前销量估算去库存周期为三年。同时受资金压力等因素的影响，房地产开发企业普遍放慢工程进度，2015年全疆购置土地面积754.07万平方米，下降29.1%，比上年同期回落38.1%。依据报告期行业情况来看，公司房地产开发业务去库存压力较大。不过随着习近平总书记提出的“供给侧改革”、“去库存”等发展要求，以及国家相关部门出台的降准降息、调整住房公积金存贷比例等楼市维稳措施相继落地，房地产行业去库存压力将会有明显改善。

  2.2.3新型材料生产：报告期内，公司新型材料生产业务克服关联行业建筑业及房地产业的低迷，适时调整销售策略，改进生产技术，积极适应市场变化的新需求，各项生产经营工作实现了平稳发展。

  三 会计数据和财务指标摘要

  单位：元 币种：人民币

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  四 2015年分季度的主要财务指标

  单位：元 币种：人民币

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  五 股本及股东情况

  5.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  单位: 股

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  5.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

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  公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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  六 管理层讨论与分析

  6.1管理层讨论与分析

  2015年，面对错综复杂的宏观经济发展形势和国际环境，党和政府坚持稳中求进的工作总基调不动摇，积极落实“四个全面”协同发展，主动适应经济发展新常态，确保了经济发展速度由高速增长转变至中高速增长的“软着陆”，国民经济和社会发展平稳有序推进。

  报告期内，纵观建筑行业的发展形势，可以用“困难”和“机遇”两个词概括。一方面，受全社会固定资产投资增速回落的影响，建筑行业投资增速也呈下滑趋势。据国家统计局数据显示，2015年全社会固定资产投资（不含农户）551,590亿元，增长10.0%，增速较上年回落5.7%；建筑业投资4,895亿元，增长10.2%，增速较上年回落17%；房地产开发投资95,979亿元，增长1.0%，增速较上年回落9.5%。（以上数据摘自国家统计局发布的《中华人民共和国2015年国民经济和社会发展统计公报》）而据乌鲁木齐市统计局数据显示，2015年全市建筑企业完成总产值593.65亿元，比上年下降13.8%；建筑房屋施工面积3,684.66万平方米，下降13.5%；商品房施工面积3,840.32万平方米，下降12.1%。（以上数据摘自乌鲁木齐市统计局发布的《2015年乌鲁木齐市国民经济和社会发展统计公报》）从上述数据可以看出，不管是国内还是新疆本地市场，建筑行业发展形势都存在着较为困难的因素。

  但另一方面，面对建筑行业整体低迷和固定资产投资增速放缓的现状，国家及相关部门进一步释放改革红利政策，积极推进以新型城镇化、 “一带一路”为主的战略部署，深挖各项效能，促进全社会固定资产投资平稳运行；基础设施经营发展模式也正在发生深刻变革，以PPP模式为主导的开发建设模式不断完善；房地产开发市场在降准降息、调整住房公积金存贷比例等政策的刺激下不断回温；围绕西部大开发、“丝绸之路经济带”战略部署，各项铁路、市政、公路等基础设施建设工程也在不断展开。种种因素说明，在“困难”局面的阵痛期，建筑行业发展也将迎来新的机遇。

  报告期内，面对复杂多变的市场环境和行业竞争，公司董事会紧紧围绕年初制定的经营目标，以“求真务实 深化管理 质效双收”十二字工作总方针为指导，不断加强经营管理能力和水平，加快创新能力驱动，着力提升公司内在价值。在克服行业发展不景气、政策效应尚在落地过程中的种种困难下，实现了各业务板块的平稳发展。

  6.1.1建筑施工业务

  报告期内，公司建筑施工板块实现营业收入 391,457万元，较上年同期减少18.64%。业绩下滑的原因系受建筑行业持续低迷和外地建筑企业进驻本地加剧市场竞争所致。报告期内，公司在建工程103项，其中主要项目有乌市市属行政事业单位集资统建房、天山牧歌一期住宅小区天山区政府集资建房、国道219线阿克苏—乌什段公路改建、第九师霍达公路麦海因（167团）—乌什水（168团）公路、国道335线阜康市过境公路工程FXGJ—1—ZX标段等。全部在建工程均按工程合同约定进行施工，履约情况良好，未出现承包人违约现象，年度工程合同履约率达到100%。报告期内，公司建筑施工业务继续秉承“重管理、提效益、控风险”的发展理念，加强质量和安全管理，保障施工大环境可控；不断开拓疆内外市场，提高经济效益；完善风险控制体系，梳理投标、采购、施工、管理等各项环节，有效规避了运营风险。

  6.1.2房地产开发业务

  报告期内，公司房地产开发业务实现营业收入34,152万元，较上年同期减少54.63 %。主要原因系房地产行业高库存压力及房屋销售量较少所致。报告期内，公司房产销售重点是位于乌鲁木齐市高新区地段的“紫煜臻城”项目，受市场环境的影响，大部分消费者持币观望情绪浓厚，房屋销售过程异常艰辛，公司房地产开发团队在克服种种困难的情况下，实现了该业务板块的平稳发展。新的报告期里，公司房地产开发业务将全力推动内部改革，改变营销方式，紧盯市场需求，发挥扩大产品价值，尽快将产能化为动能，进一步降低库存量，提升利润。

  6.1.3新型材料生产业务

  报告期内，公司新型材料生产业务克服关联行业建筑业及房地产业的低迷，适时调整销售策略，改进生产技术，积极适应市场变化的新需求，全年实现营业收入5,504万元，较上年同期增加53.28 %。

  6.2报告期内主要经营情况

  报告期内，公司实现营业收入437,973万元，较上年同期减少128,528万元，同比下降 22.69 %；实现归属于上市公司股东的净利润 3,119万元，较上年同期较少6,542万元，同比下降67.71%；实现每股收益0.0462元。从各业务板块来看，公司基础设施建设业务实现营业收入391,457万元，同比下降18.64 %；房地产开发业务实现营业收入34,152万元，同比下降54.63%；新型材料生产与销售业务实现营业收入5,504万元，同比上升53.28 %。

  报告期公司营业收入和归属于上市公司股东净利润较上年同期较少的主要原因是：

  1.受国家宏观经济增速放缓，房地产、固定资产、基础设施建设等投资放缓因素的影响，公司房地产销售及基础设施建设业绩回落。

  2.近两年大型央企和有实力的施工企业进驻新疆，加剧了新疆本地建筑行业的竞争环境，公司盈利能力有所下降。

  2016年是国家“十三五”规划发展实施的开局之年，在 “一带一路”、“海绵型城市”、新型城镇化等发展战略推动下，新政策的落地、新型城镇化加速推进、区域经济一体化进一步升级，将带来城市基础设施、公共服务设施和住宅建设的巨大投资需求。新的一年里，公司将结合国家“十三五”规划发展纲要及公司自身实际情况，科学合理地制定出适应自身特点及新常态下发展要求的战略规划，力争在2016年改善公司各业务板块的盈利能力，提高经济效益，实现公司持续平稳发展。

  6.3公司关于公司未来发展的讨论与分析

  6.3.1行业竞争格局和发展趋势

  A建筑施工

  建筑施工业务由于行业准入门槛较低，竞争激烈，从事建筑施工的企业众多，加之其本身毛利率偏低，因此整个行业同质化竞争十分严峻，2015年在新疆本地建筑业总产值增速放缓的情况下，房地产投资、施工合同签约率等指标均呈现下滑态势。同时随着区内建筑业入库企业的增加，市场竞争更趋激烈，公司生存空间相对趋紧，报告期内的市场份额有所减少。

  未来一段时期，经济下行压力仍然很大，为了平稳推进各项经济工作，保证经济发展“调速换挡”的“软着陆”，国家将进一步加大各项基础设施建设的投资力度。《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》中就指出，“十三五”期间，“要拓展基础设施建设空间，进一步实施重大公共设施和基础设施工程，加快完善铁路、公路、管道等基础设施网络，加强城市公共交通、防洪防涝等设施建设等”。除此之外，新疆本地基础设施建设投资力度也会继续加大，至“十三五”末，新疆将建成运营高速和一级公路7200公里，农村公路超过13万公里，全疆14各地州市首府及14个兵团师部所在地全部连通高速公路，全疆所有县市，全部实现二级以上等级公路连接，其中87.5%的县市要通高速和一级公路。作为西北地区首家以城市基础设施建设为主业的国有上市公司，公司将利用资质、地缘、信誉等优势，紧抓机遇，不断提升自身的竞争实力，聚焦乌鲁木齐市及周边地区市场，积极开拓疆内外市场，不断做强主业，推动公司健康持续发展。

  B房地产开发

  2015年，房地产市场仍处于高位运行，高库存压力没有明显改观。年内，众多维护楼市稳定的措施密集出台，但是措施落地效果分化明显，一二线城市购房需求明显回暖，房屋价格上涨动力充足，但是三四线城市房地产去库存压力仍然巨大。报告期内，公司房地产开发销售项目主要位于乌鲁木齐市，乌鲁木齐作为三线城市，与一二线城市聚集人口能力相比仍有很大差距，加之消费者持币观望情绪浓厚，购买群体由投资性群体向刚性需求群体转变，因此2015年乌市房地产整体市场并不乐观。

  2016 年房地产市场仍将以稳为主，随着“十三五”规划发展纲要的出台及中央经济工作会议明确将房地产去库存作为供给侧改革重要任务提出，预计2016年以“双降”为主的宽松货币政策将继续加码，进一步释放资金流动性，从而刺激购房需求。未来一段时期，房地产市场发展趋势也将愈趋理性，逐步形成新的平稳运行态势。作为公司的一项传统业务，在产能配给充足的情况下，公司还有5个未完全投入市场的项目，公司将竭尽全力推动内部改革，改变营销策略方式，探索新的适合时下市场需求的发展路径，促进公司房地产开发业务持续健康发展。

  C新型材料生产

  公司新型材料生产业务为建筑业的关联产业，目前，公司的新型材料业务主要是沥青混凝土、混凝土排水管及墙体材料的生产与销售，业务范围主要集中在乌鲁木齐市周边地区，适当向疆内范围扩展。报告期内，由于受关联产业建筑业的影响，公司新型材料板块发展受到一定影响。未来一段时期，随着国家继续深化推进科技创新、技术创新工作，新型材料生产销售的产品在市场应用上将会有进一步的发展。

  6.3.2公司发展战略

  多年以来，公司始终贯彻以房屋建筑、基础设施建设为主线，以房地产开发、物业管理和新型基础材料生产销售为两翼、以资本市场为助力的“大城建”发展战略。面对国家新一轮改革政策的实施，尤其是“一带一路”政策的推行，公司将继续围绕基础设施建设发展愿景，不断实现产业链在纵向和横向上的延伸，努力提升经济效益，继续做好优化产业结构、加强公司治理水平，建立、健全内部控制体系，提高规范运作能力、规范信息披露业务流程、深化技术创新等各个方面的工作，逐步形成市场能力强、核心竞争力突出、业务规模均衡增长、运营风险全面受控、股东回报稳健、企业价值持续提升的良好公司形象。

  6.3.3经营计划

  公司2016年度经营计划为：预计实现营业收入 40亿元，营业总成本39.8亿元。为确保2016年度经营目标的实现，公司将做好以下工作：

  6.3.3.1深入学习、贯彻十八届五中全会、中央工作经济会议以及市委十届十四次全委（扩大）会议及区、市党委经济工作会议的精神，认清形势、统一思想、提高认识、坚定信心，坚持把经济发展作为第一目标、把提高核心竞争力作为第一任务、把资本运作作为第一支撑，把创新作为第一动力，聚焦突出问题，集中力量推动公司科学、健康、可持续发展。

  6.3.3.2努力推进企业创新驱动发展。把握市场脉搏，了解政策导向，结合城建自身发展实际，创新合作模式。利用特级资质优势，一方面加大招投标力度，提高中标率，一方面寻找有实力、有能力的合作伙伴，采取强强联合，多元化合作，混合所有制经济发展，紧抓乌市“一带一路”核心区域优势,努力开拓市场，占领市场，提升产值效益增长。

  6.3.3.3专攻房地产及建材储量销售，加大力度去库存。进一步顺应市场规律，调整营销策略，优化营销机制，推动多方式、多渠道消化存量产品，要结合实际，从效果出发，狠下功夫完成“去库存”重任。同时，多措并举化解过剩产能，大力推动产业优化升级并向高端方向发展，对有市场、有效益但暂时遇到困难的单位大力支持，对资不抵债、扭亏无望的单位，停止一切形式的支持和保护，加快整合重组，围绕转方式调结构，改造提升传统优势，培育产业特色和竞争优势，加快提质增效升级。

  6.3.3.4资金压力巨大是阻碍公司发展最难解决的问题。2016年公司要立足长远、未雨绸缪，加强资本运作和资金管理。一方面加大力度回收欠款，针对当前的应收工程账款，切实采取强效有力措施，加大清欠回笼力度；一方面做好资本市场的融资工作，积极拓展低成本债务融资渠道，优化负债结构，降低资金成本，同时努力完成好配股工作，解决公司现金流紧张问题，确保企业良性经营。

  6.3.3.5强化内部控制体系，降低公司运营风险。2016年，公司要继续加强内部控制体系建设，加强对下属分子公司的管理，提高经济运行质量，对涉及物资采购、招投标等重点领域和关键环节加大审计和监察力度，防范内部人员徇私舞弊。同时，公司还要进一步改善生产质量安全管理，防范重大安全及质量事故，确保企业稳健运营和可持续发展。

  6.3.3.6新常态下，要坚持问题导向，加强精细化管理，提升公司发展的内在驱动力。通过严抓安全管理、紧抓质量管理、狠抓合同管理、细抓财务管理、重点抓项目管理等，着重针对企业运营中的关键领域和薄弱环节强化管理，降本减耗、开源节流，提升企业综合管理水平，努力改变和完善不适应新常态发展的管理模式，实现管理推动发展，发展提升管理的可持续发展局面。

  6.3.3.7高度重视投资的关键性作用，切实选好项目，管好资金，抓好政府重点投资项目建设。利用上市公司的资本、资源优势，以PPP模式积极参与到乌鲁木齐市及各地专州能够形成长期经济效益和社会效益的基础设施投资项目建设中，提高投资的有效性和精准性，培育发展新动能，确保在经济发展新常态下，阻止当前经济下滑趋势，保持有质量、可持续的稳定增长。

  6.3.4可能面对的风险

  6.3.4.1宏观政策风险。公司所处行业为基础设施建设业，该行业易受社会固定资产投资规模、城市化进程等宏观经济因素的影响，宏观经济周期的变化和固定资产投资规模的调整对本公司的业务有直接的影响。若我国宏观经济增速未来持续放缓，基础设施投资规模减小则将会给行业及公司业务经营带来不利影响，对此，公司将高度关注国家宏观经济政策和市场走向，加强项目可行性研究，加强风险防控能力，积极做好市场分析、市场研判、财务评估等工作，进一步提高公司综合盈利能力。

  6.3.4.2房地产行业下行风险。近两年来，受房地产调控和前期库存压力较大的影响，全国房地产市场进入调整期，整体行情不容乐观。如果未来房地产行业继续处于调整期，全行业去库存压力居高不下，公司房地产业务经营存在一定的下行风险。为此，公司将坚持深耕现有区域为主、自我平衡、滚动发展的土地储备策略，积极主动求创新，提升产品设计与研发水平，加强成本管理，改善销售、加速资金回笼，积极适应房地产行业发展的“新常态”。

  6.3.4.3现金流短缺风险。公司从事的基础设施建设业务投资规模大，建设周期较长，能否及时筹措和有效运用资金将对公司的经营产生一定的影响。为此，公司将积极拓宽融资渠道，创新融资方式，降低融资成本，通过加强与银行的良好合作，向银行间市场交易商协会申请发行短期融资券、中期票据等低利率融资工具方式满足资金需求。

  6.3.4.4运营风险。因房地产产品生产周期较长，过程中材料及人工成本费用不断攀升，蕴含较大的经营风险。对此，公司将加强成本管理，严格控制生产成本，合理规划项目开发建设周期。

  6.3.4.5工程安全风险。公司所处行业为建筑业，涉及工程项目及施工人员较多，工程安全管理方面存在较大考验。对此，公司将积极做好强化安全、文明施工等方面的工作，建立健全安全文明工地考核制度、安全事故责任追究制度，加大安全事故防控力度。

  6.3.4.6技术风险。随着“丝绸之路经济带”的推行，大型央企及疆外有实力的施工企业陆续在新疆布局，随之而来的技术含量高、施工难度大的项目也日益增多，这对公司自身的技术实力、科研水平提出了更高的要求。对此，公司将继续做好科技创新工作，培养专业的技术人才。

  6.3.4.7应收账款风险。由于公司所处的基础设施建设行业其项目工程周期都很长，工程在验收和审计决算等方面存在一定的滞后性，故公司应收账款较大，回款周期较长。对此，公司将继续通过加强合同管理、客户信用管理等方面的工作，进一步加大清欠力度，做好回款的对接工作，以此来控制该风险。

  七 涉及财务报告的相关事项

  7.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  不适用

  7.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

  不适用

  7.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  7.3.1根据《新疆城建（集团）股份有限公司2015年第四次临时董事会决议》，为进一步完善公司业务链，促进公司主业发展，同意公司以现金方式出资500万元设立全资子公司新疆城建工程项目管理有限公司（暂定），该公司主营业务为：承担各类工程的招标代理业务，工程造价咨询，政府采购代理等，2015年6月5日公司营业执照办理完毕，更名为：新疆城建丝路工程项目管理有限公司。

  7.3.2根据《新疆城建（集团）股份有限公司2015年第六次临时董事会决议》，根据公司“十二五”发展规划要求，为进一步完善公司产业链，提升公司综合盈利能力，同意公司控股子公司新疆城建物业有限责任公司设立全资子公司，该公司名称为阿克苏城建物业有限责任公司，注册资本金50万元，注册地址为新疆维吾尔自治区阿克苏市滨河路2号财富广场，主要从事物业管理与服务等相关工作。

  本期此两家公司纳入合并范围，其他合并范围的子公司无变化。

  7.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

  不适用

  证券代码:600545 证券简称:新疆城建 编号:临2016-011

  新疆城建（集团）股份有限公司

  第八届九次监事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  新疆城建（集团）股份有限公司第八届九次监事会议通知于2016年4月10日以书面送达方式向全体监事发出，会议于2016年4月20日在公司会议室召开。会议应到监事5人，实到5人，由监事会主席张玉和主持；本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  会议审议并以记名投票表决方式通过以下议案:

  1、公司2015年度监事会工作报告

  同意5票  弃权0票  反对0票

  本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  2、公司2015年度财务决算报告

  同意5票  弃权0票  反对0票

  本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  3、公司2015年度报告全文及摘要

  经全体监事对公司2015年度报告认真审核，提出如下审核意见：

  （1）公司2015年度报告的编制和审议符合程序，符合《公司法》《证券法》《公司章程》的规定。

  （2）年报的编制内容与格式符合中国证监会及上海证券交易所的各项规定，能真实的反映出公司2015年度经营管理、财务状况等事项。

  （3）未发现参与本次年报编制和审议的人员有违反保密规定及内幕交易的行为。

  同意5票  弃权0票  反对0票

  本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  4、关于修订《公司章程》部分条款的议案

  同意5票  弃权0票  反对0票

  本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  5、公司2015年度内部控制评价报告

  同意5票  弃权0票  反对0票

  6、公司计提2015年度减值准备的议案

  同意5票  弃权0票  反对0票

  7、关于公司聘请2016年度财务审计机构和内部控制审计机构及支付其报酬的议案

  同意公司续聘中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度的财务审计机构和内部控制审计机构，聘期为一年。财务会计报告审计费用为人民币85万元，内部控制审计费用为人民币40万元，此两项费用合计为人民币125万元。

  同意5票  弃权0票  反对0票

  本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  特此公告

  新疆城建(集团)股份有限公司监事会

  2016年4月22日

  证券代码:600545 证券简称:新疆城建 编号:临2016-012

  新疆城建（集团）股份有限公司

  第八届三次董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  新疆城建（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届三次董事会议通知于2016年4月11日以书面方式向全体董事、监事发出，会议于2016年4月20日上午11时在公司21层会议室召开。会议由刘军董事长主持，本次会议应到董事8人，实到董事8人，公司全体监事和高级管理人员列席会议，本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》规定。

  经与会董事审议，会议采取记名投票表决方式，形成以下决议：

  一、审议通过《公司2015年度董事会工作报告》

  表决结果：同意8票 反对0票 弃权0票

  二、审议通过《公司2015年度总经理工作报告》

  表决结果：同意8票 反对0票 弃权0票

  三、审议通过《公司2015年度报告》及其摘要

  表决结果：同意8票 反对0票 弃权0票

  《公司2015年度报告》及其摘要详见上海证券交易所网站，公司2015年度报告摘要详见同日刊登于《证券时报》和《上海证券报》。

  四、审议通过《公司2015年度财务决算报告》

  表决结果：同意8票 反对0票 弃权0票

  五、审议通过《公司2015年度利润分配预案》

  1、经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度母公司实现净利润48,577,992.35元，提取10%法定盈余公积金4,857,799.24元，加上年度未分配利润858,497,580.21元，减去当年已实施分配的普通股股利29,058,788.45元，2015年末实际可供股东分配的利润为873,158,984.87元。公司拟按2015年12月31日总股本（675,785,778股）为基数向全体股东每10股派发现金股利0.50元（含税），共分配现金红利33,789,288.90元。公司剩余未分配利润839,369,695.97元滚存以后年度分配。

  表决结果：同意8票 反对0票 弃权0票

  2、公司2015年度不实施资本公积转增股本。

  表决结果：同意8票 反对0票  弃权0票

  公司独立董事发表意见认为：

  本利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和上海证券交易所《上市公司现金分红指引》的要求，符合《公司章程》及《新疆城建（集团）股份有限公司未来三年（2015-2017）股东回报规划》确定的利润分配政策，本利润分配预案在维护了中小股东利益的同时，保持了公司利润分配政策的连续性和可持续发展。本利润分配预案拟分配现金红利总额与2015年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润之比为108.33%。

  我们同意将该预案提交公司股东大会审议。

  六、审议通过《公司2015年度独立董事述职报告》

  表决结果：同意8票  反对0票  弃权0票

  具体内容详见公司同日在《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的《公司2015年度独立董事述职报告》。

  七、审议通过《公司2015年度内部控制评价报告》

  表决结果：同意8票  反对0票  弃权0票

  具体内容详见公司同日在《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的《公司2015年度内部控制评价报告》。

  八、审议通过《公司审计委员会2015年度履职报告》

  表决结果：同意8票  反对0票  弃权0票

  具体内容详见公司同日在《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的《公司审计委员会2015年度履职报告》。

  九、审议通过《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》

  表决结果：同意8票  反对0票  弃权0票

  具体内容详见公司同日在《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》。

  十、审议通过《公司关于与乌鲁木齐经济技术开发区建设投资开发有限公司拟签署互保协议书的议案》

  双方本次拟互保总额为人民币6亿元，双方在总额内互为对方贷款提供的信用保证额度不超过人民币3亿元，本次互保期限自协议生效之日起36个月。

  表决结果：同意8票  反对0票  弃权0票

  具体内容详见公司同日在《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的《公司关于与乌鲁木齐经济技术开发区建设投资开发有限公司拟签署互保协议书的公告》。

  十一、审议通过《公司计提2015年度减值准备的议案》

  按照《企业会计准则》及公司会计政策的规定要求，公司对2015年末各项资产进行了全面检查和减值测试，为了公允地反映公司的财务状况及经营成果和提供更加真实可靠的会计信息，并基于谨慎性原则计提各项资产减值准备66,871,853.82元，本期转销资产减值准备 32,446,787.49元。

  表决结果：同意8票  反对0票  弃权0票

  十二、审议通过《公司计提2015年度安全生产费的议案》

  根据《中华人民共和国安全生产法》，财政部、国家安全生产监督管理总局联合制定的《企业安全生产费用提取和使用管理办法》的规定，公司按房屋建筑工程、水利水电工程、计提标准为2.0%；市政公用工程、公路工程计提标准为1.5%。公司2015年度计提安全生产费77,695,746.74元，使用78,202,248.73元。

  表决结果：同意8票  反对0票  弃权0票

  十三、审议通过关于公司聘请2016年度财务审计机构和内部控制审计机构及支付其报酬的议案

  根据中国证监会《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》有关规定及公司董事会审计委员会提议，公司续聘中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度的财务审计机构和内部控制审计机构，聘期为一年。财务会计报告审计费用为人民币85万元，内部控制审计费用为人民币40万元，此两项费用合计为人民币125万元。

  表决结果：同意8票  反对0票  弃权0票

  十四、关于召开公司2015年度股东大会的议案

  同意公司于2016年5月12日(星期四)上午11:30时现场召开公司2015年度股东大会，会议地点：新疆乌鲁木齐市南湖南路133号城建大厦21层会议室；网络投票起止时间：自2016年5月12至2016年5月12日, 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  表决结果：同意8票  反对0票  弃权0票

  上述第一、三、四、五、六、九、十、十三项议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  特此公告。

  新疆城建(集团)股份有限公司董事会

  2016年4月22日

  证券代码：600545 证券简称：新疆城建 公告编号：2016-013

  新疆城建（集团）股份有限公司

  关于召开2015年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2016年5月12日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  （一）股东大会类型和届次

  2015年年度股东大会

  （二）股东大会召集人：董事会

  （三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  （四）现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2016年5月12日 11点30 分

  召开地点：新疆乌鲁木齐市南湖南路133号城建大厦21层会议室

  （五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2016年5月12日

  至2016年5月12日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  （六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  （七）涉及公开征集股东投票权

  无

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  上述审议事项，经公司2016年4月20日召开的第八届三次董事会审议通过，相关内容公司于2016年4月22日在《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站进行了披露。

  2、特别决议议案：议案7

  3、对中小投资者单独计票的议案：全部

  4、涉及关联股东回避表决的议案：无

  应回避表决的关联股东名称：无

  5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、股东大会投票注意事项

  （一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  （二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  （三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  （四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  （一）股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  （二）公司董事、监事和高级管理人员。

  （三）公司聘请的律师。

  （四）其他人员

  五、会议登记方法

  （一）登记时间：2016年5月11日（星期三）10：30至19：00分；

  （二）登记地点：乌鲁木齐市南湖南路133号城建大厦22层证券管理部

  （三）登记方式：

  1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人个人身份证、股东账户卡及持证凭证登记；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡及持股凭证登记。

  2、法人股东应当由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、营业执照复印件和法人股东账户卡。

  3、异地股东可以用信函或传真方式办理出席登记手续，须在登记时间5月11日下午19:00前送达，出席会议时需携带原件。

  4、根据《证券公司融资融券业务管理办法》、《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》、《上海证券交易所融资融券交易实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉及公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人登记于公司的股东名册。投资者参与融资融券业务所涉公司股票的投票权，可由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司的名义为投资者行使。

  5、根据《沪港股票市场交易互联互通机制试点若干规定》、《上海证券交易所沪港通试点办法》、《香港中央结算有限公司参与沪股通上市公司网络投票实施指引（2015年修订）》以及《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2015年修订）》等规定，投资者参与沪股通业务所涉公司股票，由香港中央结算有限公司作为名义持有人登记于公司的股东名册。投资者参与沪股通业务所涉公司股票的投票权，可由香港中央结算有限责任公司在事先征求投资者意见的条件下，以香港结算有限公司的名义为投资者行使。

  六、其他事项

  1、会期半天，与会股东及股东代理人的食宿费及交通费自理；为保证会场秩序，未进行参会登记的股东，公司将不作参加会议的安排。

  2、会务联系人：陈英、祝逸飞

  3、联系电话及传真：0991—4889813

  4、联系地址：新疆乌鲁木齐市南湖南路133号城建大厦22层

  5、邮政编码：830063

  特此公告。

  新疆城建（集团）股份有限公司董事会

  2016年4月22日

  报备文件

  1、新疆城建（集团）股份有限公司八届三次董事会决议；

  2、新疆城建（集团）股份有限公司八届九次监事会决议。

  附件1：授权委托书

  授 权 委 托 书

  新疆城建（集团）股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年5月12日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：            受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码:600545 证券简称:新疆城建 编号:临2016-014

  新疆城建（集团）股份有限公司

  关于与乌鲁木齐经济技术开发区

  建设投资开发有限公司

  拟签署互保协议书的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●被担保人名称：乌鲁木齐经济技术开发区建设投资开发有限公司

  ●担保金额：人民币3亿元

  ●累计为其担保金额：无

  ●对外累计担保金额：500万元

  ●本公司无逾期对外担保

  一、担保情况概述

  根据企业经营发展需要，经双方友好协商，本公司拟与乌鲁木齐经济技术开发区建设投资开发有限公司相互签署互保协议书，互保总额度不超过6亿元，期限36个月。

  本担保事项须提交股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  被担保人名称：乌鲁木齐经济技术开发区建设投资开发有限公司

  住所：乌鲁木齐经济技术开发区上海路13号

  法定代表人：易云华

  注册资金：242,112.0214 万元人民币

  经营范围：受开发区管委会委托，进行开发区国有资产的经营管理，开展开发区城市基础设施项目和其他国有资产投资；在开发区管委会授权范围内进行土地的征迁；提供房屋租赁服务；投资咨询（金融、证券咨询除外）；企业管理咨询；种植、批发、零售及采购造林苗木、城镇绿化树、经济林苗、花卉；从事园林绿化施工、草坪的养护及维护、园林市政工程及苗圃养护管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  与本公司的关系：乌鲁木齐经济技术开发区建设投资开发有限公司与本公司不存在关联关系。

  主要财务数据：截止2015年12月31日，该公司资产总额为人民币2,856,172万元，负债合计为人民币1,661,525万元，股东权益合计为人民币1,194,647万元，营业收入为人民币 230,092万元，净利润为人民币44,955万元。

  三、担保事项主要内容

  1、互保金额：不超过人民币6亿元；

  2、互保期限：36个月；

  3、担保形式：信用保证；

  四、董事会意见

  董事会认为乌鲁木齐经济技术开发区建设投资开发有限公司财务状况正常，与其相互担保符合本公司利益，同意与其签署互保协议。

  五、累计对外担保数额

  本公司目前累计担保总额为人民币500万元（不含本次担保），为本公司对控股子公司的担保。

  六、备查文件

  1、经与会董事签字生效的公司董事会决议；

  2、乌鲁木齐经济技术开发区建设投资开发有限公司2015年度报表；

  3、乌鲁木齐经济技术开发区建设投资开发有限公司营业执照（副本）复印件。

  特此公告。

  新疆城建（集团）股份有限公司董事会

  2016年4月22日

  证券代码:600545 证券简称:新疆城建 编号:临2016-015

  新疆城建（集团）股份有限公司

  关于修订《公司章程》部分条款的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  为贯彻落实国务院《关于深化国有企业改革的指导意见》和中央办公厅《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》，根据乌鲁木齐市国有资产监督管理委员会《关于下发〈乌鲁木齐市国有控股公司章程指引〉和〈乌鲁木齐市国有独资公司章程指引〉的通知》要求，结合本公司实际情况，并经公司第八届三次董事会审议通过，公司拟对《新疆城建（集团）股份有限公司章程》的部分条款进行修订，具体内容详见附表《公司章程部分条款修订对照表》。

  附表：

  新疆城建（集团）股份有限公司

  《公司章程》部分条款修订对照表

  ■

  上述修订事项尚需提交公司股东大会审议，因修改《公司章程》而涉及工商等行政变更的相关手续，由本公司负责办理。

  特此公告。

  新疆城建（集团）股份有限公司董事会

  2016年4月22日

  证券代码:600545 证券简称:新疆城建 编号:临2016-016

  新疆城建(集团)股份有限公司

  关于计提2015年度减值准备的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  新疆城建（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月20日召开第八届三次董事会，审议通过了《公司计提2015年度减值准备的议案》，现将具体事项公告如下：

  一、本次计提减值准备的情况

  公司于2015年末对各项资产进行了减值测试，根据测试结果，共计提资产减值准备66,871,853.82元，其中：

  1、计提存货跌价准备39,044,355.09元。

  2、应收款项计提坏账准备27,827,498.73元。

  二、计提减值准备对公司财务状况的影响

  本次计提资产减值准备减少了公司净利润66,871,853.82元，并相应的减少公司报告期期末的资产净值，存货、应收款项账面价值相应减少，对公司报告期的经营性现金流没有影响。

  三、董事会关于公司计提减值准备的意见

  公司计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，计提依据充分，能真实地反映公司资产价值和资产状况，同意本次计提资产减值准备。

  四、独立董事关于公司计提减值准备的独立意见

  公司独立董事对本次计提资产减值准备进行认真审核认为：本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，公允地反映了公司的资产状况，有助于提供更加真实可靠会计信息。

  五、监事会关于计提资产减值准备的意见

  监事会认为：公司本次计提资产减值准备，遵循了谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定和公司资产实际情况，董事会就该事项的决策程序合法，本次计提资产减值准备能够公允地反映公司资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，监事会同意本次计提资产减值准备。

  特此公告。

  新疆城建（集团）股份有限公司董事会

  2016年4月22日