证券时报多媒体数字报

  (上接B182版）

  五、募集资金投资项目延期对公司经营的影响

  本次调整部分募集资金投资项目进度是出于保证项目质量而做出的谨慎决定，符合公司长期利益，其进度调整虽然会相对延长该项目的建设周期，但并不会对当期的经济效益产生直接的不利影响，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不会影响公司现有的研发、生产、销售能力。本次调整未改变项目的投资总额和建设规模，且不涉及关联交易，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。

  六、独立董事、监事会、保荐机构对部分募投项目延期的意见

  1、监事会审议意见

  经审核，监事会认为公司本次调整“研发中心扩建项目”的投资进度是根据项目实际实施情况做出的谨慎决定，未调整项目的投资总额和建设规模，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展，同意公司本次对该项目的投资进度做出调整。

  2、独立董事意见

  保荐机构经核查，认为：本次部分募集资金投资项目延期事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定。募集资金的使用不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  本保荐机构对证通电子本次“研发中心扩建项目”延期的调整计划无异议。该事项尚待公司股东大会审议通过后予以实施。

  3、公司保荐机构中信建投证券股份有限公司的核查意见

  保荐机构经核查，认为：本次部分募集资金投资项目延期事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定。募集资金的使用不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  本保荐机构对证通电子本次“研发中心扩建项目”延期的调整计划无异议。该事项尚待公司股东大会审议通过后予以实施。

  七、备查文件

  1、公司第三届董事会第三十四次会议决议；

  2、公司第三届监事会第二十九次会议决议；

  3、公司独立董事对第三届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见；

  4、中信建投证券股份有限公司关于公司部分募集资金投资项目延期的核查意见；

  特此公告!

  深圳市证通电子股份有限公司董事会

  二○一六年四月二十二日

  证券简称：证通电子 证券代码：002197 公告编号：2016-035

  深圳市证通电子股份有限公司

  关于召开2015年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  经深圳市证通电子股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第三十四次会议决议，公司定于2016年5月13日召开公司2015年年度股东大会，现将本次股东大会有关事项公告如下：

  一、会议基本情况

  1、会议召集人：公司董事会。

  2、会议方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  2.1现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

  2.2 网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。

  3、现场会议召开时间：2016年5月13日（星期五）下午14:00-16:00；

  网络投票时间：2016年5月12日-2016年5月13日。

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年5月13日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年5月12日15:00 至2016年5月13日15:00期间的任意时间。

  4、股权登记日：2016年5月9日（星期一）。

  5、现场会议召开地点：深圳光明新区同观路3号证通电子产业园9楼会议室。

  6、参加会议的方式：同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种；同一表决权出现重复表决的以第一次有效投票结果为准。

  7、会议出席对象

  (1) 2016年5月9日（本次会议股权登记日）下午深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司所有股东。全体股东均有权以本通知公布的方式出席股东大会及参加表决，不能亲自出席现场会议的股东可以委托代理人出席和参加表决(该委托代理人不必是公司的股东)，或者在网络投票时间参加网络投票。

  (2) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (3) 公司聘请的见证律师。

  二、会议审议事项

  1、审议《公司2015年度董事会工作报告》；

  2、审议《公司2015年度监事会工作报告》；

  3、审议《公司2015年度财务决算报告》；

  4、审议《公司2015年度利润分配预案》；

  5、审议《公司2015年年度报告及其摘要》；

  6、审议《公司2015年募集资金存放与使用情况专项报告》；

  7、审议《公司关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

  8、审议《公司关于部分募集资金投资项目延期的议案》；

  9、审议《公司关于部分募集资金投资项目建设完成并将该项目结余募集资金用于永久补充流动资金的议案》；

  10、审议《关于提请公司股东大会审议公司董事2015年年度薪酬的议案》；

  11、审议《关于提请公司股东大会审议公司监事2015年年度薪酬的议案》；

  12、审议《关于聘请中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务及内控审计机构的议案》；

  以上议案的内容详见公司2016年4月22日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网的相关披露文件。

  公司独立董事将在本次年度股东大会上进行2015年度述职。

  根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，公司将在2015年年度股东大会各参会股东投票表决后，对中小投资者的表决结果，单独计票，并公开披露。

  三、出席现场会议的登记方法

  1、登记时间：2016年5月10日上午9:00-12:00，下午13:30-16:00。

  2、登记地点：深圳光明新区同观路3号证通电子产业园9楼公司董事会办公室。

  3、登记办法：

  (1) 自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

  (2) 法人股东凭营业执照复印件、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

  (3) 委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

  (4) 异地股东可凭以上有关证件以信函或传真方式进行登记。

  四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票。

  1、采用交易系统投票的程序

  (1) 通过交易系统进行网络投票的时间为2016年5月13日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；投票程序比照深圳证券交易所买入股票业务操作。

  (2) 投票证券代码“362197”；投票简称“证通投票”。

  (3) 在投票当日，“证通投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  (4) 股东投票的具体程序为：

  A、买卖方向为买入投票

  B、在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，100代表总议案，1.00 元代表议案1， 2.00 元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。

  具体情况如下表：

  ■

  C、在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  委托股数与表决意见的对照关系如下表：

  ■

  D、在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  E、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  F、不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  G、如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  H、股东通过多个股东账户持有上市公司相同类别股份的，应当使用持有该上市公司相同类别股份的任一股东账户参加网络投票，且投票后视为该股东拥有的所有股东账户下的相同类别股份均已投出与上述投票相同意见的表决票。股东通过多个股东账户分别投票的，以第一次有效投票结果为准。

  2、采用互联网投票的身份认证和投票程序

  登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），通过身份认证后即可进行网络投票。

  (1) 投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年5月12日15:00 至2016年5月13日15:00期间的任意时间。

  (2) 股东办理身份认证的手续

  A、申请服务密码

  登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务”专区；填写“姓名”、“身份证号”、“证券账户”等资料，设置6-8 位的服务密码；如成功申请，系统会返回一个4 位数字的激活校验码。服务密码可在申报五分钟后激活。

  股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  ■

  该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券数字证书认证中心申请。

  ■

  B、申请数字证书

  可向深交所认证中心（网址：http://ca.szse.cn）申请，深交所认证中心可办理数字证书的新办、补办、更新、冻结、解冻、解锁、注销等相关业务。具体操作参见深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)“证书服务”栏目。

  (2) 采用互联网投票的程序

  股东根据获取的服务密码或数字证书登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

  A、登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司网上股东大会列表”选择“深圳市证通电子股份有限公司2015年年度股东大会投票”；

  B、进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登陆；

  C、进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  D、确认并发送投票结果。

  3、网络投票其他注意事项

  (1) 网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  (2) 股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  五、其他事项

  1、联系人：曹钧，王芳

  联系电话：0755-26490118

  联系传真：0755-26490099

  通讯地址：深圳市光明新区同观路3号证通电子产业园9楼

  邮编：518132

  2、参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

  六、备查文件

  1、公司第三届董事会第三十四次会议决议。

  特此公告！

  深圳市证通电子股份有限公司董事会

  二○一六年四月二十二日

  附件：授权委托书

  授 权 委 托 书

  深圳市证通电子股份有限公司：

  兹委托 先生/女士代表本公司/本人出席2016年5月22日在深圳市光明新区同观路3号证通电子产业园9楼公司会议室召开的深圳市证通电子股份有限公司2015年年度股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。

  ■

  注：1、请对每一表决事项根据委托人的意见选择赞成、反对、回避或者弃权并在相应栏内划“√”；

  2、赞成、反对、回避或者弃权仅能选一项；多选者，视为无效委托；

  3、委托人对上述表决事项未作具体指示的，视为委托人同意受托人可依其意思代为选择，其行使表决权的后果均由委托人承担。

  委托人姓名(签字或盖章)：

  委托人身份证号码(或营业执照号码)：

  委托人持股数：

  委托人股东账号：

  受托人签名：

  受托人身份证号码：

  委托日期：

  本次授权的有效期限：自签署日起至本次股东大会结束。

  注：法人股东须由法人的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖法人公章。

  证券简称：证通电子 证券代码：002197 公告编号：2016-030

  深圳市证通电子股份有限公司

  2015年度募集资金存放与使用情况的

  专项报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的有关规定，本公司董事会将2015年度募集资金存放与使用情况报告如下：

  一、募集资金基本情况

  1. 2013年度非公开发行股票

  经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2013〕1195号”文件许可，公司于 2013年10月向特定投资者非公开发行51,362,745股人民币普通股（A股），每股发行认购价格为人民币10.20元，本次发行募集资金总额为523,899,999.00元，扣除发行费用29,046,120.59元后，实际募集资金494,853,878.41元。以上募集资金到位情况于2013年10月23日业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字2013第310518号《验资报告》验证确认。

  截止2015年12月31日，公司累计投入募集资金投资项目总额人民币32,125.00万元。其中，2013年募集资金置换先期投入4,179.53万元，归还银行贷款12,095.39万元，2014年募集资金投入项目金额为2,384.46万元，2015年年度募集资金投入项目金额为8,206.71万元。2015年10月宁波银行募集资金专户转出5,258.86万元作为永久性补充流动资金使用。2015年11月将宁波银行募集资金专户余额0.05万元转出并销户。扣除上述已使用资金后，公司募集资金 2015年12月31日应存余额为人民币17,360.39万元，公司的募集资金存储专户实际余额为18,314.76万元,实际余额比应存余额多人民币954.37万元，系银行存款利息收入954.78万元扣除银行手续费0.41万元后的净额。

  2. 2015年面向合格投资者公开发行公司债

  经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市证通电子股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可[2015]2035号）核准，公司于2015年10月向合格投资者分两期公开发行公司债，债券面值为人民币100元，债券期限为5年。本次发行公司债共募集资金40,000.00万元，扣除承销、律师和评估费用后募集资金净额为人民币39,663.00万元。公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）的募集资金到位情况业经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了勤信验字【2015】第1118号验资报告；公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）的募集资金到位情况业经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了勤信验字【2015】第1122号验资报告。

  根据本公司公开发行2015年公司债券募集说明书，本次发行公司债券的募集资金全部用于偿还银行借款、补充流动资金等用途。截止2015年12月31日，公司已使用募集资金用于偿还银行借款、补充公司流动资金33,770.00万元。扣除上述已使用资金后，公司募集资金2015年12月31日应存余额为人民币5,893.00万元，公司的募集资金存储专户实际余额为5,958.96万元，实际余额比应存余额多人民币65.96万元，主要系银行存款利息收入扣除银行手续费后的净额为8.96万元，及公司尚未从募集资金账户中将律师费和评估师费转出，金额为57.00万元。

  二、募集资金管理情况

  1. 募集资金管理制度

  公司已按《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》和深圳证券交易所发布的《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的要求制定了《深圳市证通电子股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》，并经2008年4月29日股东大会审议通过，自公司董事会审议通过之日起实施。2013年11月，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的有关内容，公司对《募集资金专项存储和使用制度》进行了修订，并经2013年11月26日的第三届董事会第六次会议审议通过，自公司董事会审议通过之日起实施。根据《管理办法》的要求并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。

  2. 募集资金存放情况

  (1) 2013年度非公开发行股票

  公司为各个募集资金项目分别设立了专户，截至2015年12月31日止，公司在各家银行募集资金专用账户存款余额共计为18,314.76万元，募集资金存放情况如下：

  单位：人民币万元

  ■

  注：1.珠海华润银行股份有限公司深圳福田支行（账号：213201016889200001）已于2014年8月31日将其余额45,463.68转入“募集专户—上海银行深圳光明支行”，并销户。

  2.宁波银行股份有限公司深圳分行（账号：73010122000857942）已于2015年10月转出5,258.86万元作为永久性补充流动资金使用，2015年11月将募集资金专户余额0.05万元转出并销户。

  (2) 2015年面向合格投资者公开发行公司债

  公司为各个募集资金项目分别设立了专户，截至2015年12月31日止，公司在各家银行募集资金专用账户存款余额共计为5,958.96万元，募集资金存放情况如下：

  ■

  3. 募集资金三方监管协议

  公司于2013年11月19日与珠海华润银行股份有限公司深圳分行、中信建投证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，开设了募集资金专项账户（以下简称专户），用于存放偿还银行贷款及补充流动资金项目募集资金12,095.39万元。该户于2014年8月31日将其余额4.55万元转入募集专户上海银行深圳光明支行，并销户。

  公司于2013年11月19日与中信银行股份有限公司深圳分行、中信建投证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，开设了专户，用于存放年产3万台自助服务终端产能扩建项目募集资金7,119.00万元。

  公司于2013年11月19日与上海浦东发展银行股份有限公司深圳福强支行、中信建投证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，开设了专户，用于存放年产6万台惠农通农村电子商务专用终端产能建设项目募集资金7,656.00万元。

  公司于2013年11月19日与上海银行股份有限公司深圳分行、中信建投证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，开设了专户，用于存放年产50万台符合中国人民银行PBOC2.0新标准的金融IC 卡POS终端产能建设项目募集资金9,589.00万元。

  公司于2013年11月19日与招商银行股份有限公司深圳华侨城支行、中信建投证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，开设了专户，用于存放研发中心扩建项目募集资金7,516.00万元。

  公司于2013年11月19日与宁波银行股份有限公司深圳分行营业部、中信建投证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，开设了专户，用于存放支付卡行业安全芯片项目募集资金5,510.00万元。2015年10月宁波银行募集资金专户转出5,258.86万元作为永久性补充流动资金使用。2015年11月将宁波银行募集资金专户余额0.05万元转出并销户。

  公司于2015年11月10日与北京银行股份有限公司深圳分行、广东华兴银行深圳分行、以及中信建投证券股份有限公司签订了《账户及资金三方监管协议》；公司于2015年11月13日与广东华兴银行深圳分行、兴业银行股份有限公司深圳分行以及中信建投证券股份有限公司签订了《账户及资金三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，用于存放公司债券募集资金39,663.00万元。

  三、本期募集资金的实际使用情况

  (一) 募集资金使用情况对照表

  1. 2015年度募集资金的使用情况详见附表：募集资金使用情况对照表。

  2. 本期超额募集资金的使用情况

  公司不存在超募资金的情况。

  (二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

  公司于2015年9月24日召开的第三届董事会第二十六次会议和2015年10月13日召开的2015年第四次临时股东大会审议通过了《公司关于终止部分募投项目并将相关募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于公司支付行业安全芯片项目的当前进展情况，为提高募集资金使用效率，为公司和股东创造更大利益，经审慎研究，公司决定终止“支付卡行业安全芯片项目”，并将该募投项目节余的募集资金及利息5,258.91万元用于永久补充流动资金。

  (三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

  1. 2013年度非公开发行股票

  公司募集资金投资项目中“研发中心扩建项目”，投资金额7,156万元，项目用于建设公司金融支付信息安全产业研发中心，该项目有助于提升公司自主创新能力和研发水平，保持公司技术优势地位和核心竞争力，但无法单独核算效益。

  公司募集资金投资项目中“支付卡行业安全芯片项目”，投资金额5,510万元，项目用于研发具有自主知识产权的符合PCI和PBOC2.0认证标准的支付卡行业专用安全芯片，该项目有助于公司利用自主知识产权芯片代替外购芯片，提高经济效益；同时通过在安全芯片上集成金融支付的专用电路、驱动和算法，缩短公司新产品开发周期，简化生产工艺，提高产品品质，提高企业的综合竞争能力。公司于2015年10月13日召开2015年第四次临时股东大会审议通过了《公司关于终止部分募投项目并将相关募集资金永久补充流动资金的议案》，决定终止“支付卡行业安全芯片项目”，并将该募投项目节余的募集资金及利息5,202.69万元用于永久补充流动资金。该项目有利于公司改善负债结构，降低资产负债率；减少财务费用，提高盈利水平，但无法单独核算效益。

  公司募集资金投资项目中“偿还银行贷款及补充流动资金项目”，投资金额15,000万元，实际投资金额12,095.39万元。该项目有利于公司改善负债结构，降低资产负债率；减少财务费用，提高盈利水平，但无法单独核算效益。

  2. 2015年面向合格投资者公开发行公司债

  募集资金将根据公司的财务状况和资金需求情况，用于偿还银行借款、补充流动资金等用途。该项目有利于公司改善债务结构、增强短期偿债能力、拓宽公司融资渠道，但无法单独核算效益。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  1．变更部分募集资金投资项目实施地点、实施方式和实施进度

  根据公司2014年9月29日召开的第三届董事会第十五次会议和2014年10月15日召开的2014年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将原“年产50万台符合中国人民银行PBOC2.0新标准的金融IC卡POS终端产能建设项目”和“年产6万台惠农通农村电子商务专用终端产能建设项目”的实施地点、实施方式和实施进度进行变更，由原有的在公司产业园一期生产厂房内进行装修改造，变更为在公司产业园二期建设用地规划新建，同时建设进度进行相应调整，本次新建不需另行购置土地。原因系公司将支付产品线作为公司未来重点发展的产品线，有必要重新规划支付产品的生产组织模式，进行生产线的合理化布局，以促进支付产品线的专业发展，同时，公司产业园目前的工业用地尚余二期建设用地。

  由于以上两个募投项目变更为在公司产业园规划的二期建设用地新建，所以各募投项目的总投资额略有增加，但其中拟投入的募集资金金额与原计划保持一致，增加部分的由公司自行筹措资金解决。

  2．终止部分募投项目

  公司于2015年9月24日召开的第三届董事会第二十六次会议和2015年10月13日召开的2015年第四次临时股东大会审议通过了《公司关于终止部分募投项目并将相关募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于公司支付行业安全芯片项目的当前进展情况，为提高募集资金使用效率，为公司和股东创造更大利益，经审慎研究，公司决定终止“支付卡行业安全芯片项目”，并将该募投项目节余的募集资金及利息5,258.91万元用于永久补充流动资金。

  变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司已披露的募集资金相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，公司不存在募集资金管理违规情形。

  深圳市证通电子股份有限公司董事会

  2016年4月21日

  附表1：

  2013年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表

  2015年度

  单位：人民币万元

  ■

  说明：

  1. 本使用情况汇总表中各项目直接相加的汇总数与合计数在尾数上有差异，这种差异是以万元为单位且四舍五入造成的。

  2. 用于归还银行贷款的12,095.39万元，不包含直接用于归还贷款的先前用自有资金支付的发行费用597.06万元。

  3. 募集资金承诺投资总额与调整后投资总额存在差异主要系：1)公司终止“支付卡行业安全芯片项目”，并将该募投项目节余的募集资金及利息5,258.91万元用于永久补充流动资金；2)偿还银行贷款及补充流动资金项目调整后募集资金总额与募集资金承诺投资总额差异主要是由于支付发行相关费用的原因造成的。

  4. 本年度投入募集资金总额包括了公司终止“支付卡行业安全芯片项目”，并将该募投项目节余的募集资金及利息5,258.91万元用于永久补充流动资金。

  2015年度公开发行公司债募集资金使用情况对照表

  2015年度

  单位：人民币万元

  ■

  附件2

  变更募集资金投资项目情况表

  2015年度

  单位：人民币万元

  ■

  证券简称：证通电子 证券代码：002197 公告编号：2016-028

  深圳市证通电子股份有限公司

  第三届监事会第二十九次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  深圳市证通电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十九次会议于2015年4月21日以现场表决方式，在深圳市光明新区同观路3号证通电子产业园9楼会议室召开。

  召开本次会议的通知已于2015年4月8日以书面、电话、传真、电子邮件等方式送达各位监事。本次会议由监事会主席薛宁先生主持，会议应到监事3名，实到监事3名，会议达到法定人数，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  经与会监事认真审议，以记名投票、分项表决方式通过了以下决议：

  一、会议审议通过了《公司2015年度监事会报告》

  本议案将提交公司2015年度股东大会审议。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  二、会议审议通过了《公司2015年度财务决算报告》

  本议案将提交公司2015年度股东大会审议。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  三、会议审议通过了《公司2015年度利润分配预案》

  本议案将提交公司2015年度股东大会审议。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  四、会议审议通过了《公司2015年度报告及其摘要》

  经审核，监事会认为：董事会编制和审核深圳市证通电子股份有限公司2015年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本议案将提交公司2015年度股东大会审议。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  五、会议审议通过了《公司2015年募集资金存放与使用情况专项报告》

  本议案将提交公司2015年度股东大会审议。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  七、审议通过《公司关于部分募集资金投资项目延期的议案》

  经审核，监事会认为公司本次调整“研发中心扩建项目”的投资进度是根据项目实际实施情况做出的谨慎决定，未调整项目的投资总额和建设规模，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展，同意公司本次对该项目的投资进度做出调整。

  本议案将提交公司2015年年度股东大会审议。

  表决结果为：同意3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  八、审议通过《公司关于部分募集资金投资项目建设完成并将该项目结余募集资金用于永久补充流动资金的议案》

  经审核，监事会认为：公司募集资金投资项目中部分项目达到预定可使用状态，达到预期建设目标，将项目结余募集资金用于永久补充公司流动资金，有利于提高募集资金使用效率，符合公司和全体股东的利益，同意公司将部分募投项目结余募集资金用于永久性补充流动资金，并将该议案提交股东大会审议。

  本议案将提交公司2015年年度股东大会审议。

  表决结果为：同意3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  九、会议审议通过了《公司2015年度内部控制自我评价报告》

  经审核，监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  十、会议审议通过了《关于提请公司股东大会审议公司监事2015年度薪酬的议案》

  公司监事（含2015年度离任监事）2015年度从公司合计领取薪酬为86.09万元（含税）。

  本议案将提交公司2015年度股东大会审议。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  十一、会议审议通过了《关于公司2016年度日常关联交易预计的议案》

  经审核，监事会认为：该日常关联交易为正常的商业交易行为，交易以市场公允价定价，不会损害公司及中小股东的利益。公司审议该日常关联交易事项的程序符合相关法规规定，不存在损害公司和股东利益的情况。

  表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  十二、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

  经审核，监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部颁布的企业会计准则的配套解释对公司会计政策进行相应的变更，符合相关规定，执行新的会计政策能更加客观公允地反映公司财务状况和经营成果；公司相关决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，因此同意公司本次会计政策变更。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  备查文件：

  1、公司第三届监事会第二十九会议决议；

  特此公告！

  深圳市证通电子股份有限公司监事会

  二○一六年四月二十二日

  证券简称：证通电子 证券代码：002197 公告编号：2016-032

  深圳市证通电子股份有限公司关于

  部分募集资金投资项目建设完成

  并将该项目结余募集资金

  用于永久补充流动资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、概述

  深圳市证通电子股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市证通电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1195号）核准，于2013年10月向特定投资者非公开发行51,362,745股人民币普通股（A股），每股发行认购价格为人民币10.20元，本次发行募集资金总额为523,899,999.00元，扣除发行费用后，实际募集资金494,853,878.41元。

  鉴于公司募集资金投资项目中“年产3万台自助服务终端产能扩建项目”已经建设完成，公司于2015年4月21日召开的第三届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目建设完成并将该项目结余募集资金用于永久补充流动资金的议案》，公司董事会同意将该项目结余募集资金2,095.96万元（包括利息收入186.56万元）（受审批日至实施日利息收入影响，具体补充金额由转入自有资金账户当日实际余额为准）用于永久补充公司流动资金。

  本次公司将部分项目结余募集资金用于永久补充流动资金，已经第三届董事会第三十四次会议、第三届监事会第二十九次会议审议通过，公司独立董事、保荐机构发表了同意的意见，该事项须经公司股东大会审议通过后方可实施。

  公司现将部分募集资金投资项目建设完成并将结余募集资金用于永久补充流动资金的相关事宜公告如下：

  二、 公司非公开发行股票募集资金情况

  1、募集资金到位情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市证通电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1195号）核准，公司于2013年10月向特定投资者非公开发行51,362,745股人民币普通股（A股），每股发行认购价格为人民币10.20元，本次发行募集资金总额为523,899,999.00元，扣除发行费用后，实际募集资金494,853,878.41元。以上募集资金到位情况业经2013年10月23日立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字2013第310518号《验资报告》验证确认。

  2、募集资金管理和存放情况

  公司已按《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》和深圳证券交易所发布的《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的要求制定了《深圳市证通电子股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》，并经2008年4月29日股东大会审议通过，自公司董事会审议通过之日起实施。2013年11月，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的有关内容，公司对《募集资金专项存储和使用制度》进行了修订，并经2013年11月26日的第三届董事会第六次会议审议通过，自公司董事会审议通过之日起实施。公司根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的要求并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。

  3、募集资金使用情况

  截止2015年12月31日，公司募集资金使用情况如下：

  ■

  4、募集资金变更情况

  公司于2014年9月29日召开的第三届董事会第十五次会议和2014年10月15日召开的2014年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》，对年产50万台金融IC卡POS终端产能建设项目、年产6万台惠农通农村电子商务专用终端产能建设项目进行变更。变更的主要内容为项目的实施地点、实施方式及实施进度，由原有的在公司产业园一期生产厂房内进行装修改造，变更为在公司产业园二期建设用地规划新建，同时建设进度进行相应调整，本次新建不需另行购置土地。

  公司于2015年9月24日召开的第三届董事会第二十六次会议和2015年10月13日召开的2015年第四次临时股东大会审议通过了《公司关于终止部分募投项目并将相关募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于公司支付行业安全芯片项目的当前进展情况，为提高募集资金使用效率，为公司和股东创造更大利益，经审慎研究，公司决定终止“支付卡行业安全芯片项目”，并将该募投项目节余的募集资金及利息5,258.91万元用于永久补充流动资金。

  三、 本次部分募投项目完成情况及结余募集资金情况

  根据公司募集资金用途，募集资金投资项目中有“年产3万台自助服务终端产能扩建项目”已经于2015年12月31日达到预定可使用状态，达到预期建设目标。截止2015年12月31日，该项目实际使用情况如下：

  ■

  该项目截至2015年12月31日，未使用募集资金余额为2,095.96万元（其中含利息收入扣除手续费后净额186.58万元），未使用募集资金存放于公司于中信银行股份有限公司深圳分行开设的募集资金存储专户中。

  四、 该项目募集资金结余的原因

  1、募集资金存放期间产生利息收入；

  2、在上述募投项目实施建设过程中，公司本着谨慎节约的原则，在充分考虑建设方案的合理性、实用性的基础上，尽量减少募投成本，经济、合理地使用募集资金，一定程度上节约了募集资金。

  五、 结余募集资金及利息的使用安排

  为了合理使用募集资金，保护投资者的利益，公司拟将“年产3万台自助服务终端产能扩建项目”结余募集资金（含利息收入）2,095.96万元（受审批日至实施日利息收入影响，具体补充金额由转入自有资金账户当日实际余额为准）全部用于永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及市场开拓等所需的流动资金。

  公司于 2016年4月21日召开的第三届董事会第三十四次会议、第三届监事会第二十九次会议审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目建设完成并将该项目结余募集资金用于永久补充流动资金的议案》，同意将该结余资金2,095.96万元（包括利息收入）用于永久补充流动资金，并将上述议案提交公司 2015年年度股东大会审议。

  六、公司本次部分募投项目结余募集资金用于永久性补充流动资金的承诺

  公司在过去 12个月未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资，未向控股子公司之外的对象提供财务资助。并承诺自本次使用募投项目结余募集资金及利息永久补充流动资金后 12个月内不进行证券投资此类高风险投资、不为控股子公司之外的对象提供财务资助。

  七、独立董事、监事会、保荐机构意见

  1、监事会审议意见

  经审核，监事会认为：公司募集资金投资项目中部分项目达到预定可使用状态，达到预期建设目标，将项目结余募集资金用于永久补充公司流动资金，有利于提高募集资金使用效率，符合公司和全体股东的利益，同意公司将部分募投项目结余募集资金用于永久性补充流动资金，并将该议案提交股东大会审议。

  2、独立董事意见

  公司在部分募集资金投资项目完成的情况下，将项目结余募集资金用于永久补充公司流动资金，有利于公司提高资金的使用效率，缓解公司流动资金压力和提升公司的运营能力，符合全体股东的利益，公司本次将部分募投项目结余募集资金用于永久补充流动资金，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规的规定。

  因此，我们同意公司将部分募集资金投资项目结余募集资金用于永久补充流动资金，并将该议案提交公司股东大会审议通过后实施。

  3、公司保荐机构中信建投证券股份有限公司的核查意见

  本保荐机构经核查后认为：截止2015年12月31日，“年产3万台自助服务终端产能扩建项目”已建设完成且达到预期使用状态，合计节余募集资金2,095.96万元（包括利息收入）。证通电子本次使用募投项目节余募集资金永久性补充流动资金，已经公司2016 年4月21日召开的第三届董事会第三十四次会议、第三届监事会第二十九次会议审议通过，独立董事和监事会均发表了明确的同意意见，履行了必要的法定程序，同时也不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。

  证通电子最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，未向控股子公司之外的对象提供财务资助，并承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资、不为控股子公司之外的对象提供财务资助。符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件的要求。公司使用募投项目节余募集资金2,095.96万元（含利息收入）永久补充流动资金事项不存在损害投资者利益的情形，符合公司实际运营的需要，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合全体股东的利益。因此，本保荐机构同意证通电子使用本次募投项目节余募集资金2,095.96万元永久性补充公司日常经营所需的流动资金。

  八、备查文件

  1、公司第三届董事会第三十四次会议决议；

  2、公司第三届监事会第二十九次会议决议；

  3、公司独立董事对第三届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见；

  4、中信建投证券股份有限公司关于公司部分募集资金投资项目建设完成并将该项目结余募集资金用于永久补充流动资金的核查意见。

  特此公告！

  深圳市证通电子股份有限公司董事会

  二○一六年四月二十二日

  证券简称：证通电子 证券代码：002197 公告编号：2016-033

  深圳市证通电子股份有限公司关于

  2016年度日常关联交易预计的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（ 2015年修订）、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司关联交易决策制度》的有关规定，深圳市证通电子股份有限公司（以下简称“公司”）对2016年度可能与关联方发生的日常关联交易情况预计如下：

  一、日常关联交易基本情况

  1、关联交易概述

  公司全资子公司广州证通网络科技有限公司（以下简称“证通网络”）参股14.286%的杭州益趣科技有限公司（以下简称“益趣科技”）因生产经营需要，委托公司生产智能垃圾袋发放的自助终端设备“福二袋”，预计涉及金额2,500万元（不含税），益趣科技拟委托证通网络提供软件平台开发服务，预计涉及金额100万元（不含税），公司及证通网络与益趣科技预计发生日常关联交易总计不超过2,600万元（不含税）。

  本次日常关联交易预计事项已经2016年4月21日召开的公司第三届董事会第三十四次会议审议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过。公司独立董事对 2016年度日常关联交易预计事项发表了事前认可意见和独立意见。由于本次关联交易预计的额度在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议批准。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，无须经有关部门批准。

  2、2016年预计关联交易类别和金额

  ■

  公司2016年预计与关联方益趣科技累计发生的关联交易金额不超过2,600万元（不含税）。

  二、关联人介绍及关联关系

  1、益趣科技基本情况

  公司名称：杭州益趣科技有限公司

  成立日期：2015年2月11日

  住所：杭州市滨江区长河街道江晖路487号3号楼311室

  法定代表人：蒋海军

  注册资本：600万元人民币

  经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计算机软硬件、电子产品、计算机网络技术、环保设备；服务：物业管理、第二类增值电信业务；设计、制作、发布：国内广告（除网络广告发布）；网上销售：电子产品、计算机软硬件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  截至2015年12月31日，益趣科技总资产434.60万元，净资产336.08万元，营业收入3.80万元、净利润-263.92万元。（以上数据未经审计）。

  2、与上市公司的关联关系

  公司全资子公司证通网络2016年1月与益趣科技原股东签署了《杭州益趣科技有限公司增资扩股协议》，出资人民币429万元参股益趣科技，增资后证通网络占有益趣科技14.286%的出资比例。该事项详见公司于2016年1月13日披露于《证券时报》与巨潮资讯网上的《公司全资子公司证通网络关于增资参股杭州益趣科技有限公司的对外投资公告》（公告编号2016-007号）。

  2016年3月益趣科技完成相应工商变更登记，证通网络为益趣科技第三大股东，同时根据《增资扩股协议》的约定，证通网络总经理傅德亮成为益趣科技的董事，除此之外公司与益趣科技无其他关联关系。

  根据《企业会计准则》的有关规定，公司将益趣科技作为公司关联方列示。

  3、履约能力分析

  益趣科技主要业务为通过对公共服务区域及社区进行环保袋智能分发机的无偿投放，利用微信扫描链接并关注“向上网”后，设备自动分发环保垃圾袋及纸巾，相关设备和垃圾袋支出能得到政府的一定补助，居民均享受无偿服务，公司产品投放后，对其广告位收费取得收益。

  本次关联交易为益趣科技委托公司生产设备、委托证通网络提供软件平台开发服务，系公司与益趣科技之间正常的商业交易行为。益趣科技目前处于业务发展初期，但综合其实际经营情况，公司认为其具备一定的履约能力，同时益趣科技除证通网络外的自然人股东约定，如出现益趣科技付款违约时，以个人所持益趣科技股权作为付款保障。

  三、关联交易主要内容

  1、关联交易的主要内容

  委托生产：益趣科技委托公司生产智能垃圾袋发放设备，预计2016年度涉及金额2,500万元，公司主要为益趣科技提供产品设计及定制化生产。

  委托软件平台开发：证通网络向益趣科技提供软件平台开发服务，预计2016年度涉及金额100万元。具体内容为（1）证通网络为益趣科技的益趣生活App提供产品设计、开发及测试等；（2）证通网络为益趣科技提供后台开发技术支持，增强后台负载能力，支撑大数据等。

  2、关联交易的定价政策及定价依据

  公司、证通网络与益趣科技之间的交易按市场化原则进行，各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易协议，交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。

  3、关联交易协议签署情况

  公司拟签订的《产品采购框架协议》主要内容如下：

  委托方/甲方：益趣科技，受托方/乙方：证通电子

  1、甲方向乙方采购益趣科技“福二袋”产品（包括益趣科技“福二袋”整机、终端机使用的配件等），乙方按照甲方制定的产品标准提供益趣科技“福二袋”产品。

  2、益趣科技“福二袋”产品的具体规格、数量、价格等，按照甲乙双方确认的《备货订单》列明确认。

  3、采购成本：益趣科技“福二袋”产品的单价以双方在《备货订单》中确认的价格为准。并按照《采购合同》中注明的付款周期、付款比例支付货款。

  4、益趣科技“福二袋”的知识产权归甲方所有。如果有任何第三方对合同项目内的益趣科技“福二袋”的知识产权主张任何权利，所产生的后果由甲方承担。

  5、甲方承诺，以甲方公司原股东（蒋海军、王科炜、凌超、王洪斌、方益诚）的个人股权作为保证，担保本协议下的乙方权利。当甲方超期60天未能支付乙方全部或部分款项，乙方有权收取相应数量的原股东在甲方公司的股权。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  公司及证通网络与益趣科技之间的交易，系双方正常的商业交易行为。公司具有较强的自助服务终端的设计、生产能力，益趣科技将“福二袋”产品生产委托给证通电子生产，有利于双方业务开展。

  证通网络为益趣科技提供软件平台开发服务合作，有利于将其产品导入证通网络社区金融O2O平台进行推广，成为引流社区居民用户到公司社区O2O金融服务平台。

  公司、证通网络与益趣科技之间的关联交易为持续的、经常性关联交易，按照一般市场经营规则进行，公司与关联方均为独立法人，独立经营，在资产、财务、人员等方面均独立，与关联方交易价格依据市场公允价格公平、合理确定，不存在损害公司和股东利益的行为，也没有构成对公司独立运行的影响。

  五、独立董事及监事会的意见

  1、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

  公司事前就涉及的关联交易事项与独立董事进行沟通并获得了我们的认可，经我们审核后同意将上述事项提交董事会审议。

  本次日常关联交易为证通电子、证通网络与益趣科技之间正常的商业交易行为，交易以市场公允价定价，关联交易对公司独立性不产生影响，不会损害公司及中小股东的利益。

  董事会在审议该关联交易时，表决程序符合有关法律法规的规定。我们同意公司该日常关联交易事项。

  2、监事会意见

  经审核，监事会认为：该日常关联交易为正常的商业交易行为，交易以市场公允价定价，不会损害公司及中小股东的利益。公司审议该日常关联交易事项的程序符合相关法规规定，不存在损害公司和股东利益的情况。

  六、备查文件

  1、公司第三届董事会第三十四次会议决议；

  2、公司第三届监事会第二十九次会议决议；

  3、公司独立董事对第三届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见；

  特此公告！

  深圳市证通电子股份有限公司董事会

  二○一六年四月二十二日