证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

  ■

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  □ 是 √ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以426,036,752为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

  公司简介

  ■

  二、报告期主要业务或产品简介

  公司主营业务为：金融电子支付设备业务；IDC业务；社区O2O金融服务业务；LED照明电子业务。

  金融电子支付设备业务是公司成立至今的核心业务，核心客户为商业银行；公司自上市以来充分发挥在商用密码技术和金融电子支付设备领域拥有的科研成果和技术开发实力，加大研发投入、扩大生产能力和营销能力，完善经营机制，奠定了公司在金融电子支付设备行业的突出地位。为拓宽经营领域，增加盈利来源，公司从2009年开始从事LED照明电子业务。

  近年来，互联网尤其是移动互联网、云计算等现代信息技术迅速发展，公司主要客户商业银行的经营环境和业态发生重大变化，为公司的发展提供了前所未有的机遇，同时也对公司的既有业务结构、业务模式以及技术能力提出了诸多挑战。为更好地适应公司核心客户商业银行的转型需要，2015年开始公司结合市场的变化趋势，在传统的硬件制造业务进行业务升级，在对银行业务变革理解的基础上，为银行的业务变革提供服务，并以此完成公司的产业升级。

  2015年3月，公司通过收购云硕科技70%的股权，在IDC业务布局上取得突破；2015年11月，公司完成增资并控股宏达通信，进一步加强在IDC基础服务领域的能力，并具有提供IDC增值服务的业务能力；2015年8月，公司收购证通网络51%的股权，使其成为公司全资子公司，完成了社区O2O金融服务平台的开发，并设立四川蜀信易，与四川省农村信用社联合社合作，在四川省各地市开展社区O2O金融服务平台的运营推广。

  2015年以来，通过上述战略行动，公司形成了以“安全支付”为中心，以丰富的银行和行业客户资源为基础的支付产业链布局。

  各业务介绍：

  1、金融电子支付设备业务

  主要产品包括加密键盘、自助服务终端、支付产品等。公司主要的经营模式为订单化生产经营模式，即客户（主要是银行、ATM制造企业、行业客户）下达中标通知书或订单后，企业根据客户的要求组织原材料采购、产品生产，最后销售给客户。

  2、IDC业务

  公司主要经营模式为与通信运营商“合作建设、合作分成”。即IDC数据中心建设由电信运营商负责投资光纤光缆、网络接入、通信带宽等；由公司投资场地、外电引入、变配电、油机、冷却、蓄电池、UPS电源综合布线、机柜等机电设备、消防、安保、智能化监控系统等。IDC数据中心建成后，向互联网企业或政企客户收取机柜租金、带宽租金和增值服务等费用，并根据公司与电信运营商的约定进行分成。

  3、社区O2O金融服务业务

  公司主要经营模式为与商业银行合作，依托公司“社区O2O金融服务平台”，立足于社区银行网点，将银行、社区商户、社区居民消费者三者有机结合，目的在于为商家创造更广泛商机、为社区居民创造更为便利社区生活、为银行创造新的金融服务模式而定制的O2O服务业务。

  4、LED照明电子

  公司LED照明产品包括LED道路照明和商业照明产品。公司主要经营模式为直接销售，以及参与政府、企业的市政、道路、商用节能改造项目，分期收款。

  三、主要会计数据和财务指标

  1、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  √ 是 □ 否

  单位：人民币元

  ■

  会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

  2015年11月4日，中国财政部发布了《关于印发<企业会计准则解释第7号>的通知》（财会【2015】19号），公司按照上述规定执行，并对限制性股票的会计处理进行追溯调整。

  2、分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  四、股本及股东情况

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  ■

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  五、管理层讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  2015年公司在年初制定的“业绩与能力并重，内生与外延结合，全面提升公司价值”的指导思想下，在传统的金融电子业务领域，不断加强销售、研发、生产等各环节能力建设，金融电子业务保持了稳健发展的态势，业绩稳步提升。2015年公司还通过收购、增资控股等方式，在IDC、社区O2O金融服务等方向进行了业务布局，积极拓展新的业务领域机会，以实施公司的业务升级 。

  1、金融电子支付设备业务

  报告期内，公司对营销体系进行了优化调整，针对国内银行客户的渠道变革，以及第三方支付市场，积极做好新产品的销售工作，保障销售目标的实现。

  报告期内，公司持续加大在金融电子支付设备领域的研发投入，不断加强自助服务终端部件自有化的研发能力，并结合各个行业的发展趋势，推出交通、零售、餐饮、旅游等领域的自助服务终端产品；针对越来越繁荣的中国支付市场，系列化互联网支付终端、传统POS、电话E-POS、智能POS等产品，公司支付产品线进一步丰富。

  报告期内，加密键盘产品在国内金融、通讯等行业的销售保持平稳，但是由于受到国家在银行业网络安全和信息化建设领域应用安全可控信息技术的影响，外资ATM厂商在中国市场订单下降，导致公司对日本、韩国等客户的加密键盘销售下降明显，加密键盘业务整体呈现下降趋势。

  报告期内，自助服务终端产品在国内银行客户领域，公司VTM产品在农商行、城商行及农信体系广泛使用，VTS产品在农行体系中标，成为农业银行新一代自助银行超级柜台产品的主要供应商之一；在国内OEM客户领域，公司积极拓展在税务、彩票、公安、影院、电力等行业的销售，公司自助服务终端业务增长良好，并初步形成了国内机构客户和OEM客户互相促进发展的局面。

  报告期内，公司针对第三方支付市场，推出低成本通用型支付终端，在第三方支付市场取得销售突破，并在部分银行得到了应用；在中东等海外地区的支付产品销售增长明显，支付产品的销售取得较大幅度增长。

  2、LED照明业务

  2015年公司LED照明业务因为国内大环境影响，项目开拓受到较大影响，合同能源管理业务收入下降较大，公司积极调整业务策略，重点开拓海外市场。

  2015年子公司证通佳明光电成立海外事业部，在工业照明、户外照明、专业照明、室内照明等领域加强产品研发，部分产品取得CE认证，两款室内照明产品通过了KC强制性认证，为公司LED产品进入海外市场打破认证壁垒。

  3、IDC业务

  2015年3月，公司通过收购云硕科技70%的股权，在IDC业务布局上取得突破；2015年11月，公司完成增资并控股宏达通信，进一步加强在IDC基础服务领域的能力，并具有提供IDC增值服务的业务能力。

  报告期内，云硕科技稳步推进位于广州南沙区的数据中心项目建设，为公司在数据中心的建设及运营方面积累了经验；宏达通信完成石碣IDC数据中心的验收，并引入知名互联网企业腾讯的华南区大型CDN节点进驻石碣IDC数据中心，在IDC增值服务方面，宏达通信组建了专业化的技术队伍，建立了云服务平台，为公司下一步开展私有云业务奠定了基础。

  4、社区O2O金融服务业务

  2015年8月，公司收购证通网络51%的股权，使其成为公司全资子公司，拓展社区O2O金融服务业务；2015年10月证通网络投资设立了四川蜀信易，与四川省农村信用社联合社合作，在四川省各地市开展社区O2O平台的运营推广。

  报告期内，证通网络开发的“O2O社区银行移动互联核心开发平台”通过了金融技术专家会论证；四川蜀信易在四川省的业务拓展上，已完成广元利州、泸州江阳、乐山三江、内江威远、南充阆中、广安6个联社的试点落地工作。

  由于IDC业务存在前期建设投入大、回收期长的特点，社区O2O金融服务业务处于业务扩展前期，因此报告期内公司收入和利润的主要来源仍然为金融电子支付设备业务和LED照明电子业务。

  报告期内，公司实现营业收入11.27亿元，较2014年同期增长16.66%，公司实现利润总额9,358.50万元，较2014年同期增长24.79%，实现净利润8,159.30万元，较2014年同期增长30.18%。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  √ 是 □ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  √ 是 □ 否

  按业务年度口径汇总的主营业务数据

  □ 适用 √ 不适用

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  □ 适用 √ 不适用

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  2015年11月4日，中国财政部发布了《关于印发<企业会计准则解释第7号>的通知》（财会【[2015]】19号），公司按照上述规定执行，并对限制性股票的会计处理进行追溯调整。

  根据变更后的会计政策，公司对2014年财务报表相关项目进行了追溯调整，受重要影响的报表项目和金额如下：

  ■

  上述会计政策变更，仅对一年内到期的其他非流动负债、其他非流动负债和其他应付款三个报表项目金额产生影响，对公司2014年度及本期总资产、负债总额、净资产及净利润不产生任何影响。

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  本报告期内，公司因非同一控制下企业合并，合并报表范围增加广州证通网络科技有限公司、广州云硕科技发展有限公司、广东宏达通信有限公司，本报告期内，公司因设立，合并报表范围增加长沙证通云计算有限公司、四川蜀信易电子商务有限公司 。

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  5、对2016年1-3月经营业绩的预计

  □ 适用 √ 不适用

  深圳市证通电子股份有限公司

  董事长（曾胜强）：

  二○一六年四月二十二日

  证券简称：证通电子 证券代码：002197 公告编号：2016-037

  深圳市证通电子股份有限公司

  关于《关于请做好相关项目发审委会议

  准备工作的函》回复的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市证通电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月19日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）。

  公司会同保荐机构及相关中介机构，对告知函中所涉及问题进行了认真研究、落实，根据该告知函要求，现将有关问题补充说明并予以公开披露，相关回复内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《深圳市证通电子股份有限公司关于做好发审委会议准备工作的函的回复》。

  公司本次非公开发行股票事项尚需获得中国证监会核准，公司将积极推进相关工作，并根据事项进展情况及时履行信息披露义务。本次非公开发行股票事项能否获得中国证监会核准存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告!

  深圳市证通电子股份有限公司董事会

  二○一六年四月二十二日

  证券简称：证通电子 证券代码：002197 公告编号：2016-036

  深圳市证通电子股份有限公司关于举行

  2015年年度报告网上说明会的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  深圳市证通电子股份有限公司（以下简称“公司”）2015年年度报告已经2016年4月21日第三届董事会第三十四次会议审议通过，2015年年度报告全文及相关文件刊登在2016年4月22日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上。

  根据《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》、《中小企业板投资者权益保护指引》的有关规定，公司定于2016年4月29日（星期五）下午15:00—17:00点举行2015年年度报告网上说明会，现将有关事项公告如下：

  本次年度报告网上说明会将在深圳证券信息有限责任公司提供的网上平台采取网络远程的方式举行，投资者可以登录投资者互动平台（http://irm.p5w.net）参与公司本次年度报告网上说明会。

  出席本次年度报告网上说明会的人员有：公司董事长、总经理曾胜强先生；董事、副总经理、董事会秘书许忠慈先生；财务总监麦昊天先生；独立董事马映冰先生；以及公司部分其他高级管理人员。

  欢迎广大投资者积极参与。

  特此公告！

  深圳市证通电子股份有限公司董事会

  二○一六年四月二十二日

  证券简称：证通电子 证券代码：002197 公告编号：2016-034

  深圳市证通电子股份有限公司

  关于会计政策变更的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  重要内容提示：

  1、公司本次会计政策变更是按照财政部于2015年11月4日制定的《企业会计准则解释第7号》（以下简称“解释7号”），针对公司授予限制性股票的股权激励计划的会计处理，进行会计政策变更。

  2、公司本次会计政策变更不会对公司此前各期已披露的财务状况、经营成果产生重大影响。

  深圳市证通电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月21日召开第三届董事会第三十四次会议、第三届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。现将本次会计政策变更有关情况公告如下：

  一、本次会计政策变更概述

  1、变更原因

  2015年11月4日，中国财政部发布了《关于印发<企业会计准则解释第7号>的通知》（财会【2015】19号），公司按照上述规定执行，并对限制性股票的会计处理进行追溯调整。

  2、变更日期

  公司按照上述文件的时间要求开始执行新的规定。

  3、变更前采用的会计政策

  本次变更前，公司采用的会计政策为财政部2014年修订或制定的《企业会计准则》及其补充规定。

  4、变更后采用的会计政策

  本次变更后，公司采用的会计政策为财政部修订或制定的《企业会计准则》及相关配套解释规定。

  二、本次会计政策变更对公司的影响

  根据变更后的会计政策，公司对2014年财务报表相关项目进行了追溯调整，受重要影响的报表项目和金额如下：

  ■

  上述会计政策变更，仅对一年内到期的其他非流动负债、其他非流动负债和其他应付款三个报表项目金额产生影响，对公司2014年度及2015年度总资产、负债总额、净资产及净利润不产生任何影响。

  三、本次会计政策变更的审批程序

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板信息披露业务备忘录第13号——会计政策及会计估计变更》以及《公司章程》的有关规定，本次会计政策变更经公司董事会、监事会审议通过后执行，独立董事对此发表独立意见。

  公司于2016年4月21日召开的第三届董事会第三十四次会议、第三届监事会第二十九次会议已审议通过了《关于会计政策变更的议案》，公司独立董事发表了独立意见。根据《中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的相关规定，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

  四、董事会对本次会计政策变更合理性的说明

  公司本次会计政策变更是根据财政部颁布的企业会计准则的配套解释相应进行变更，并对涉及的相关项目及金额进行了变更或者调整。本次变更后的会计政策符合财政部、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，可以更加客观公允的反映公司的财务状况及经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

  五、独立董事意见

  公司根据财政部颁布的企业会计准则的配套解释对公司会计政策进行相应的变更，符合《企业会计准则》及相关法律、法规的规定，符合《中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的相关规定。公司审议该事项的程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情形，因此我们同意公司本次会计政策变更。

  六、监事会意见

  经审核，公司监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部颁布的企业会计准则的配套解释对公司会计政策进行相应的变更，符合相关规定，执行新的会计政策能更加客观公允地反映公司财务状况和经营成果；公司相关决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，因此同意公司本次会计政策变更。

  七、备查文件

  1、公司第三届董事会第三十四次会议决议；

  2、公司第三届监事会第二十九次会议决议；

  3、公司独立董事对第三届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见；

  特此公告！

  深圳市证通电子股份有限公司董事会

  二○一六年四月二十二日

  深圳市证通电子股份有限公司

  前次募集资金使用情况报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳市证通电子股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)根据中国证券监督管理委员会证监发行字【2007】500号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，现将公司截止2015年12月31日(以下简称“截止日”)前次募集资金使用情况报告如下：

  一、前次募集资金的基本情况

  (一) 前次募集资金的数额、资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2013〕1195号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司于2013年10月向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)股票51,362,745股，发行价为每股人民币10.20元，募集资金523,899,999.00元，扣除各项发行费用，募集资金净额为494,853,878.41元。上述募集资金到位情况经立信会计师事务所(特殊普通合伙)进行验证，并由其出具《验资报告》(信会师报字2013第310518号)。

  (二) 前次募集资金在专项账户中的存放情况

  截至2015年12月31日，本公司前次募集资金在银行账户的存储情况如下：

  单位：人民币万元

  ■

  注1：前次募集资金总额为人民币52,390.00万元，扣除尚未支付的券商承销佣金及保荐费2,307.55 万元，主承销商中信建投证券股份有限公司划入本公司募集资金专户金额共计50,082.45万元；另扣减上市公告书印刷费、审计费、律师费、发行手续费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用597.06 万元后，本公司募集资金净额为49,485.39万元。

  注2：珠海华润银行股份有限公司深圳福田支行已于2014年8月31日将其余额45,463.68元转入“募集专户上海银行深圳光明支行”，并销户。

  注3：宁波银行股份有限公司深圳分行已于2015年10月转出5,258.86万元作为永久性补充流动资金使用，2015年11月将募集资金专户余额0.05万元转出并销户。

  二、前次募集资金实际使用情况说明

  (一) 前次募集资金使用情况对照表

  前次募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。

  (二) 前次募集资金实际投资项目变更情况说明

  1. 变更部分募集资金投资项目实施地点、实施方式和实施进度

  公司于2014年9月29日召开的第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》，对年产50万台金融IC卡POS终端产能建设项目、年产6万台惠农通农村电子商务专用终端产能建设项目进行变更。变更的主要内容为项目的实施地点、实施方式及实施进度，由原有的在公司产业园一期生产厂房内进行装修改造，变更为在公司产业园二期建设用地规划新建，同时建设进度进行相应调整，本次新建不需另行购置土地。该议案经2014年10月15日召开的2014年第四次临时股东大会审议通过，第三届监事会第十四次会议审议通过，独立董事和保荐机构均发表明确意见，上述事项已经履行信息披露程序。

  本次变更的年产50万台金融IC卡POS终端产能建设项目、年产6万台惠农通农村电子商务专用终端产能建设项目的前期投入，项目变更后仍用于该募投项目。

  由于以上两个募投项目由原有的在公司产业园一期生产厂房内进行装修改造，变更为在公司产业园二期建设用地规划新建，所以年产50万台符合中国人民银行PBOC2.0新标准的金融IC卡POS终端产能建设项目和年产6万台惠农通农村电子商务专用终端产能建设项目总投资额分别由9,589万元、7,656万增加至10,124万元、8,086万元，其中拟投入的募集资金金额与原有计划保持一致，超出部份由公司自行筹措资金解决。

  2、终止部分募投项目

  公司于2015年9月24日召开的第三届董事会第二十六次会议审议通过了《公司关于终止部分募投项目并将相关募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于公司支付行业安全芯片项目的当前进展情况，为提高募集资金使用效率，为公司和股东创造更大利益，经审慎研究，公司决定终止“支付卡行业安全芯片项目”，并将该募投项目节余的募集资金及利息5,202.69万元用于永久补充流动资金，该募投项目表实际节余的募集资金及利息是5,258.91万元。该事项经过第三届监事会第二十三次会议审议通过，独立董事发表明确意见，保荐机构出具核查意见，并履行了相关的信息披露程序。上述议案已经2015年10月13日召开的2015年第四次临时股东大会审议通过并实施。

  3、前次募集资金项目募集资金变更情况表详见本报告附表2。

  (三) 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

  公司前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异内容和原因详见附表1说明。

  (四)前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

  1. 前次募集资金投资项目置换情况说明

  截止2013 年10 月31日，公司以自筹资金先期投入募投项目累计金额为41,795,296.54元。先期投入的自筹资金金额业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字[2013]第310530号《关于深圳市证通电子股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》验证。

  2013年11月26日召开的第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司使用募集资金置换先期投入的议案》并经保荐机构同意，对截至2013年10月31日先期投入募投项目的自筹资金41,795,296.54元进行置换，并按《中小企业板上市公司募集资金管理细则》相关规定履行了相关程序。资金置换明细如下：

  金额单位：人民币万元

  ■

  2. 公司不存在前次募集资金投资项目对外转让的情况。

  (五) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  1. 公司于2013年11月26日召开的第三届监事会第六次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，该议案经2013年12月13日召开的2013年第五次临时股东大会审议通过并实施，同意公司使用不超过20,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月，自2013年12月13日起至2014年6月12日止，该款项已于2014年6月10日前归还。

  2. 公司于2014 年5 月26 日召开的第三届董事会第十次(临时)会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将15,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自股东大会通过之后并已归还前次补充流动资金次日起不超过3 个月。该议案经2014年6月13日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过并实施，同意公司使用不超过15,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过3个月，自2014年6月13日起至2014年9月12日止。该款项已于2014年9月10日前归还。

  3. 公司于2014年10月24日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将不超过14,000万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限自股东大会通过之日起不超过6个月。该议案经2014年11月11日召开的2014年第五次临时股东大会审议通过并实施，同意公司将不超过14,000万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限自股东大会通过之日起不超过6个月，自2014年11月11日起至2015年5月10日止。截止2015年4月24日，公司已将14,000万元暂时补充流动资金的闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户。

  4. 公司于2015年4月10日召开的第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过8,600万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，该议案经2015年4月29日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过并实施，同意公司使用不超过8,600万的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月，自2015年4月29日起至2015年10月29日止。截止2015年10月27日，公司已将上述8,600.00万元暂时补充流动资金的闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户。

  三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

  (一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

  前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附表3。

  (二) 前次募集资金部分投资项目无法单独核算效益的情况说明

  公司前次募集资金投资项目中“研发中心扩建项目”，投资金额7,156万元，项目用于建设公司金融支付信息安全产业研发中心，该项目有助于提升公司自主创新能力和研发水平，保持公司技术优势地位和核心竞争力，但无法单独核算效益。

  公司前次募集资金投资项目中“支付卡行业安全芯片项目”，投资金额5,510万元，项目用于研发具有自主知识产权的符合PCI和PBOC2.0认证标准的支付卡行业专用安全芯片，该项目有助于公司利用自主知识产权芯片代替外购芯片，提高经济效益；同时通过在安全芯片上集成金融支付的专用电路、驱动和算法，缩短公司新产品开发周期，简化生产工艺，提高产品品质，提高企业的综合竞争能力。公司于2015年10月13日召开2015年第四次临时股东大会审议通过了《公司关于终止部分募投项目并将相关募集资金永久补充流动资金的议案》，决定终止“支付卡行业安全芯片项目”，并将该募投项目节余的募集资金及利息5,202.69万元用于永久补充流动资金。该项目有利于公司改善负债结构，降低资产负债率；减少财务费用，提高盈利水平，但无法单独核算效益。

  公司前次募集资金投资项目中“偿还银行贷款及补充流动资金项目”，投资金额15,000万元，实际投资金额12,095.39万元。该项目有利于公司改善负债结构，降低资产负债率；减少财务费用，提高盈利水平，但无法单独核算效益。

  (三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%(含20%)以上的情况说明

  本公司不存在募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%(含20%)以上的情况。

  四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

  本公司不存前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况。

  五、超募资金使用情况

  公司不存在超募资金的情况。

  六、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况

  公司将前次募集资金实际使用情况与各期报告和其他信息披露文件中披露的内容进行逐项对照，实际情况与披露内容不存在差异。

  七、董事会意见

  本公司董事会认为，前次募集资金已足额到位，本公司严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金专项存储及使用管理制度》等相关规定管理募集资金专项账户，合法，有效，且严格履行信息披露义务；募集资金投资项目稳步推进。

  附表1、前次募集资金使用情况对照表

  附表2、前次募集资金项目募集资金变更情况表

  附表3、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

  深圳市证通电子股份有限公司董事会

  二〇一六年四月二十一日

  附表1：

  前次募集资金使用情况对照表

  截至2015年12月31日  

  编制单位：深圳市证通电子股份有限公司 金额单位：人民币万元

  ■

  注1：由于项目的实施地点、实施方式由原有的在公司产业园一期生产厂房内进行装修改造，变更为在公司产业园二期建设用地规划新建，项目建设进度进行相应调整；

  注2：截止2015年12月31日达到预定可使用状态，达到预期建设目标。由于在项目实施建设过程中，公司本着谨慎节约的原则，在充分考虑建设方案的合理性、实用性的基础上，尽量减少募投成本，经济、合理地使用募集资金，一定程度上节约了募集资金。公司于2016年4月21日召开的第三届董事会第三十四次会议审议通过拟将该项目结余募集资金（含利息收入）用于永久补充流动资金，该事项尚待公司股东大会审议通过。

  注3：因公司优化建设方案和设备采购方案，给项目的实施进度带来一定的影响。公司于2016年4月21日召开的第三届董事会第三十四次会议审议通过将该项目预计达到可使用状态的时间计划延期至2016年9月30日。

  注4：2015年9月24日公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于终止部分募投项目并将相关募集资金永久补充流动资金的议案》，将项目终止并将该募投项目截至2015年8月31日的节余募集资金及利息5,202.69万元用于永久补充流动资金，该事项已经2015年10月13日公司2015年第四次临时股东大会审议通过；截至本公司将该项目募集资金专户注销时，实际未使用募集资金及利息收入补充流动资金的金额为5,258.91万元。支付卡行业安全芯片项目募集后承诺投资金额与募集前承诺金额差异主要是由于公司终止实施该项目。

  注5：偿还银行贷款及补充流动资金项目募集后承诺投资金额与募集前承诺投资金额差异主要是由于支付发行相关费用的原因造成的。

  注6：2015年度使用募集资金总额及累计投入募集资金总额中，包含公司终止支付卡行业安全芯片项目后，将该项目剩余的募集资金及利息5,258.91万元用于永久补充流动资金。

  附表2：

  前次募集资金项目募集资金变更情况表

  截至2015年12月31日

  编制单位：深圳市证通电子股份有限公司 金额单位：人民币万元

  ■

  附表3：

  前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

  截至2015年12月31日

  编制单位：深圳市证通电子股份有限公司 单位：人民币万元

  ■

  注1：项目为新建项目，尚在建设过程中，预计于2016月9月30日达到预计可使用状态；

  注2：项目于2015年12月达到预定可使用状态，承诺效益为达到预定可使用状态后计算，因此本年度未有承诺效益。2014年和2015年，项目改扩建产能逐步增加和释放，实现效益87.13万元和2,543.12万元；

  注3：项目无法单独核算效益，其具体效益情况详见本报告之“三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明”之“(二)前次募集资金部分投资项目无法单独核算效益的情况说明”。

  证券简称：证通电子 证券代码：002197 公告编号：2016-027

  深圳市证通电子股份有限公司

  第三届董事会第三十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市证通电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十四次会议于2016年4月21日以现场表决方式，在深圳市光明新区同观路3号证通电子产业园9楼会议室召开。

  召开本次会议的通知已于2016年4月8日以书面、电话、传真、电子邮件等方式通知各位董事。本次会议由曾胜强先生主持，会议应到董事7名，实到董事7名，其中董事张跃华因外地出差委托董事曾胜强代为出席会议，独立董事孙海法因外地出差委托独立董事马映冰代为出席会议。会议达到法定人数，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  经与会董事认真审议，以记名投票、分项表决方式通过了以下决议：

  1、审议通过《公司2015年度董事会报告》

  《公司2015年度董事会报告》全文详见2016年4月22日公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司2015年年度报告》。

  公司历任独立董事钟廉先生，现任独立董事刘小清女士、马映冰先生、孙海法先生向董事会提交了《独立董事2015年度述职报告》，并将在公司2015年年度股东大会上进行述职。独立董事述职报告刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

  本议案将提交公司2015年年度股东大会审议。

  表决结果为：同意7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  2、审议通过《公司2015年度总经理报告》

  表决结果为：同意7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  3、审议通过《公司2015年度财务决算报告》

  本议案将提交公司2015年年度股东大会审议。

  表决结果为：同意7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  4、审议通过《公司2015年度利润分配预案》

  公司以2015年12月31日总股本426,036,752股为基数，每10股派现金0.60元（含税），共计派现25,562,205.12元，剩余部分结转下年分配。

  以上利润分配预案符合公司章程和公司股东大会通过的《未来三年2015-2017年）股东回报规划》等文件的相关规定。

  独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司独立董事对第三届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见》。

  本议案将提交公司2015年年度股东大会审议。

  表决结果为：同意7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  5、审核通过《公司2015年年度报告及其摘要》

  公司2015年年度报告摘要刊登于2016年4月22日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；2015年年度报告刊登于2016年4月22日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上，供投资者查阅。

  本议案将提交公司2015年年度股东大会审议。

  表决结果为：同意7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  6、审议通过《公司2015年募集资金存放与使用情况专项报告》

  《公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》刊登于2016年4月22日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上，供投资者查阅。

  公司保荐机构中信建投证券股份有限公司对公司2015年度募集资金存放和使用情况出具了专项核查意见，核查意见全文刊登于2016年4月22日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上，供投资者查阅。

  中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年募集资金存放与使用情况专项报告进行了鉴证，鉴证报告全文刊登在2016年4月22日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

  本议案将提交公司2015年年度股东大会审议。

  表决结果为：同意7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  7、审议通过《公司关于前次募集资金使用情况报告的议案》

  《公司前次募集资金使用情况报告》、中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《公司前次募集资金使用情况鉴证报告》全文刊登2016年4月22日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上，供投资者查阅。

  本议案将提交公司2015年年度股东大会审议。

  表决结果为：同意7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  8、审议通过《公司关于部分募集资金投资项目延期的议案》

  经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市证通电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1195号）核准，公司于2013年10月向特定投资者非公开发行51,362,745股人民币普通股（A股），本次发行募集资金总额为523,899,999.00元，扣除发行费用后，实际募集资金494,853,878.41元。

  鉴于公司募投项目中的研发中心扩建项目建设进度与预定计划存在一定差异，为合理利用募集资金，公司基于审慎原则对研发中心扩建项目的进度进行了调整，将该项目由2015年12月31日延期至2016年9月30日完工。

  《公司关于部分募集资金投资项目延期的公告》刊登于2016年4月22日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上，供投资者查阅。

  公司保荐机构中信建投证券股份有限公司对该事项出具了专项核查意见，核查意见全文刊登于2016年4月22日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上，供投资者查阅。

  本议案将提交公司2015年年度股东大会审议。

  表决结果为：同意7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  9、审议通过《公司关于部分募集资金投资项目建设完成并将该项目结余募集资金用于永久补充流动资金的议案》

  经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市证通电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1195号）核准，公司于2013年10月向特定投资者非公开发行51,362,745股人民币普通股（A股），本次发行募集资金总额为523,899,999.00元，扣除发行费用后，实际募集资金494,853,878.41元。

  鉴于公司募集资金投资项目中“年产3万台自助服务终端产能扩建项目”已于2015年12月31日达到预定可使用状态，达到预期建设目标。公司拟将该项目结余募集资金2,095.96万元（含利息收入）用于永久补充公司流动资金。

  《公司关于部分募集资金投资项目建设完成并将该项目结余募集资金用于永久补充流动资金的公告》刊登于2016年4月22日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上，供投资者查阅。

  公司保荐机构中信建投证券股份有限公司对该事项出具了专项核查意见，核查意见全文刊登于2016年4月22日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上，供投资者查阅。

  本议案将提交公司2015年年度股东大会审议。

  表决结果为：同意7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  10、审议通过《公司2015年度内部控制自我评价报告》

  《公司2015年度内部控制自我评价报告》全文刊登于2016年4月22日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上，供投资者查阅。

  独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司独立董事对第三届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见》。

  表决结果为：同意7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  11、审议通过《关于公司高级管理人员2015年度薪酬的议案》

  根据《公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》的有关规定，公司高管（含离任高管）2015年度从公司领取的年度薪酬总额为261.51万元（含税）。

  根据公司《章程》的有关规定，曾胜强、许忠慈、方进因同时担任公司董事职务，其年度报酬事项尚需公司2015年度股东大会审议通过。

  独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司独立董事对第三届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见》。

  表决结果为：关联董事曾胜强、许忠慈、方进回避表决，同意4票，反对 0 票，弃权 0 票。

  12、审议通过《关于提请公司股东大会审议公司董事2015年年度薪酬的议案》

  根据《公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》的有关规定，公司董事（含离任董事）2015年度从公司领取的年度薪酬总额为173.52万元（含税）。

  独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司独立董事对第三届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见》。

  本议案将提交公司2015年年度股东大会审议。

  表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。

  13、审议通过了《关于聘请中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务及内控审计机构的议案》

  公司2015年度财务审计机构为中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙），年度审计费用为80万元人民币。

  为保持公司财务报告审计工作的连续性，董事会同意继续聘请中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为2016年度财务审计机构，同时聘请该会计师事务所为公司2016年度内控审计机构，审计费用提请公司股东大会授权公司管理层依照市场公允合理的定价原则，与会计师事务所协商确定。

  独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司独立董事对第三届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见》。

  本议案将提交公司2015年年度股东大会审议。

  表决结果：同意7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  14、会议审议通过了《关于公司2016年度日常关联交易预计的议案》

  公司全资子公司广州证通网络科技有限公司参股14.286%的杭州益趣科技有限公司因经营管理需要，委托公司生产智能垃圾袋发放的自助终端设备“福二袋”，并由证通网络向益趣科技提供软件平台开发服务，公司及证通网络拟与益趣发生的日常关联交易金额预计不超过2,600万元（不含税）。

  独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司独立董事对第三届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见》。

  该日常关联交易预计事项详见公司2016年4月22日刊登于《证券时报》与巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2016年度日常关联交易预计的公告》

  由于本次关联交易预计的额度在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议批准。

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  15、审议通过《关于调整公司组织架构设置的议案》

  根据公司2015年的发展规划，公司对现有组织架构进行调整，调整后的公司组织机构设置详见附件一。

  表决结果为：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  16、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

  2015年11月4日，中国财政部发布了《关于印发<企业会计准则解释第7号>的通知》（财会【2015】19号），公司按照上述规定执行，对限制性股票的会计处理进行追溯调整。

  本次会计政策变更的有关情况详见2016年4月22日公司刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司变更会计政策的公告》。

  独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司独立董事对第三届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见》。

  表决结果为：同意7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  17、审议通过《关于召开公司2015年年度股东大会的议案》

  经董事会审议通过，公司定于2016年5月13日在深圳市光明新区同观路3号证通电子产业园9楼会议室召开公司2015年年度股东大会。

  《公司关于召开2015年年度股东大会的通知》刊登于2016年4月22日的《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

  表决结果为：同意7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  备查文件：

  1、公司第三届董事会第三十四次会议决议；

  2、公司独立董事对第三届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见；

  3、中信建投证券股份有限公司关于公司2015年度募集资金存放与使用情况的核查意见；

  4、中信建投证券股份有限公司关于公司部分募集资金投资项目延期的核查意见；

  5、中信建投证券股份有限公司关于公司部分募集资金投资项目建设完成并将该项目结余募集资金用于永久补充流动资金的核查意见；

  特此公告！

  深圳市证通电子股份有限公司董事会

  二○一六年四月二十二日

  附件一：

  ■

  证券简称：证通电子 证券代码：002197 公告编号：2016-031

  深圳市证通电子股份有限公司

  关于部分募集资金投资项目延期的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、概述

  深圳市证通电子股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市证通电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1195号）核准，于2013年10月向特定投资者非公开发行51,362,745股人民币普通股（A股），每股发行认购价格为人民币10.20元，本次发行募集资金总额为523,899,999.00元，扣除发行费用后，实际募集资金494,853,878.41元。

  鉴于公司募投项目中的研发中心扩建项目建设进度与预定计划存在一定差异，为合理利用募集资金，公司基于审慎原则对研发中心扩建项目的进度进行了调整，将该项目由2015年12月31日延期至2016年9月30日完工。

  公司于2015年4月21日召开的第三届董事会第三十四次会议、第三届监事会第二十九次会议通过了《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》，公司独立董事、保荐机构发表了同意的意见。本次公司对部分募集资金投资项目延期不构成关联交易。

  公司现将部分募集资金投资项目延期的相关事宜公告如下：

  二、 公司非公开发行股票募集资金情况

  1、募集资金到位情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市证通电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1195号）核准，公司于2013年10月向特定投资者非公开发行51,362,745股人民币普通股（A股），每股发行认购价格为人民币10.20元，本次发行募集资金总额为523,899,999.00元，扣除发行费用后，实际募集资金494,853,878.41元。以上募集资金到位情况业经2013年10月23日立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字2013第310518号《验资报告》验证确认。

  2、募集资金管理和存放情况

  公司已按《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》和深圳证券交易所发布的《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的要求制定了《深圳市证通电子股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》，并经2008年4月29日股东大会审议通过，自公司董事会审议通过之日起实施。2013年11月，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的有关内容，公司对《募集资金专项存储和使用制度》进行了修订，并经2013年11月26日的第三届董事会第六次会议审议通过，自公司董事会审议通过之日起实施。公司根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的要求并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。

  3、募集资金使用情况

  截止2015年12月31日，公司募集资金使用情况如下：

  ■

  4、募集资金变更情况

  公司于2014年9月29日召开的第三届董事会第十五次会议和2014年10月15日召开的2014年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》，对年产50万台金融IC卡POS终端产能建设项目、年产6万台惠农通农村电子商务专用终端产能建设项目进行变更。变更的主要内容为项目的实施地点、实施方式及实施进度，由原有的在公司产业园一期生产厂房内进行装修改造，变更为在公司产业园二期建设用地规划新建，同时建设进度进行相应调整，本次新建不需另行购置土地。

  公司于2015年9月24日召开的第三届董事会第二十六次会议和2015年10月13日召开的2015年第四次临时股东大会审议通过了《公司关于终止部分募投项目并将相关募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于公司支付行业安全芯片项目的当前进展情况，为提高募集资金使用效率，为公司和股东创造更大利益，经审慎研究，公司决定终止“支付卡行业安全芯片项目”，并将该募投项目节余的募集资金及利息5,258.91万元用于永久补充流动资金。

  三、本次部分募集资金投资项目延期的具体情况

  公司基于审慎原则对以下募集资金投资项目的进度进行了调整，项目投资总额、建设规模及内容不变，调整后的时间如下：

  ■

  四、部分募集资金投资项目延期的原因

  公司对研发中心扩建项目涉及的研发办公楼层、研发中心及实验室的装修设计方案进行了多次修改完善；同时因公司所处的金融电子支付设备行业技术变革迅速、产品更新换代加快，为了使募集资金效率最大化地使用，公司对项目相关设备的采购方案不断优化调整，给项目的实施进度带来一定的影响。

  为保障该项目的有效实施，公司计划推迟该项目实施进度，将该项目预计达到可使用状态的时间计划从原定的2015年12月31日延期至 2016 年9月30日。

  (下转B183版）