证券时报多媒体数字报

  （上接B178版）

  因公司董事黎骅先生已辞职，现公司董事会缺少一名董事。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经广泛征询意见，公司董事会提名杨芳女士为公司董事候选人。董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计没有超过公司董事总数的二分之一

  十二、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于选举戴晓凤女士为公司第四届董事会独立董事候选人的议案》，该议案需提交2015年年度股东大会审议。

  由于独立董事刘咏梅女士辞职，现公司董事会缺少一名独立董事。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经广泛征询意见，公司董事会提名戴晓凤女士为公司独立董事候选人，戴晓凤女士担任公司独立董事的资格和独立性，经深圳证券交易所审核无异议后方可提交公司2015年年度股东大会审议。

  十三、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，该议案需提交2015年年度股东大会审议。

  具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的公告》。

  十四、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于投资设立公司暨对外投资的议案》，该议案需提交2015年年度股东大会审议。

  具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于签订〈合作成立公司合同〉暨对外投资的公告》。

  十五、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产之标的公司2015年度业绩承诺实现情况的议案》。

  具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于发行股份及支付现金购买资产之标的公司2015年度业绩承诺实现情况的公告》。

  十六、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2015年关联交易及预计2016年关联交易的议案》，该议案需提交2015年年度股东大会审议。关联董事王填先生、钟永利先生、刘亚萍女士已回避本议案表决。

  具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于公司2015年关联交易及预计2016年关联交易的公告》。

  十七、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，该议案需提交2015年年度股东大会审议。

  公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度的财务审计机构，聘期一年。提请2015年度股东大会授权总裁根据行业水平和实际工作量与天健会计师事务所（特殊普通合伙）确定审计服务价格并签定相关合同。

  十八、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2015年年度股东大会的议案》。

  具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于召开2015年年度股东大会的通知》。

  特此公告。

  步步高商业连锁股份有限公司董事会

  二○一六年四月二十二日

  附董事、独立董事候选人简历：

  杨 芳 女士 汉族，1974年出生，本科学历。曾任湖南步步高连锁超市有限责任公司主管会计、副经理、经理、公司计划部部长、财务部部长、财务部高级部长。现任本公司财务总监。杨芳女士与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员没有关联关系，杨芳女士持有公司控股股东步步高投资集团股份有限公司409,522.00股。不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的情形；不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚的情形；不存在最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

  戴晓凤 女士 独立董事，汉族，1960年生，硕士生导师，金融学教授，在湖南财经学院（于2000年与湖南大学合并）、湖南大学从事金融教育工作34年。1983年毕业于湖南财经学院金融系，2001年复旦大学经济学院外国经济思想史专业博士研究生毕业，经济学博士。现为湖南大学金融与统计学院资本市场研究中心主任、教授。全国政协十二届委员会委员，民盟湖南省委员会副主委。现任湖南金瑞科技股份有限公司、湖南金健米业股份有限公司的独立董事。戴晓凤女士已取得独立董事资格证书。戴晓凤女士与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员没有关联关系；戴晓凤女士没有持有公司及控股股东的股份；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的情形；不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚的情形；不存在最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

  股票简称：步步高 股票代码：002251 公告编号：2016-026

  步步高商业连锁股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之标的公司2015年度业绩承诺实现情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”、“步步高”）于2015年2月完成发行股份及支付现金购买广西南城百货有限责任公司（以下简称“南城百货”、“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）事项。根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“管理办法”）、深圳证券交易所的有关规定，现将南城百货2015年度业绩承诺实现情况说明如下：

  一、公司资产重组情况

  2014年5月8日，公司、公司的全资子公司湘潭步步高连锁超市有限责任公司（以下简称“湘潭步步高”）与钟永利、吴丽君、深圳市南海成长创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“南海成长”）、深圳市金山山商业有限公司（以下简称“金山山”）、钟永塔和深圳市年利达创业投资有限公司（以下简称“年利达”）签署了附生效条件的《支付现金及发行股份购买资产协议》。2014年5月23日，公司、湘潭步步高与钟永利、吴丽君、南海成长、金山山、钟永塔、年利达签署了附生效条件的《支付现金及发行股份购买资产补充协议》，公司与钟永利签署了附生效条件的《盈利预测补偿协议》。2014年9月15日，公司与钟永利签署了附生效条件的《盈利预测补偿协议之补充协议》。

  本次交易中公司及湘潭步步高以支付现金及发行股份相结合的方式购买南城百货100%的股权，交易价格为157,578万元，其中：湘潭步步高以支付现金的方式购买南海成长持有的南城百货5%的股权；公司以发行股份的方式购买钟永利、吴丽君、南海成长、金山山、钟永塔、年利达分别持有的南城百货其余合计95%的股权。本次交易完成后，公司直接及通过湘潭步步高间接持有南城百货100%股权。

  2014年11月24日，公司收到中国证监会出具的《关于核准步步高商业连锁股份有限公司向钟永利等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]1219号），核准了公司本次发行股份购买资产事项。

  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年2月3日出具了《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年2月3日受理公司本次非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册。2015年2月6日，该次交易新增股份在深圳证券交易所发行上市，公司本次发行股份购买资产事项实施完毕。

  二、业绩承诺情况

  钟永利对本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度标的公司实际净利润不足预测净利润的部分承担全部补偿责任，本次交易的其他对手方吴丽君、钟永塔、金山山、南海成长和年利达对交易完成后标的公司的经营业绩不承担补偿责任。根据步步高与钟永利签订的《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》，步步高及钟永利对本次交易后业绩补偿的具体安排如下：

  （一）承诺利润数

  钟永利承诺，标的公司2015年、2016年、2017年经审计的净利润分别不低于12,112万元、13,335万元、14,325万元，以上净利润为归属与母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润二者之孰低者。步步高、钟永利确认本次交易完成后，在业绩承诺期间内，若标的公司在2015年至2017年三个会计年度截至每期期末累计的扣除非经常性损益前后孰低的实际净利润数额未能达到钟永利承诺的截至当期期末累计净利润数额，则钟永利应按协议向步步高进行补偿。

  （二）补偿金额的确认

  步步高、钟永利确认，本次交易实施完毕后，标的公司应在每一承诺年度的会计年度结束后的4个月内，由步步高指定具有证券业务资格的会计师事务所对其实际盈利情况出具专项审核报告。承诺年度每年实现的净利润应根据前述审计机构出具的专项审核报告结果进行确定。

  （三）补偿的实施

  1、标的公司在承诺年度实现的净利润未达到承诺净利润的，钟永利应按《盈利预测补偿协议》的约定向步步高进行补偿。钟永利在承诺年度内向步步高补偿的现金及股票价值（股票价值为股票数量×发行价格）的总额以本次交易标的资产的价格为上限。

  2、在钟永利按协议约定向步步高进行补偿时，钟永利应优先以步步高向其支付的股票（含转增和送股的股票）进行补偿，步步高有权以1元的总价格回购钟永利持有的用于补偿的标的股份。具体回购股份数量按照下列公式计算：

  每年应补偿的金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷承诺年度内各年的承诺净利润数总和×标的资产的价格－已补偿金额。

  每年应补偿股份数=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷承诺年度内各年的承诺净利润数总和×标的资产的价格÷发行价－已补偿股份数量－已补偿现金金额÷发行价。

  在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已补偿的股份不再退回。

  若步步高在承诺年度实施转增或送股分配，则补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

  若步步高在承诺年度内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应补偿股份数量。

  3、如步步高向钟永利支付的股票（含转增和送股的股票）不足以补偿（包括因在承诺期内转让锁定期届满的股票导致股票不足补偿），钟永利应以现金进行补偿，补偿金额的具体计算公式如下：

  每年应补偿的现金金额=每年应补偿的金额－钟永利持有的可用于补偿的股份数量×发行价。

  在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿现金金额小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。

  4、在标的公司当年专项审核报告出具之日后10个工作日内，步步高应召开董事会会议审议钟永利是否需要根据协议约定进行补偿。若钟永利需要进行补偿，步步高应在董事会决议做出时发出召开股东大会的通知；董事会应按照协议约定的计算公式确定步步高当年需补偿的股份数量及现金金额，并以1元的总价格回购相关股份；钟永利应在步步高做出董事会决议日后5个工作日内将其当年需补偿的股份及/或现金划转至步步高账户，步步高应在股东大会决议日后的5个工作日内完成上述需补偿的股份的回购及注销。

  5、步步高、钟永利同意，本次交易完成后，如发生地震等自然灾害、战争等社会异常事件等不可抗力事件导致标的公司发生重大经济损失、经营陷入停顿，进而导致标的公司在承诺年度内实现的实际净利润数小于相应的预测净利润数，步步高、钟永利可根据公平原则并结合实际情况进行协商减免钟永利应给予步步高的补偿金额。

  （四）资产减值测试

  在承诺年度期限届满时，步步高将指定合格审计机构对标的资产进行减值测试，如期末标的资产减值额>已补偿股份总数×发行价+现金补偿金额，则钟永利应向步步高就该等资产减值优先进行股份补偿，如股份不足时，钟永利应进行现金补偿。

  资产减值补偿的股份数量=期末标的资产减值额÷发行价－业绩承诺期内钟永利已补偿股份总数－业绩承诺期内钟永利已补偿的现金总额÷发行价。

  资产减值补偿的现金金额=期末标的资产减值额－业绩承诺期内钟永利已补偿股份总数×发行价－业绩承诺期内钟永利已补偿的现金总额－钟永利持有的可用于补偿的股票数×发行价。

  假如步步高在承诺年度届满后减值补偿前实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

  若步步高在承诺年度届满后减值补偿前实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应补偿的股份数量。

  钟永利因协议项下业绩补偿及资产减值而对步步高补偿的现金及股票价值（股票数×发行价）的总额以本次交易标的资产的价格为上限。

  在标的公司资产减值专项审核报告出具之日后10个工作日内，步步高应召开董事会会议审议钟永利是否需要根据协议进行资产减值补偿，若钟永利需要进行资产减值补偿的，步步高应在董事会决议做出时发出股东大会通知，董事会应按照上述计算公式确定步步高需补偿资产减值的股份数量及现金金额，并以1元的总价回购相关股份，钟永利应在步步高做出董事会决议日后5个工作日内将其需补偿的股份及/或现金划转至步步高账户，步步高应在股东大会决议日后的5个工作日内完成上述需补偿的股份的回购及注销。

  三、盈利预测实现情况

  根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广西南城百货有限责任公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（大华核字[2016]【010060】号），2015年度，南城百货盈利预测实现情况如下：

  单位：人民币万元

  ■

  南城百货2015年度实现净利润金额超过业绩承诺金额95.07万元，实际完成率为100.78%，已完成2015年度业绩承诺。

  特此公告。

  步步高商业连锁股份有限公司董事会

  二○一六年四月二十二日

  股票简称：步步高 股票代码：002251 公告编号：2016—021

  步步高商业连锁股份有限公司

  第四届监事会第十三次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第四届监事会第十三次会议通知于2016年4月10日以电子邮件形式送达全体监事，会议于2016年4月20日下午在公司会议室召开。本次会议为监事会年度会议，以现场会议方式召开。会议由公司监事会主席曲尉坪先生主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名，董事会秘书师茜列席。公司全体监事对本次会议召集召开方式及程序均无异议，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规、部门规章、规范性文件及《步步高商业连锁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。经与会监事审议及表决，一致通过如下议案：

  一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2015年度监事会工作报告的议案》，该议案需提交2015年年度股东大会审议。

  公司监事会对2015年监事会的工作进行了认真总结，认为公司监事会全体成员按照《公司法》、《公司章程》等规定和要求，谨慎、认真地履行了自身职责，依法独立行使职权,以保证公司规范运作，维护公司利益和投资者利益。

  二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2015年度财务决算报告的议案》，该议案需提交2015年年度股东大会审议。

  三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》，该议案需提交2015年年度股东大会审议。

  具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  四、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2015年度内部控制自我评价报告的议案》。

  经审核，监事会认为：公司能根据中国证监会及深圳证券交易所有关规定，结合自身实际情况，积极完善涵盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司各项业务活动的高效运行；公司内部控制组织机构完整、设置科学，内部审计部门及人员配备齐全，其内部稽核、内控体系完备有效，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

  五、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2015年年度报告及其摘要的议案》，该议案需提交2015年年度股东大会审议。

  经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2015年年度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  六、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2015年度利润分配预案的议案》，该议案需提交2015年年度股东大会审议。

  根据《中华人民共和国公司法》和《深圳证券交易所股票上市规则》相关法律法规及《公司章程》的规定，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度公司（指母公司报表）净利润为143,321,769.89元，提取10% 的法定盈余公积金14,332,176.99元，加上年初未分配利润699,662,587.82元，减去2015年因实施2014年度利润分配方案派发的股票股利和现金股利合计212,450,583.60元后,2015年年末可供股东分配的利润为616,201,597.12元。

  根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的规定和公司制定的利润分配现金分红政策，结合公司经营发展阶段需要和年度计划重大资金支出安排的实际情况，为维护股东权益，促进公司长期发展，公司2015年度利润分配预案如下：公司拟以公司2015年12月31日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股本778,985,474股为基数，向全体股东以每10股派发现金红利1.5元(含税)，共计分配现金红利116,847,821.10元，剩余未分配利润结转以后年度分配。

  监事会认为该预案符合公司目前的实际情况，同意将该预案提请公司2015年年度股东大会进行审议。

  七、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2016年度财务预算报告的议案》，该议案需提交2015年年度股东大会审议。

  2016年度财务预算为：主营业务收入保持平稳增长态势，净利润变化幅度为-20%至10%（上述经营目标并不代表公司对2016年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

  八、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，该议案需提交2015年年度股东大会审议。

  本公司监事会认为：公司本次变更部分募集资金投资项目并没有改变募集资金的实际用途，不影响公司募投项目的进展，符合公司发展战略的要求，有利于提高募集资金的使用效率，同意公司作以上募集资金投资项目的变更。

  九、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，该议案需提交2015年年度股东大会审议。

  在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司使用部分闲置募集资金投资于安全性、流动性较高、产品发行主体能够提供保本承诺的保本型理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，公司以闲置募集资金购买银行理财产品没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。

  十、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2015年关联交易及预计2016年关联交易的议案》，该议案需提交2015年年度股东大会审议。

  公司与关联方发生的关联交易系为公司开展正常经营管理需要，交易价格依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益，不影响公司的独立性。

  十一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，该议案需提交2015年年度股东大会审议。

  公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度的财务审计机构，聘期一年。提请2015年度股东大会授权总裁根据行业水平和实际工作量与天健会计师事务所（特殊普通合伙）确定审计服务价格并签定相关合同。

  特此公告。

  步步高商业连锁股份有限公司监事会

  二○一六年四月二十二日

  股票简称：步步高 股票代码：002251 公告编号：2016-022

  步步高商业连锁股份有限公司

  2015年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  经步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第二十一次会议审议通过，公司决定于2016年5月18日在湖南省湘潭市韶山西路309号步步高大厦公司会议室召开2015年年度股东大会。会议有关事项如下：

  一、召开会议基本情况

  （一）会议召集人：公司董事会

  （二）会议召开的合法、合规性：会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《步步高商业连锁股份有限公司章程》的规定。

  （三）会议股权登记日：2016年5月12日

  （四）现场会议召开时间：2016年5月18日（星期三）13:30开始

  （五）网络投票时间：

  1、通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2016年5月18日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；

  2、通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn,下同）投票时间为2016年5月17日15:00至2016年5月18日15:00期间的任意时间。

  （六）现场会议召开地点：湖南省湘潭市韶山西路309号步步高大厦公司会议室。

  （七）会议召开方式及表决办法：采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，上述股东可以在前述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  （1）如果股东通过现场、网络重复投票的，以第一次投票结果为准；

  （2）如果股东通过网络多次重复投票的，以第一次网络有效投票为准。

  敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。由于股东重复投票而导致的对该股东的不利影响及相关后果，由该股东个人承担。

  本公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照本通知的规定对有效表决票进行统计。

  （八）提示公告：

  本次会议召开前，本公司董事会将在指定的报刊上刊登一次召开本次会议的提示公告，公告时间为2016年5月14日。

  （九）会议出席对象：

  1、截止2016年5月12日（本次会议股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。该等股东均有权以本通知公布的方式出席本次会议及参加表决。不能亲自出席本次会议的股东可以委托代理人出席本次会议和参加表决；

  2、公司董事、监事和高级管理人员；

  3、律师及其他相关人员。

  二、会议审议议题

  1、《关于2015年度董事会工作报告的议案》；

  2、《关于2015年度监事会工作报告的议案》；

  3、《关于2015年度财务决算报告的议案》；

  4、《关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；

  5、《关于2015年年度报告及其摘要的议案》；

  6、《关于2015年度利润分配预案的议案》；

  7、《关于2016年度财务预算报告的议案》；

  8、《关于变更部分募集资金投资项目的议案》；

  9、《关于选举杨芳女士为公司第四届董事会董事候选人的议案》；

  10、《关于选举戴晓凤女士为公司第四届董事会独立董事候选人的议案》；

  11、《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》；

  12、《关于投资设立公司暨对外投资的议案》；

  13、《关于公司2015年关联交易及预计2016年关联交易的议案》；

  14、《关于续聘会计师事务所的议案》。

  公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。上述议案已经公司第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过。相关议案内容详见2016年4月22日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司相关公告。

  本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票。

  三、网络投票的安排

  在本次会议上，本公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网

  投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过上述系统参加网络投票。有关股东进行网络投票的详细信息请登录深圳证券交易所网站（www.szse.cn）查询，网络投票的投票程序及要求详见本通知附件一。

  四、会议登记事项

  1、登记时间及手续

  出席现场会议的股东及委托代理人请于2016年5月17日（上午9：30---11：30，下午14：00---16：00）到本公司董事会办公室办理出席会议登记手续，异地股东可以通过传真的方式于上述时间登记，传真以抵达本公司的时间为准。

  （1）法人股东应持证券账户卡、营业执照复印件、法人代表证明书或加盖公章的法定代表人授权委托书（详见附件二）及出席人身份证办理登记手续；

  （2）自然人股东持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书（详见附件二）、委托人证券账户卡办理登记手续。

  2、登记地点及联系方式

  湖南省湘潭市韶山西路309号步步高大厦公司董事会办公室

  电话：0731---5232 2517 传真：0731---5233 9867

  联系人：师茜、苏辉杰

  五、注意事项：

  本次股东大会会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。

  网络投票期间，如投票系统突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。

  步步高商业连锁股份有限公司董事会

  二○一六年四月二十二日

  附件一：

  一、通过深圳证券交易所交易系统参加网络投票的操作程序

  股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票类似于买卖股票，股东可根据本次会议网络投票专用投票代码和投票简称进行投票，其中申报价格代表本次会议议案，申报股数代表表决意见。表决申报不能撤单。

  通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2016年5月18日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00。

  （一）投票流程

  1、投票期间，交易系统将为公司挂牌一只投票证券，本公司股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：

  ■

  2、表决议案

  ■

  3、表决意见

  ■

  二、通过深圳证券交易所互联网投票系统参加网络投票的操作流程

  通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票时间为2016年5月17日15:00至2016年5月18日15:00期间的任意时间。

  （一）股东身份认证

  股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定进行身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。

  1、申请服务密码的流程

  登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区；填写姓名、证券账户号、身份证号等资料，设置6—8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个四位数字的激活校验码。

  2、激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11：30前发出的，当日下午13：00即可使用；如服务密码激活指令上午11：30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  （二）投票

  股东根据获取的服务密码或数字证书可登录http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

  1、登录(http://wltp.cninfo.com.cn)在“上市公司股东大会列表”选择“步步高商业连锁股份有限公司2015年年度股东大会投票”；

  2、进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

  3、进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  4、确认并发送投票结果。

  三、注意事项

  1、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

  2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不能纳入表决统计。

  四、投票结果查询

  通过深圳证券交易所交易系统投票的，投资者可以通过证券营业部查询个人投票结果，投资者也可于当日下午18:00之后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，查看个人投票结果。

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的，投资者可于股东大会网络投票当日下午18:00之后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）点击“投票查询”功能，查看个人投票结果。

  附件二：

  授权委托书

  兹全权委托【 】先生（女士）代表我单位（个人），出席步步高商业连锁股份有限公司2015年年度股东大会，并代表本单位（本人）依照以下指示对下列议案投票。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权。

  ■

  ■

  注：1、委托人应在授权委托书相应“□”中用“√”明确授权受托人投票。

  2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

  3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托单位须加盖公司公章。

  股票简称：步步高 股票代码：002251 公告编号：2016—023

  步步高商业连锁股份有限公司

  关于变更部分募集资金投资项目的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本次变更部分募集资金投资项目已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，需提交2015年年度股东大会审议。

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2012〕1349号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商华西证券有限责任公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票5,639.5891万股，发行价为每股人民币21.42元，共计募集资金120,799.99万元，坐扣承销和保荐费用2,416.00万元后的募集资金为118,384.00万元，已由主承销商华西证券有限责任公司于2013年3月19日汇入本公司募集资金监管账户。另减除审计费、律师费、等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用229.75万元后，公司本次募集资金净额为118,154.25万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（〔2013〕2-5号）。

  一、《连锁超市发展项目》变更情况

  因部分门店项目的合作方条件发生变化，为提高募集资金使用效率，并保持公司门店开发进度，公司本次拟变更新开门店项目中部分门店项目，具体原因如下：

  1、同一城市内，因商圈位置、物业位置更优越，故以新项目替换原计划项目；

  2、因公司对各个城市综合发展战略的调整，原计划在某一城市新开门店项目暂不投入，而以其他城市成熟项目替换；

  3、根据项目进场进度，现因项目物业方原因导致项目将无法按时正常交付，而可替换项目已达到交付条件，则进行项目替换。

  基于以上原因，公司董事会决定变更部分新开门店项目，具体如下：

  1、原拟使用资金1,485万元开设桂林百年汇店及已开设的四川沙河国际项目剩余募集资金1,078万元，募集资金专户累计利息收入1,788万元，统一变更为拟使用资金6,742万元投资开设桂林财富商业城项目，该项目由广西步步高商业连锁有限责任公司承作。

  桂林财富商业城项目

  项目位于广西桂林市七星区漓江路19号 ，我司拟租负一层至四层，面积合计64,200㎡。

  商圈分析：项目位于广西桂林市七星区漓江路19号，项目周边所在地常住人口多，附带周边楼盘新入住人群。该区域属于旅游城市，流动人口多。项目地理位置优越，居民密集，交通便利，停车条件便捷，周边人口消费且购买能力强。公司拟在该商圈开设面积约为64,200㎡的购物中心。

  建设内容：项目新增设施主要为经营设备设施。主要包括：中央空调、地面铺设、室内电力系统、商用消防。

  投资规模：项目投资规模6,742万元，其中：工程设备投入5,778万元，流动资金 964万元。

  财务效益分析：经估算，本项目10年的总营业收入为478,198万元、总成本费用合计为464,088万元、税后利润合计为7,676万元。

  项目全部投资财务内部收益率税后为12.16%、财务净现值（I=10%）税后为890万元、静态投资回收期税后为5.67年、静态平均投资利润率15.18%。

  2、原拟使用资金2,499万元开设上饶横峰店，现变更为拟使用资金3,778万元投资开设耒阳鑫汇国际项目，该项目由衡阳步步高商业连锁有限责任公司承作。

  耒阳鑫汇国际项目

  项目位于耒阳市神龙路与大桥路交汇处正北角 ，我司租赁负一层至六层，面积合计34,700㎡ 。

  商圈分析：项目位于耒阳市神龙路与大桥路交汇处正北角,该项目所在地常住人口多，商业密集，属于成熟的老商业中心。居民密集，交通便利，停车条件便捷，周边基本是居民消费且购买能力强。区域城市配套完善，城镇人均可支配收入、农村人均收入、消费零售额等各项数据稳步增长。公司拟在该商圈开设面积约为34,700㎡的购物中心。

  投资规模：项目投资规模3,778万元，其中：工程设备投入3,297万元，流动资金481万元。

  财务效益分析：经估算，本项目10年的总营业收入为197,943万元、总成本费用合计为190,827万元、税后利润合计为4,206万元。

  项目全部投资财务内部收益率税后为13.59%、财务净现值（I=10%）税后为732万元、静态投资回收期税后为5.20年、静态平均投资利润率14.84%。

  本次变更后，“连锁超市发展项目”税后内部收益率为14.19%，投资回收期为5.27年（不含建设期）。公司将根据门店开设进度合理安排募集资金的使用，资金不足时将用自有资金补足。

  二、独立董事意见

  公司独立董事对公司本次募集资金项目变更发表如下意见：

  公司本次变更部分新开门店项目，并没有改变募集资金的实际用途，不影响公司募投项目的进展，符合公司发展战略的要求，有利于提高募集资金的使用效率，同意公司本次变更部分新开门店项目。

  三、监事会意见

  本公司监事会认为：公司本次变更募集资金投资项目并没有改变募集资金的实际用途，不影响公司募投项目的进展，符合公司发展战略的要求，有利于提高募集资金的使用效率，同意公司作以上募集资金投资项目的变更。

  四、保荐机构的专项核查意见

  经核查，保荐机构认为：步步高本次变更部分募集资金投资项目经公司董事会及监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序。公司本次变更部分募集资金投资项目并没有改变募集资金的实际用途，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司发展战略的要求。保荐机构同意公司本次变更部分募集资金投资项目。

  五、备查文件

  1、公司第四届董事会第二十一次会议决议；

  2、公司第四届监事会第十三次会议决议；

  3、独立董事对相关事项的独立意见；

  4、保荐机构的专项核查意见。

  特此公告。

  步步高商业连锁股份有限公司董事会

  二○一六年四月二十二日

  步步高商业连锁股份有限公司

  2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告

  一、募集资金基本情况

  (一) 2013年3月非公开发行股票募集资金

  1. 实际募集资金金额和资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2012〕1349号文核准，本公司由主承销商华西证券有限责任公司（以下简称华西证券）向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票5,639.5891万股，发行价为每股人民币21.42元，共计募集资金120,800.00万元，坐扣承销和保荐费用2,416.00万元后的募集资金为118,384.00万元，已由主承销商华西证券于2013年3月19日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用229.75万元后，公司募集资金净额为118,154.25万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2013〕2-5号）。

  2. 募集资金使用和结余情况

  本公司以前年度已使用募集资金96,741.51万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,529.44万元；2015年度实际使用募集资金6,994.56万元，2015年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为258.86万元；累计已使用募集资金103,736.07万元，累计收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,788.30万元。

  截至 2015年12 月 31日，募集资金余额为人民币16,206.49万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

  3. 募集资金管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《步步高商业连锁股份有限股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构华西证券及银行签订了《募集资金三(四)方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三(四)方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  公司签署《募集资金三(四)方监管协议》明细情况见下表：

  ■

  4. 募集资金专户存储情况

  (1) 截至2015年12月31日，本公司募集资金存放情况如下：

  单位：人民币元

  ■

  (2) 公司使用部分闲置募集资金购买理财产品，截至2015年12月31日，本公司期末募集资金购买理财产品余额情况如下：

  ■

  (二) 2015年1月非公开发行股份购买资产

  经中国证券监督管理委员会《关于核准步步高商业连锁股份有限公司向钟永利等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2014〕1219号）核准, 本公司向钟永利、吴丽君等6个特定投资者发行人民币普通股（A股）股票111,052,742.00股购买其持有的广西南城百货有限责任公司(以下简称南城百货公司)95%股权。

  本次非公开发行股份的发行价格为13.98元/股，不低于审议本次非公开发行股份购买资产事宜的董事会决议公告日前二十个交易日均价。鉴于本公司于2014年5月15日每10股分配现金股利5元，发行价格根据相关规定调整为13.48元/股。

  交易标的作价以开元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（开元评报字[2014]1-028号，评估基准日为2013年12月31日）确定的南城百货公司100%股权的评估值160,530万元为依据。2014年5月4日，南城百货公司实施2013年度利润分配，共派发现金股利2,952万元。经交易各方协商，交易标的南城百货公司100%股权的价值最终确定为157,578万元。其中，本公司向钟永利等6个特定投资者发行股份11,105.27万股，购买其持有的南城百货95%的股份，本公司全资子公司湘潭步步高连锁超市有限责任公司向深圳市南海成长创业投资合伙企业（有限合伙）付现金7,878.90万元用以购买其持有的南城百货公司5%的股份。

  2015年1月22日，南城百货公司完成了100%股权由钟永利、吴丽君等6个股东过户到本公司和湘潭步步高连锁超市有限责任公司的变更登记手续，变更后本公司直接持有南城百货公司95%股权，间接持有南城百货公司5%股权。

  2015年1月23日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）针对本公司非公开发行股份新增注册资本人民币111,052,742.00元进行了审验，并出具《验资报告》（天健验〔2015〕2-2号）。

  本次非公开发行111,052,742.00股股份仅涉及以发行股份和支付现金方式购买钟永利、吴丽君等6个特定投资者持有的南城百货公司100%股权，未安排配套融资，不涉及募集资金的实际流入，不存在资金到账时间及资金在专项账户中存放情况。

  二、本年度募集资金的实际使用情况

  (一) 募集资金使用情况对照表

  1． 募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

  2． 闲置募集资金投资理财产品说明

  公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金不超过19,500万元人民币适时购买保本型银行理财产品。

  公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金不超过20,000万元人民币适时购买保本型银行理财产品。

  公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金不超过20,000万元人民币适时购买保本型银行理财产品。

  (1) 2013年4月16日公司使用部分闲置募集资金19,500万元购买中国工商银行保本型法人人民币理财产品（代码：3015BBX），该产品起息日2013年4月17日，到期日2013年5月27日。该项理财产品已到期全部赎回，并确认收益70.09万元。

  (2) 2013年5月31日公司使用部分闲置募集资金9,000万元购买中国工商银行保本型法人人民币理财产品（代码：3022BBX），该理财产品起息日2013年6月5日，到期日2013年7月15日。该项理财产品已到期全部赎回，并确认收益30.33万元。

  (3) 2013年7月9日公司使用部分闲置募集资金1,800万元购买交通银行保本浮动收益型理财产品（代码：0191120108），该理财产品收益起算日2013年7月9日。该项理财产品已到期全部赎回，并确认收益14.67万元。

  (4) 2013年7月19日公司使用部分闲置募集资金1,800万元购买交通银行保本浮动收益型理财产品（代码：0191120108），该理财产品收益起算日2013年7月19日。该项理财产品已到期全部赎回，并确认收益28.62万元。

  (5) 2013年7月26日公司使用部分闲置募集资金5,000万元购买中国工商银行保本型法人人民币理财产品（代码：3032BBX），该理财产品起息日2013年7月26日，到期日2013年9月3日。该项理财产品已到期全部赎回，并确认收益17.53万元。

  (6) 2013年8月28日公司使用部分闲置募集资金5,000万元购买交通银行保本浮动收益型理财产品（代码：0191120108），该理财产品起息日2013年8月28日。该项理财产品已到期全部赎回，并确认收益13.97万元。

  (7) 2013年10月25日公司使用部分闲置募集资金7,600万元购买中国工商银行保本型法人人民币理财产品（代码：3050BBX），该理财产品起息日2013年10月30日，到期日2013年12月9日。该项理财产品已到期全部赎回，并确认收益30.73万元。

  (8) 2013年12月3日公司使用部分闲置募集资金400万元购买交通银行保本浮动收益型理财产品（代码：0191120101），该理财产品收益起算日2013年12月3日。该项理财产品已到期全部赎回，并确认收益3.02万元。

  (9) 2013年12月25日公司使用部分闲置募集资金3,500万元购买中国工商银行保本型法人人民币理财产品（代码：3058BBX），该理财产品起息日2013年12月25日，到期日2014年2月7日。该项理财产品已到期全部赎回，并确认收益18.55万元。

  (10) 2014年5月27日公司使用部分闲置募集资金2,500万元购买交通银行保本浮动收益型理财产品（代码：0191120108），该理财产品收益起算日2014年5月27日。该项理财产品已到期全部赎回，并确认收益53.41万元。

  (11) 2014年8月4日公司使用部分闲置募集资金1,500万元购买交通银行保本浮动收益型理财产品（代码：0191120108），该理财产品收益起算日2014年8月4日。2015年7月7日该产品赎回300万元，并确认收益9.97万元。

  (12) 2014年8月6日公司使用部分闲置募集资金10,000万元购买中国工商银行保本浮动收益型理财产品（代码：4030BBXA），该理财产品收益起算日2014年8月6日，到期日2014年9月15日。该项理财产品已到期全部赎回，并确认收益40.44万元。

  (13) 2014年11月26日公司使用部分闲置募集资金1,200万元购买交行蕴通财富·日增利S款集合理财计划（代码：0191120108），该理财产品收益起算日2014年11月26日。2015年1月12日，该项理财产品已全部赎回，并确认收益5.25万元。

  (14) 2015年2月10日公司使用部分闲置募集资金1,200万元购买交行蕴通财富·日增利S款集合理财计划（代码：0191120108），该理财产品收益起算日2015年2月10日。2015年4月15日，该项理财产品已全部赎回，并确认收益7.15万元已到账。

  (15) 2015年7月2日公司使用部分闲置募集资金1,400万元购买交行保本浮动收益型产品蕴通财富·日增利S款集合理财计划（代码：0191120108），该理财产品收益起算日2015年7月2日。

  (16) 2015年7月13日公司使用部分闲置募集资金100万元购买交行保本浮动收益型产品蕴通财富·日增利A款（代码：0191120101），2015年9月24日该产品已全部赎回，并确认收益0.23万元。

  (17) 2015年8月19日公司使用部分闲置募集资金900万元购买交行保本浮动收益型产品蕴通财富·日增利S款集合理财计划（代码：0191120108），该理财产品收益起算日2015年8月19日。

  (18) 2015年10月12日公司使用部分闲置募集资金1,500万元购买交行蕴通财富·日增利S款集合理财计划（代码：0191120108），该理财产品收益起算日2015年10月12日。2015年11月13日该产品已赎回本金100万元，并确认收益0.28万元。

  (19) 2015年12月24日公司使用部分闲置募集资金1,300万元购买交行蕴通财富·日增利S款集合理财计划（代码：0191120108），该理财产品收益起算日2015年12月24日。

  上述理财产品公告均已刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。

  (二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

  本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

  (三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

  本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

  三、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  (一) 变更募集资金投资项目情况表

  变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。

  1. 变更项目的名称、原因及内容

  为便于公司对募集资金的监管、提高资金使用效率，公司拟在“连锁超市发展项目”实施内容仍为开设连锁门店的原则下，变更部分新开门店项目或项目实施主体。

  (1) 原拟由株洲国安步步高商业连锁有限责任公司作为实施主体的株洲瑞和店和株洲桂鑫广场店，因株洲国安步步高商业连锁有限责任公司已被公司的全资子公司株洲东都步步高商业连锁有限责任公司吸收合并，故将该等项目的实施主体变更为株洲东都步步高商业连锁有限责任公司。

  (2) 原拟使用资金1,369万元开设娄底南苑上合店，现变更为拟使用资金1,137万元投资开设娄底回龙湾店（大卖场业态，面积约5,926平方米），该项目实施主体为娄底市步步高商业连锁有限责任公司。

  (3) 原拟使用资金1,873万元开设岳阳人和店，现变更为拟使用资金1,855万元投资开设宁乡春城万象店（大卖场业态，面积约10,203平方米），该项目实施主体为宁乡县步步高商业连锁有限责任公司。

  (4) 原拟使用资金合计11,633万元开设长沙湘江印象店、长沙卧龙湾店、常德泽云广场店、衡阳岳屏明珠店、邵阳隆回荣兴国际店、株洲摩托市场店、萍乡安源店7家门店，现变更为拟使用资金12,240万元投资开设广西柳州地王店（百货业态，面积约86,000平方米）。该项目实施主体为广西步步高商业有限责任公司。

  （5）原拟使用资金4,660万元开设萍乡秋收起义广场店，现变更为拟使用资金1,536万元投资开设长沙电力职业学院店、569万元投资开设长沙宏聚地中海店、744万元投资开设株洲攸县喜盈门店、750万元投资开设株洲炎陵店、1,295万元投资开设重庆万胜店。

  （6）原拟使用资金3,090万元开设益阳沅江店，现变更为拟使用资金2,791万元投资开设四川成都沙河国际店项目。

  （7）原拟使用资金1,157万元开设郴州宜章店，现变更为拟使用资金1,193万元投资开设江西信丰店。

  （8）原拟使用资金3,114万元开设怀化溆浦店，现变更为拟使用资金1,235万元投资开设重庆垫江店、1,844万元投资开设岳阳富阳广场店。

  （9）原拟使用资金3,307万元开设株洲桂鑫广场店，现变更为拟使用资金1,410万元投资开设常德水星楼店、1,485万元投资开设广西桂林百年汇店。

  （10）原拟使用资金1,755万元开设永州东城云顶店，现变更为拟使用资金1,535万元投资开设常德津市店。

  （11）原拟使用资金630万元开设长沙生活艺术城店，现变更为拟使用资金1,347万开设长沙山水湾店。

  （12）原拟使用资金569万元开设长沙宏聚地中海店，现变更为拟使用资金779万元投资开设常德西洞庭湖店。

  （13）原拟使用资金1,295万元开设重庆万盛店，现变更为拟使用资金1,010万元投资开设吉首大汉永顺店。

  2. 变更程序和信息披露情况

  募集资金实际投资项目的变更已经公司第三届董事会第二十二次会议、第二十八次会议、第四届董事会第十次会议审议通过，独立董事、监事会和保荐机构均出具了同意意见，相关信息已在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网披露。

  (二) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

  本年度不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

  (三) 募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

  根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于步步高商业连锁股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》(天健审〔2013〕2-113号)，截至2013年3月19日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目（连锁超市发展项目、衡阳深国投商业中心项目、湘潭湖湘商业广场项目）的合计实际投资额为47,251.57万元，公司决定用募集资金47,251.57万元，置换上述预先已投入募集资金项目的自筹资金。募集资金投资项目置换已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，独立董事、监事会和保荐机构均就上述事项出具了同意意见。

  四、募集资金使用及披露中存在的问题

  报告期内，本公司按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金存放与使用情况。

  附件：1．募集资金使用情况对照表

  2．变更募集资金投资项目情况表

  步步高商业连锁股份有限公司

  二〇一六年四月二十日

  附件1

  募集资金使用情况对照表

  2015年度

  编制单位：步步高商业连锁股份有限公司 单位：人民币 万元

  ■

  附件2

  变更募集资金投资项目情况表

  2015年度

  编制单位：步步高商业连锁股份有限公司 单位：人民币 万元

  ■