证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  □ 是 √ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以4,368,416,750为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.5元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增10股。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司简介

  ■

  二、报告期主要业务或产品简介

  公司构建了国内最大的城市生活圈媒体网络，正致力于成为国内领先的LBS和O2O媒体集团。公司当前的主营业务为生活圈媒体的开发和运营，主要产品为楼宇媒体（包含楼宇视频媒体和框架媒体）、影院银幕广告媒体、卖场终端视频媒体等，覆盖城市主流消费人群的工作场景、生活场景、娱乐场景、消费场景，并相互整合成为生活圈媒体网络。

  分众传媒通过内生增长和外延式并购相结合的方式，发展成为国内领先的数字化生活圈媒体集团，覆盖了中国超过2亿的都市主流消费人群。

  截至2015年12月31日，分众传媒已形成了覆盖全国约250多个城市的生活圈媒体网络，其中自营楼宇视频媒体约18.9万台，覆盖全国约90多个城市和地区；框架媒体超过111万个，覆盖全国46个城市；影院媒体的签约影院超过1000家、银幕超过6500块，覆盖全国约250多个城市的观影人群；卖场终端视频媒体约5.9万台，主要分布于沃尔玛、家乐福等大型卖场及超市超过2,000家。

  公司的媒体资源点位拥有天然的地理位置特征。公司通过对物业信息（楼龄、楼价、地理位置、住户类型等）的分析以及与百度等搜索引擎的合作，得出不同楼宇、社区消费者的不同品类消费需求和品牌偏好，从而帮助广告主精准投放；同时，公司通过在其设备中置入Wi-Fi、iBeacon、NFC接入互联网及移动互联网，实现云到屏、屏到端的精准互动，成为O2O互动的线下流量入口，并可以此为平台嫁接促销活动、营销活动、支付手段、社交娱乐、金融服务等。

  根据益普索咨询《2015楼宇液晶电视市场份额报告》，公司在全国楼宇视频媒体领域市场占有率约为95%；根据益普索咨询《2015电梯海报媒体市场份额报告》，在全国电梯框架媒体领域市场占有率约为70%；根据艺恩咨询2015年1月出具的《映前广告资源研究报告》，在全国影院映前广告领域市场占有率约为55%。作为行业的领导者，公司拥有超高的市场占有率和强大的市场定价和议价能力，充分地把握着行业市场的主导权。

  三、主要会计数据和财务指标

  1、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：人民币元

  ■

  2、分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 √ 是 □ 否

  公司2015年完成了重大资产重组，由于本次重大资产重组构成反向收购，法律上的母公司七喜控股成为壳公司，而法律上的子公司分众多媒体成为会计上的购买方。基于这个原因，七喜控股的合并财务报表参照反向收购原则编制， 上述所有财务数据采用会计上的购买方分众多媒体的模拟合并财务报表数据。

  四、股本及股东情况

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图：

  截至2015年12月31日，公司于实际控制人之间的产权及控制关系的方框图：

  ■

  截至披露日，公司于实际控制人之间的产权及控制关系的方框图：

  ■

  五、管理层讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  （1）成功登陆国内资本市场

  2015年，公司成功登陆了国内资本市场，对公司的发展来说具有里程碑式的意义。2015年11月16日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会召开的2015年第98次并购重组委工作会议，公司重大资产重组事项获得有条件通过。2015年12月16日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准七喜控股股份有限公司重大资产重组及向Media Management Hong Kong Limited等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2937号）。2015年12月28日，公司完成发行股份购买资产的资产认购部分的新股发行手续，发布《重大资产置换并发行股份及支付现金及购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》公告；2015年12月29日，以上新股上市。

  2016年3月，公司启动了分众传媒之配套融资的非公开发行，2016年3月25日，公司收到股东认缴股款人民币4,860,797,464.35元（已扣除发行费人民币139,202,525.25元），2016年4月7日公司办理完毕配套融资的新增股份登记申请，2016年4月15日，公司配套融资的新股上市。

  经过深圳证券交易所核准，公司证券简称自2016年4月18日起进行变更，公司证券简称由“七喜控股”变更为“分众传媒”。

  至此，公司顺利完成重大资产重组的各项工作。

  （2）收入和利润继续保持强劲的增长

  报告期内，公司实现营业收入862,741.2万元,比上年同期增长15.07%。归属于上市公司股东的净利润338,914.2万元，比上年同期增长40.35%。

  分众之所以能在传统媒体行业全线下滑7.2%的2015年逆势取得收入的两位数增长，原因主要有三：

  ①分众的“被动型”媒体受到了更多广告主的认同保障了主营业务收入的持续增长。今天的移动互联网让消费者可以随时随地取得任何信息，并且取得信息的成本为零，但对于品牌传播而言，资讯的过度，信息的爆炸令消费者注意力涣散，广告越来越被稀释很难记忆，选择太多是个巨大的困境。反而造就了分众被动式广告价值更突显。一是分众所在的楼宇、框架和影院与占据了主流人群的生活圈；二是在资讯越来越过载，选择越来越多，注意力越来越难聚焦的当下，移动广告、互联网广告、社交广告等虽然看起来很热闹，实际上却因为强干扰、碎片化、被忽视等原因，导致效果远不如期待的好；三是楼宇、影院等属于每天必经的，封闭的生活空间，由于空间小，时间短、环境单纯而无聊，受众的注意力反而更集中，品牌信息在没有干扰的情况下形成强制性的收视，从而大幅提升了品牌广告主真正意义上的有效到达率和回忆率。

  ②新经济品牌对分众媒体的认知度和投放量的不断提升。中国以消费、服务和高科技驱动的新经济正在高速成长。公司牢牢地与中国新经济的高速发展紧密结合在一起，已经成为新经济品牌的首选媒体之一，从而在传统行业增速放缓和传统媒体广告花费下滑的今天，依然取得收入的大幅增长。当前中国一二线城市正在进行着深刻的消费升级，功能型经济正在向体验经济转变，消费者开始对体验以及品牌更加青睐，而这类能够为体验经济买单的人群必然属于白领群体，分众的受众群体是主流城市中20－45岁月收入至少三五千元以上的群体，他们恰好是互联网新经济品牌消费的核心群体。新经济品牌企业为分众营收贡献了近30%，这个比例随着新经济品牌的不断崛起将持续走高。分众已经成为新经济品牌掘金与铸城的核心阵地和引爆者，其中，新经济品牌代表，如“滴滴”、“瓜子二手车”、“饿了么”等就是通过牢牢占据分众而快速成就行业领导地位。

  分众推动的向上云端基于大数据精准化投放战略和向下基于屏幕与手机端O2O互动战略也进一步提升分众广告的效果。

  从公司运营看，稳定及有经验的管理团队通过媒体资源的持续优化、媒体运营成本的有效控制和媒体运营效率的提升，实现在相对增长有限的成本下的媒体覆盖率和刊挂率稳步提升。与此同时，由于公司旗下各媒体在市场份额上的处于主导地位，在主营业务成本最重要的构成部分 - 媒体租赁成本上拥有很强的议价能力，因此运营成本上升幅度较为有限，低于营收增长速度，因此2015年净利润增长率40.35%高于主营业务收入的增长率15.07%。

  ③楼宇媒体业务为收入主要来源

  楼宇媒体主要包括楼宇视频媒体和框架媒体两类。报告期内，公司楼宇媒体不断优化媒体广告效果，从而提升媒体价值，带动广告客户投放金额的上升，全年实现营业收入694,520.8万元，较上年同期增长12.82%，增速良好。 楼宇媒体业务收入在总收入中的占比为80.50%，与上年同期的82.11%相比略有下降，主要是由于影院媒体业务的迅速崛起占总收入的比例上升。就总体而言，楼宇媒体业务仍为公司主营业务收入的主要来源。

  楼宇视频媒体受众集中于代表中国主流消费能力的都市上班族，楼宇视频媒体充分渗透了此类受众的碎片化时间，以高频次的生动影音刺激受众的认知，使受众被动地加强了对广告的记忆，这种特性提升了广告投放到购买决策转化率。截至2015年12月31日，公司拥有自营楼宇视频媒体约18.9万台，覆盖全国约90多个城市和地区。

  框架媒体存在于封闭的电梯空间中，框架媒体广告是动态受众群体与静态广告内容有机结合。在搭乘电梯的碎片化时间中，受众人群也会因为这种强迫式的高频次投放而产生深刻记忆。根据AC尼尔森统计，框架传媒的广告有50%的几率促成广告购买。截至2015年12月31日，公司框架媒体保有量超过111万块板位，覆盖全国46个城市。

  ④影院媒体业务增长迅速

  报告期内，受益于2015年度中国电影票房的蓬勃发展，并且通过自身不断积极开拓院线广告媒体的资源规模，影院媒体业务实现营业收入135,317.5万元，比上年同期增长41.53%，增速迅猛。

  根据2015年3月益普索咨询出具的《影院媒体基础研究报告》，90%的观影者会在影片播放前观看广告片。影院密闭、舒适的环境、富有视觉冲击力的大银幕和震撼的音响效果带来的影音效果满足了受众的视听体验，吸引受众眼球使其更愿意投入观看广告内容，从而使得影院广告形成了最高可达70%的到达率。

  公司与影院合作的模式为购买影院映前广告全部或部分时段的招商权和发布权、购买贴片广告的独家或非独家结算权和发布权、或几种方式组合。截至2015年12月31日，公司签约的影院共1000多家，合同覆盖的银幕超过6500块, 覆盖全国约250多个城市的观影人群。⑤基于屏与端的O2O互动营销平台

  公司通过在终端设备中置入Wi-Fi、iBeacon、NFC可接入互联网及移动互联网，实现屏与端的互动，成为O2O的线下流量入口，并可以此为平台嫁接促销活动、宣传营销活动、生活消费服务、金融服务等。

  基于屏与端的O2O互动能够从根本上将商家和消费者链接起来，减少信息不对称引起的交易不成功，可促进受众在观看广告的同时实施互动行为及消费行为，将线下广告向线上购物导流；可与受众进行趣味性、娱乐性的交互活动，提高广告的营销效果；可提供支付的通道；消费偏好信息的抓取及分析可实现广告的更精准投放；可作为开展生活消费服务、金融、信用等服务的数据支撑。公司已在全国20多个城市媒体资源点位部署了Wi-Fi热点和iBeacon网络。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  √ 是 □ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  □ 适用 √ 不适用

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  √ 适用 □ 不适用

  报告期内，公司发生重大资产重组，主营业务由从事电脑的生产与销售、IT产品分销、手游开发、智能穿戴设备研发与销售、SMT贴片代工和物业租赁转变为生活圈媒体的开发和运营，主要产品为楼宇媒体（包含楼宇视频媒体和框架媒体）、影院银幕广告媒体、卖场终端视频媒体等，覆盖城市主流消费人群的工作场景、生活场景、娱乐场景、消费场景，并相互整合成为生活圈媒体网络。

  通过本次交易，上市公司将原有盈利能力较弱、未来发展前景不明朗的业务整体置出，同时注入盈利能力较强、发展前景广阔的生活圈媒体业务，实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，提高公司的资产质量，增强公司的盈利能力和可持续发展能力，以实现上市公司股东的利益最大化。

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用

  公司2015年度发生重大资产重组事项，以全部资产及负债（以下简称“置出资产”）与分众多媒体技术（上海）有限公司全体股东（以下简称“重组方”）持有的分众多媒体技术（上海）有限公司100%股权（以下简称“置入资产”）中等值部分进行资产置换。公司以向重组方发行股份及支付现金的方式购买其持有的置入资产超出置出资产价值的差额部分，置出资产由易贤忠或其指定主体承接。

  鉴于上述事项完成后，公司的资产、主营业务及股权结构发生了全面的变更，为使提供的财务信息能更真实、可靠地反映经济运营状况，根据《企业会计准则》、《企业会计准则讲解（2010）》以及财政部会计司财会便（2009）17 号《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》等相关规定，贵公司决定变更部分原有的会计政策和会计估计，采用分众多媒体技术（上海）有限公司的会计政策和会计估计。具体变更事项如下：

  （一）应收账款

  变更前：

  （1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：

  ■

  （2）按组合计提坏账准备的应收款项：

  ■

  按组合计提坏账准备的计提方法：

  ■

  组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

  ■

  （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款：

  对单项金额不重大但个别信用风险特征明显不同，已有客观证据表明其发生了减值的应收款项（如客户公司财务状况恶化、涉及诉讼等），按账龄分析法计提的坏账准备不能反映实际情况，本公司单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备，计入当期损益。

  变更后：

  （1）应收账款

  ①单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款：

  单项金额重大的判断依据或金额标准：应收款项金额在100.00万元以上。

  单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法：

  单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。

  ②按信用风险特征组合计提坏账准备应收账款：

  ■

  组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

  ■

  组合中，采用其他方法计提坏账准备的：

  ■

  ③单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款：

  单独计提坏账准备的理由：经测试，有客观证据表明单项金额虽不重大，但因其发生了特殊减值，不适合按照按组合计提坏账准备的应收款项。

  坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，结合现时情况分析确定坏账准备计提比例

  （2）其他应收款

  ①单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款项：

  单项金额重大的判断依据或金额标准：其他应收款项金额在100.00万元以上。

  单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法：

  单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的其他应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。

  ②按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款：

  ■

  组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

  ■

  组合中，采用其他方法计提坏账准备的：

  ■

  ③单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款项：

  单独计提坏账准备的理由：经测试，有客观证据表明单项金额虽不重大，但因其发生了特殊减值，不适合按照按组合计提坏账准备的其他应收款项。

  坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，结合现时情况分析确定坏账准备计提比例。

  （二）存货

  变更前：

  低值易耗品的摊销方法：采用一次转销法；

  包装物的摊销方法：采用一次转销法。

  变更后：

  低值易耗品的摊销方法：采用五五转销法；

  包装物的摊销方法：采用五五转销法；

  （三）固定资产折旧

  变更前：

  各类固定资产折旧年限和年折旧率如下：

  ■

  变更后：

  各类固定资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如下：

  ■

  （四）收入

  变更前：

  （1）公司不同销售模式下收入的确认方法

  －中国境内销售

  经销模式

  （1）买断式经销

  公司与经销商达成合作意向后，一般会签订销售合同、约定销售价格、结算方式等销售政策，经销商有采购需求时，向公司提交采购订单，公司按照合同约定的销售价格和结算方式对经销商发出商品及结算。

  公司产品交付经销商后，由经销商对产品实物进行管理，该产品可能发生减值或毁损等损失与公司无关，经销商在约定的销售区域或范围内自主对终端客户进行销售和确定销售价格，产品的风险和报酬已发生转移。

  在买断式经销模式下，公司发出产品并将产品出库单交付客户签收确认后，根据客户确认的数量、销售合同约定的单价开具发票，确认收入的实现。

  （2）委托代销

  公司通过第三方委托代销的商品，是在收到第三方出具的委托代销清单后，按照实际结算价格即净额来开票确认收入。

  公司将货物发到第三方时，不确认收入的实现。第三方按零售价格将货物销售后，电脑系统会自动将货物销售信息及时传送到公司，第三方按实际销售数量出具代销清单，公司根据委托代销清单，按实际结算价格开具发票确认收入的实现。

  直销模式

  公司于发出产品并将产品出库单交付客户签收确认后，根据客户确认的数量、销售合同约定的单价开具发票，确认收入的实现。

  －中国境外销售

  公司的产品经海关申报，装船并离港或离岸后，根据出口报关单或货运提单的数量、销售合同约定的单价开具发票，确认收入的实现。

  （2）确认让渡资产使用权收入的依据

  与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：

  出租物业收入

  具有承租人认可的租赁合同、协议或其他结算通知书；

  履行了合同规定的义务，开具租赁发票且价款已经取得或确信可以取得；

  出租成本能够可靠地计量。

  收入确认具体时点：公司于符合上述条件后，确认出租物业收入的实现。

  服务收入

  公司在提供的服务已完成，并经服务接受方验收合格；同时，相关的收入已经取得或取得了收款的凭据，相关成本能够可靠地计量时，确认收入实现。

  收入确认具体时点：服务已完成，并经服务接受方验收合格，确认收入的实现。

  变更后：

  广告投放收入：

  广告收入在相关的广告或商业行为出现在公众面前予以确认，广告的制作收入在期末或年度终了时根据项目的完成程度予以确认。

  本公司对广告发布业务收入确认的具体原则：

  （1）存在有力证据证明与客户之间达成了协议；

  （2）广告已按协议约定的投放媒介类型、投放数量、投放区域、点位及点位数、投放期间、广告长度及循环次数等条款完成播放；

  （3）与交易相关的经济利益能够流入本公司；

  （4）收入的金额能够可靠地计量。

  具体的会计处理及其对财务状况和经营成果的影响

  由于本次重大资产重组构成反向收购，因此，法律上的母公司七喜控股股份有限公司成为壳公司，法律上的子公司分众多媒体技术（上海）有限公司成为会计上的购买方，所以，具体的会计处理均采用分众多媒体技术（上海）有限公司一直使用的会计政策和会计估计。

  鉴于本次会计政策和会计估计的变更是针对法律上母公司原来的会计政策和会计估计而言的，对分众多媒体技术（上海）有限公司而言，不存在会计政策和会计估计的变更，而合并财务报表参照反向收购原则编制，因此不存在对财务状况和经营成果的影响。

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  公司2015年以全部资产及负债（以下简称“置出资产”）与重组方持有的分众多媒体技术（上海）有限公司100%股权（以下简称“置入资产”）中等值部分进行资产置换，构成反向购买交易，置出资产由易贤忠或其指定方承接。合并完成后，重组方期末持有本公司92.65%的股权，根据《企业会计准则——企业合并》的相关规定，本次企业合并在会计上应认定为反向收购。详见《公司2015年年度报告》第十节/八/3

  公司2015年新设合并范围内子公司详见《公司2015年年度报告》第十节/八/5

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  5、对2016年1-3月经营业绩的预计

  □ 适用 √ 不适用

  分众传媒信息技术股份有限公司

  法定代表人：刘杰良

  2016年4月22日

  证券代码：002027 证券简称：分众传媒 公告编号：2016-027

  分众传媒信息技术股份有限公司

  第六届董事会第四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四次会议于2016年4月20日以通讯表决方式召开。本次董事会会议通知已于2016年4月10日以电子邮件方式发出。会议应到董事12名，实到12名。公司监事及高级管理人员列席会议，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  本次会议经逐项审议，通过如下议案：

  一、会议以12票同意、0票反对，0票弃权，审议通过《公司2015年度董事会工作报告》，并将该项议案提交公司股东大会审议。（详见《公司2015年年度报告》第四节管理层讨论与分析）

  公司独立董事向公司董事会提交了《独立董事2015年度述职报告》，并将在公司2015年度股东大会上述职。

  二、会议以12票同意、0票反对，0票弃权，审议通过《公司2015年度总经理工作报告》。（详见《公司2015年年度报告》第四节管理层讨论与分析）

  三、会议以12票同意、0票反对，0票弃权，审议通过《公司2015年年度报告及摘要》。同意将《公司2015年年度报告及摘要》公开对外信息披露并提交公司股东大会审议。（详见《公司2015年年度报告》、2016-028《公司2015年年度报告摘要》）

  四、会议以12票同意、0票反对，0票弃权，审议通过《公司2015年度财务决算报告》，并将该项议案提交公司股东大会审议。（详见2016-029《公司2015年度财务决算报告》）

  五、会议以12票同意、0票反对，0票弃权，审议通过《公司2015年度利润分配预案》。（详见2016-030《公司2015年度利润分配预案》）

  六、会议以12票同意、0票反对，0票弃权，审议通过《公司2015年度资产减值计提准备的议案》

  截止2015年12月31日，公司计提应收账款减值损失合计241,817,127.46元、其他应收款减值损失合计780,362.99元。金融资产、存货、长期资产均不存在减值迹象。

  七、会议以12票同意、0票反对，0票弃权，审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务报告审计机构的议案》

  同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2016年度财务审计机构，负责本公司2016年度财务报告审计工作，审计报酬不超过人民币400万元，并将此议案提交公司股东大会进行审议。

  八、会议以12票同意、0票反对，0票弃权，审议通过《公司2015年度内部控制评价报告》。（详见2016-031《公司2015年度内部控制评价报告》）

  九、会议以12票同意、0票反对，0票弃权，审议通过《公司三年期综合授信及对外融资额度的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会进行审议。（详见2016-032《公司三年期综合授信及对外融资额度的公告》）

  十、会议以12票同意、0票反对，0票弃权，审议通过《关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》，并将该项议案提交公司股东大会审议。

  同意在2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》：不超过20亿人民币自有闲置资金购买安全性高、流动性好、由商业银行发行的保证收益型的保本型银行理财产品的额度范围内，延长授权有效期限，有效期限自2015年度股东大会审议通过之日起一年有效。

  十一、会议以10票同意、0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司对外投资暨关联交易的议案》，关联董事胡勇敏先生与庄建先生对该议案将回避表决。同意将此议案提交公司股东大会进行审议。（详见2016-033《关于公司对外投资暨关联交易的公告》）

  十二、会议以12票同意、0票反对，0票弃权，审议通过《关于调整公司第六届董事会专业委员会人员组成的议案》。

  同意公司对第六届董事会专业委员会的人员组成进行调整，具体调整后名单如下:

  战略委员会为：江南春、胡勇敏、冯军元、信跃升、潘东辉、葛俊、 卓福民，召集人为江南春。

  审计委员会为：葛明、胡勇敏、卓福民，召集人为葛明。

  提名委员会为：葛俊、潘东辉、杜民，召集人为葛俊。

  薪酬与考核委员会为：杜民、冯军元、葛明，召集人为杜民。

  十三、会议以12票同意、0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会进行审议。

  具体修订内容如下：

  原：第五条 本公司住所：广州高新技术产业开发区科学城科学大道286号11楼1101室，邮编：510663。

  修改为：

  现：第五条 本公司住所：广州市黄埔区中新知识城凤凰三路8号2号楼2130室，邮编：510555。

  原：第六条 本公司的注册资本为4,115,891,498元人民币。公司因增加或减少注册资本导致注册资本总额变更的，必须经股东大会审议通过方可变更。因此变更需要修改公司章程相应条款的，也须经股东大会审议通过，并说明由董事会具体办理变更登记、验资等手续。本公司为永久存续的股份有限公司。

  修改为：

  现：第六条 本公司的注册资本为4,368,416,750元人民币。公司因增加或减少注册资本导致注册资本总额变更的，必须经股东大会审议通过方可变更。因此变更需要修改公司章程相应条款的，也须经股东大会审议通过，并说明由董事会具体办理变更登记、验资等手续。本公司为永久存续的股份有限公司。

  原：第十九条 公司股份总数为4,115,891,498股，全部均为人民币普通股。

  修改为：

  现：第十九条 公司股份总数为4,368,416,750股，全部均为人民币普通股。

  十四、会议以12票同意、0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订<公司总裁工作细则>的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会进行审议。（详见《公司总裁工作细则》）

  十五、会议以12票同意、0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订<公司独立董事工作制度>的议案》。（详见《公司独立董事工作制度》）

  十六、会议以12票同意、0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订<公司董事会秘书工作制度>的议案》。（详见《公司董事会秘书工作制度》）

  十七、会议以12票同意、0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订<公司信息披露事务管理制度>的议案》。（详见《公司信息披露事务管理制度》）

  十八、会议以12票同意、0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订<公司募集资金管理制度>的议案》。（详见《公司募集资金管理制度》）

  十九、会议以12票同意、0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订<公司内幕信息知情人登记管理制度>的议案》。（详见《公司内幕信息知情人登记管理制度》）

  二十、会议以12票同意、0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订<公司投资者关系管理制度>的议案》。（详见《公司投资者关系管理制度》）

  二十一、会议以12票同意、0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订<公司董事会战略委员会工作细则>的议案》。（详见《公司董事会战略委员会工作细则》）

  二十二、会议以12票同意、0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订<公司董事会提名委员会工作细则>的议案》。（详见《公司董事会提名委员会工作细则》）

  二十三、会议以12票同意、0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订<公司董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》。

  二十四、会议以12票同意、0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订<公司董事会审计委员会工作细则>的议案》。（详见《公司董事会审计委员会工作细则》）

  二十五、会议以12票同意、0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订<公司子公司管理制度>的议案》。（详见《公司子公司管理制度》）

  二十六、会议以12票同意、0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订<公司董事、监事、高管所持本公司股份及其变动规则>的议案》。（详见《公司董事、监事、高管所持本公司股份及其变动规则》）

  二十七、会议以12票同意、0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订<公司内部审计制度>的议案》。（详见《公司内部审计制度》）

  二十八、会议以12票同意、0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订<公司重大信息内部报告制度>的议案》。（详见《公司重大信息内部报告制度》）

  二十九、会议以12票同意、0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订<公司独立董事年报工作制度>的议案》。（详见《公司独立董事年报工作制度》）

  三十、会议以12票同意、0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订<公司年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》。（详见《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》）

  三十一、会议以12票同意、0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订<公司董事会审计委员会年报工作规程>的议案》。（详见《公司董事会审计委员会年报工作规程》）

  三十二、会议以12票同意、0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订<公司外部信息使用人管理制度>的议案》。（详见《公司外部信息使用人管理制度》）

  三十三、会议以12票同意、0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订<公司应对突发事件管理办法暨应急预案>的议案》。（详见《公司应对突发事件管理办法暨应急预案》）

  三十四、会议以12票同意、0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订<公司理财产品业务管理制度>的议案》。（详见《公司理财产品业务管理制度》）

  三十五、会议以12票同意、0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订<公司投资者投诉处理工作制度>的议案》。（详见《公司投资者投诉处理工作制度》）

  三十六、会议以12票同意、0票反对，0票弃权，审议通过《关于提请召开2015年度股东大会的议案》。（详见2016-034《公司关于召开2015年度股东大会有关事项的通知》）

  特此公告。

  分众传媒信息技术股份有限公司董事会

  2016年4月22日

  备查文件：

  1、公司第六届董事会第四次会议决议；

  2、独立董事关于相关事项的事前认可意见；

  3、独立董事关于第六届董事会第四次会议相关议案的独立意见。

  证券代码：002027 证券简称：分众传媒 公告编号：2016-029

  分众传媒信息技术股份有限公司

  2015年度财务决算报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、2015年度决算主要财务数据

  分众传媒信息技术股份有限公司(以下简称“本公司)2015年度财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。现将公司有关的财务决算情况汇报如下：

  单位：元

  ■

  注：

  2014年度计算基本每股收益和稀释每股收益的股份数，即本公司的前身七喜控股有限公司“以下简称”七喜控股“）于2014年度全年对外发行的普通股股数302,335,116股。

  2015年度计算基本每股收益和稀释每股收益的股份数，是以本公司的前身七喜控股于2015年期初对外发行的普通股股数302,335,116股，以及经中国证券监督管理委员会《关于核准七喜控股股份有限公司重大资产重组及向Media Management Hong Kong Limited 等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的核准，于2015年12月发行的3,813,556,382股加权平均所得。

  2015年度决算相关利润表及现金流量表数据情况说明：

  主营业务收入（单位：元）

  ■

  公司的主营业务为生活圈媒体的开发和运营，报告期内，公司实现营业收入86.27亿元，较上年同期增长15.07%，主要原因为：1）公司楼宇媒体不断优化广告效果，从而提升媒体价值，带动广告客户投放金额的上升；2）公司受益于2015年度中国电影票房的蓬勃发展，并且通过自身不断积极开拓影院媒体的资源规模增加影院媒体广告收入，从而推动销售收入持续增长。

  主营业务成本（单位：元）

  ■

  主营业务成本主要包括媒体租赁成本，职工薪酬，设备折旧费，物料消耗以及其他媒体采购成本等。

  楼宇媒体影院媒体的主营业务成本的同比增长主要系媒体资源规模、业务逐年增长所致。其他媒体业务的营业务成本与2014年相比基本持平，主要是本公司战略性削减了对卖场媒体业务和户外大牌业务的开发。

  期间费用（单位：元）

  ■

  变动情况说明：

  1、销售费用主要包含： 1）销售人员职工薪酬；2）销售业务费；3）业务宣传费等。2015年销售费用较2014年减少了 1.72亿元，降幅为9.07%，主要系本公司为表彰销售员工在2012-2014年公司经历私有化退市到准备A股上市的过渡时期对公司业务的支持和努力，在2014年一次性产生了约为4.7亿元的特别奖金，其中对销售费用的影响约为2.72亿元。

  2、管理费用主要包含：1）职工薪酬；2）办公室房租；3）专业服务费 以及 4）研发调研费用等。2015年管理费用较2014年减少了 1.03亿元，同比下降19.1%，主要系本公司为表彰销售员工在2012-2014年公司经历私有化退市到准备A股上市的过渡时期对公司业务的支持和努力，在2014年计提了约为4.7亿元的特别奖金，其中对管理费用的影响约为1.35亿元。

  3、财务费用主要包含：1）利息收入；2）汇兑损益及手续费等。2015年财务费用较2014年减少了 4808万元，主要是由于2015年内人民币利率的降息，和本公司2015年内投资和筹资活动的现金流出，从而导致利息收入减少。

  现金流量情况（单位：元）

  ■

  1、 经营活动产生的现金流量分析

  报告期内，本公司经营活动产生的现金流量构成情况具体如下：

  单位：元

  ■

  经营现金流入与营业收入的上涨基本同步，销售回款情况良好。经营活动现金流出主要系在2015年度支付职工在2014年度计提的一次性奖金，以及支付各项税费所致。

  2、 投资活动产生的现金流量分析

  报告期内，本公司投资经营活动产生的现金流构成情况具体如下：

  单位：元

  ■

  2015年度，本公司收到其他与投资活动有关的现金34.57亿元主要是收回原2014年末用于担保的定期存款。投资支付的现金主要是取得可供出售的权益工具以及对联营公司投资。2015年度为重组需要，为收购同一控制下的子公司股权支付了约35.3亿元人民币。

  3、筹资活动产生的现金流量分析

  2015年度筹资活动的现金流出净额为4.6亿元与2014年度的筹资活动现金净流出19.1亿元均主要是对本公司及同一控制下子公司对其原所有者分配股利。

  二、2016年度财务预算情况

  公司根据当前经济形势、市场环境，结合国内市场发展变化编制了公司2016年度经营计划如下：公司2016年营业收入为102-116亿，同比增长18%-35%；归属于上市公司股东的净利润为44-46亿，同比增长30%-36%。

  公司经营计划中营业收入与净利润的增长来源于新经济品牌对“分众媒体”的认知度和投放量的不断提升。在移动互联网时代，资讯太多，内容太多，人被信息淹没，广告越来越被稀释很难记忆，选择太多是个巨大的困境，而人总要回家，总要上班，总要娱乐购物，这反而令公司作为中国最大生活空间媒体和中国新经济品牌引爆者的价值被凸显。公司所推动的向上基于云端大数据精准化投放的战略和向下基于屏幕与手机端O2O互动的战略也进一步提升了公司广告的效果。

  上述公司经营计划不代表公司对2016年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

  特此公告。

  分众传媒信息技术股份有限公司董事会

  2016年4月22日

  证券代码：002027 证券简称：分众传媒 公告编号：2016-030

  分众传媒信息技术股份有限公司

  2015年度利润分配预案的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四次会议于2016年4月20日审议通过了《公司2015年度利润分配预案》，现将有关事项公告如下：

  一、利润分配方案基本情况

  1、利润分配方案的具体内容

  ■

  2、利润分配方案的合法性、合规性

  本次利润分配及资本公积金转增股本预案，符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》等相关规定，符合《公司章程》、《公司未来三年股东回报规划(2015年-2017年)》等文件中所述的股利分配政策，具备合法性、合规性。

  3、利润分配方案与公司成长性的匹配性

  公司构建了国内最大的城市生活圈媒体网络，正致力于成为国内领先的LBS和O2O媒体集团。长期以来，公司保持了持续、稳健盈利能力和良好的财务状况。未来，公司将立足现有的媒体资源网络，向上打造云端大数据，向下落实O2O互动，实现把分众打造成为真正的由云端控制屏端、屏端与终端互动的LBS 和O2O精准媒体互动平台。

  本次预案充分考虑了投资者持续投资回报和公司实际情况，2015年，公司实现营业收入86.27亿元，归属于上市公司股东的净利润33.89亿元。公司2015年度利润分配预案拟共计分配现金红利1,092,104,187.50元（含税），公积金转增股本4,368,416,750股，现金分红金额未超过母公司2015年12月31日未分配利润金额，转增股本金额亦未超过期末资本公积项下股本溢价金额，该利润分配预案与公司业绩相互匹配，具备合理性和可行性。

  二、提议人、5%以上股东及董监高持股变动情况及未来减持计划

  1、提议人、5%以上股东及董监高在利润分配方案披露前6个月内的持股变动情况。

  2015年11月16日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会召开的2015年第98次并购重组委工作会议，公司重大资产重组事项获得有条件通过。2015年12月16日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准七喜控股股份有限公司重大资产重组及向Media Management Hong Kong Limited等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2937号）。2015年12月28日，公司完成发行股份购买资产的资产认购部分的新股发行手续，发布《重大资产置换并发行股份及支付现金及购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》公告；2015年12月29日，以上新股上市。

  上述交易事项完成后，提议人、5%以上股东及董监高在利润分配方案披露前6个月内的持股变动情况如下：

  ■

  沈杰先生通过持有2.30%宁波融勤思源股权投资合伙企业（有限合伙）的股份间接持有0.13%宁波融鑫智明股权投资合伙企业（有限合伙）的股份间接持有0.002%公司的股份

  2、提议人、5%以上股东及董监高在利润分配方案披露后6个月内的减持计划。

  公司利润分配预案披露后的6个月，提议人、5%以上股东、董事、监事及高级管理人员直接/间接持有公司的股份尚处于锁定期，没有减持计划。未来如有减持情况，届时公司将按照中国证监会《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》等相关规定履行信息披露义务。

  三、相关风险提示

  1、本次资本公积金转增股本对投资者的持股比例没有影响。

  2、按照资本公积金每10股转增10股后，2015年公司净资产收益率、每股收益率、每股净资产摊薄情况如下：

  单位：元/股

  ■

  注：报告期指标中计算的股份数，是以本公司的前身七喜控股于2015年期初对外发行的普通股股数302,335,116股，以及经中国证券监督管理委员会《关于核准七喜控股股份有限公司重大资产重组及向Media Management Hong Kong Limited 等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的核准，于2015年12月发行的3,813,556,382股加权平均所得。

  摊薄后指标中计算的股份数，是模拟此次利润分配实施完毕后的总股本8,736,833,500股计算。

  3、本次2015年度利润分配预案尚需经过公司股东大会审议通过后方可实施，该预案存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  四、其他说明

  1、公司控股股东Media Management Hong Kong Limited及实际控制人江南春先生承诺在股东大会审议利润分配方案时投赞成票。

  2、在该事项披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，防止内幕信息的泄露。

  五、备查文件

  1、公司第六届董事会第四次会议决议；

  2、独立董事关于第六届董事会第四次会议相关议案的独立意见。

  分众传媒信息技术股份有限公司董事会

  2016年4月22日

  证券代码：002027 证券简称：分众传媒 公告编号：2016-031

  分众传媒信息技术股份有限公司

  关于2015年度内部控制自我评价报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  分众传媒信息技术股份有限公司全体股东：

  根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合公司（或本公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2015年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

  一、重要声明

  按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

  公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

  2015年12月16日，根据公司第五届董事会第十七次会议决议，并经中国证券监督管理委员会核发的《关于核准七喜控股股份有限公司重大资产重组及向Media Management Hong Kong Limited等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2937号）核准，公司通过向Media Management Hong Kong Limited等43家公司发行股份购买资产。上述重大资产重组事项构成反向收购，公司主营业务发生重大变化。因此，对2015年12月31日的内部控制评价工作情况涉及治理结构、组织结构等板块沿用本公司的内部控制披露；内部控制评价工作情况涉及日常经营活动、内部控制缺陷评价标准等板块沿用被收购公司分众多媒体技术（上海）有限公司（以下简称“分众多媒体”）的内部控制披露。同时，公司董事会已经着手对公司的内部控制架构进行调整，以满足监管要求和实际经营的需要，预计2016年完成对内部控制的架构调整。

  二、内部控制评价结论

  根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

  根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

  自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

  三、内部控制评价工作情况

  (一)内部控制评价范围

  公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：纳入合并范围的所有公司。纳入评价范围的单位资产总额占合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占合并财务报表营业收入总额的100%。

  1、 治理结构

  根据《公司法》、《证券法》等相关法律规定，公司建立了股东大会、董事会和监事会的法人治理结构，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》等制度，对公司的权力机构、决策机构、监督机构和经营管理层进行了制度规范，确保了公司股东大会、董事会、监事会的召开、重大决策等行为合法、合规、真实、有效。

  股东大会是公司最高权力机构，通过董事会对公司进行日常管理和监督。公司制定了《股东大会议事规则》，确保所有股东，特别是中小股东享有平等机会，确保所有股东能够充分行使自己的权力。

  董事会是公司的常设决策机构，由股东大会选举产生，由股东大会授权全面负责公司的经营和管理。董事会对股东大会负责并报告工作，董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会。

  监事会是公司的常设监督机构，其中的股东代表监事由股东大会选举。监事会由股东大会授权，负责保障股东权益，公司利益、员工合法权益不受侵犯，负责监督公司合法运作，监督公司董事、高级管理人员的行为，对股东大会负责并报告工作。

  公司管理层具体实施股东大会和董事会决议，通过调控和监督各职能部门规范行使职权，开展公司的日常经营管理工作。公司总裁及其他高级管理人员由董事会聘任，实行总裁负责制。

  公司股东以及实际控制人按照《公司章程》的规定合法合规行使股东的权利并履行相应义务，未发生直接干预公司经营和决策的情况。公司与股东在人员、资产、财务、机构、业务方面做到“五独立”，同时，不存在同业竞争。

  截止报告出具日，公司董事会已经根据公司实际经营情况对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》进行修订，修订后的内部控制制度有利于公司进一步提升管理水平。

  从实际执行情况看，公司不存在影响治理结构方面的重大漏洞。

  2、 组织机构

  ■

  （下转B175版）