证券时报多媒体数字报

  证券代码：002133 证券简称：广宇集团 公告编号：(2016)021

  广宇集团股份有限公司第四届

  董事会第四十六次会议决议公告

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  广宇集团股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第四十六次会议通知于2016年4月18日以电子邮件的方式送达，会议于2016年4月21日在杭州市平海路8号公司六楼会议室召开，会议由董事长王轶磊先生主持，应参加会议董事9人，实到9人。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  会议以现场书面表决和通讯表决相结合的方式，审议通过了《关于受让杭州市上城区广宇小额贷款有限公司部分股权的议案》，同意：公司以0.8384元/股的价格，分别受让杭州复兴房地产开发有限公司（以下简称"复兴房产"）、 杭州兴业房地产投资有限公司（以下简称"兴业房投"）、 杭州新城房地产开发有限公司（以下简称"新城房产"）和光达控股有限公司（以下简称"光达控股"）持有的杭州市上城区广宇小额贷款有限公司（以下简称"小贷公司"）的股权，受让股权比例依次为10%、7.5%、7.5%和5%；公司本次受让股权的合计出资金额为2515.20万元；股权受让完成后，公司所持小贷公司的股权比例将由原来的30%增加至60%。同意授权公司相关管理人员根据浙江省金融办关于小额贷款公司股权转让的相关文件规定，经报杭州市金融办批准后，办理小贷公司股权转让的工商变更登记手续。

  表决结果：经关联董事邵少敏回避表决，同意8票，反对0票，弃权0票。

  独立董事对此次股权受让事项发表了独立意见，详见巨潮咨询网（http://www.cninfo.com.cn）。本次对外投资事项详情请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及4月22日《证券时报》：《广宇集团股份有限公司对外投资暨关联交易公告》（2016-022号）。

  特此公告。

  广宇集团股份有限公司董事会

  2016年4月22日

  证券代码：002133 证券简称：广宇集团 公告编号：(2016)022

  广宇集团股份有限公司

  对外投资暨关联交易公告

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、交易概述

  2016年4月21日，广宇集团股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第四十六次会议经关联董事邵少敏回避表决，以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于受让杭州市上城区广宇小额贷款有限公司部分股权的议案》，同意：公司以0.8384元/股的价格，分别受让杭州复兴房地产开发有限公司（以下简称"复兴房产"）、 杭州兴业房地产投资有限公司（以下简称"兴业房投"）、 杭州新城房地产开发有限公司（以下简称"新城房产"）和光达控股有限公司（以下简称"光达控股"）持有的杭州市上城区广宇小额贷款有限公司（以下简称"小贷公司"）的股权，受让股权比例依次为10%、7.5%、7.5%和5%；公司本次受让股权的合计出资金额为2515.20万元；股权受让完成后，公司所持小贷公司的股权比例将由原来的30%增加至60%。

  小贷公司现为公司参股公司，公司董事邵少敏任小贷公司董事，根据深交所《股票上市规则》相关规定，本次交易属于关联交易。但不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易在第四届董事会第四十六次会议审议通过后可立即实施。

  二、交易各方的基本情况

  1、杭州复兴房地产开发有限公司

  注册地址：杭州市上城区甬江路48号

  注册资本：1,000万元

  法定代表人：周忠

  经营范围：房地产开发（叁级）。商品房的销售、租赁。

  复兴房产系杭州市上城区投资控股集团有限公司和陈剑、周忠等22位自然人联合投资设立的私营有限责任公司。复兴房产与公司及公司持股5％以上的股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其它可能或已经造成公司对其利益倾斜的其它关系。

  2、杭州兴业房地产投资有限公司

  注册地址：杭州市上城区五柳巷80号

  注册资本：1,500万元

  法定代表人：陈克仁

  经营范围：房地产投资、实业投资、房地产信息、咨询、中介服务，房地产吞吐、动迁；批发、零售；金属材料、建筑材料、化工原料（除化学危险品及易制毒化学品）、涂料、机械设备、电工器材（含分支机构经营范围）。

  新业房投系安惠、陈克仁等12位自然人联合投资设立的私营有限责任公司，新业房投与公司及公司持股5％以上的股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其它可能或已经造成公司对其利益倾斜的其它关系。

  3、杭州新城房地产开发有限公司

  注册地址：上城区钱江路588号

  注册资本金：1,000万元

  法定代表人：施致霖

  经营范围：许可经营项目：房地产综合开发建设（资质三级）。一般经营项目：房地产转让、出租、抵押、商品房出售；室内装潢、设计。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）

  新城房产系何立新、施致霖等5位自然人联合投资设立的私营有限责任公司，新城房产与公司及公司持股5％以上的股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其它可能或已经造成公司对其利益倾斜的其它关系。

  4、光达控股有限公司

  注册地址：杭州市上城区平海路1号23楼

  注册资本金：24,300万元

  法定代表人：陈火法

  经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：实业投资：批发、零售；机电设备、金属材料、五金交电、化工原料及产品（除化学危险品及易制毒化学品），矿产品，商用车及九座以上乘用车，汽车配件；租赁；机电设备；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止，限制和许可经营的项目）

  光达控股系吴明霞和陈火法2位自然人联合投资设立的私营有限责任公司，光达控股与公司及公司持股5％以上的股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其它可能或已经造成公司对其利益倾斜的其它关系。

  三、交易标的的基本情况

  公司名称：杭州市上城区广宇小额贷款有限公司

  成立时间：2009年01月14日

  注册地：杭州市上城区平海路8号四楼

  注册资本：10,000万元

  经营范围：服务：在上城区范围内依法从事办理各项小额贷款，办理小企业发展、管理、财务等咨询业务及其他经批准的业务（上述经营范围中涉及前置审批项目的，在批准的有效期内方可经营）服务：保险兼业代理业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  小贷公司于2009年1月14日由公司作为主发起人发起设立，设立时的注册资金为20,000万元，股权结构为：公司持股20%；杭州上城区投资控股集团有限公司持股10%；杭州复兴建设集团有限公司持股10%；浙江银力建设集团有限公司持股10%；杭州动箭贸易有限公司持股10%；浙江中铁房地产集团有限公司持股10%；复兴房产持股10%；兴业房投持股7.5%；新城房产持股7.5%；光达控股持股5%。

  2015年11月，经公司总裁办公会议同意，公司通过参与法院拍卖的方式竞拍到浙江中铁房地产集团有限公司所持的小贷公司10%的股权。2015年12月23日完成该部分股权的工商变更登记手续，公司所持小贷公司股权增至30%。

  2016年2月，经小贷公司股东会决议同意：小贷公司注册资本金减至10,000万元，小贷公司各股东按原持股比例减资。2016年2月25日，小贷公司完成减资的工商变更登记手续，小贷公司各股东持股比例保持不变。

  截止2015年12月31日，小贷公司资产总额220,180,225.83元，负债总额 1,760,144.23元，发放贷款净额206,903,885.47元，所有者权益218,420,081.60元。2015年度营业收入为7,953,760.18元，营业利润-203,844.15元，净利润-199,200.89元。经营活动产生的现金流量净额为-3,9071,976.20元（以上数据经浙江元鼎会计师事务所有限公司审计）。

  截止2016年3月31日，小贷公司资产总额87,740,695.73元，负债总额121,836.44元，发放贷款净额72,971,195.00元，所有者权益87,618,859.29元。2016年一季度营业收入为1,895,954.35元，营业利润-30,833,029.61元，净利润-30,801,222.11元（以上数据未经审计）。

  四、交易的定价政策、定价依据及交易协议的主要内容

  小贷公司截止2016年一季度末的每股净资产为0.8762元，经股权转让双方充分协商，公司此次受让复兴房产、兴业房投、新城房产、光达控股合计所持小贷公司30%股权的价格为0.8384元/股，受让总价为2,515.20万元。每股受让价格低于小贷公司每股净资产。

  公司将以现金方式完成此次股权受让的款项支付。股权受让完成后，公司所持小贷公司的股权比例将增至60%。

  根据浙江省金融办关于小额贷款公司股权转让的相关文件规定，本次股权转让事项需报杭州市金融办批准后，方可办理小贷公司股权转让的工商变更登记手续。

  五、交易目的及对公司的影响

  小贷公司为公司作为主发起人，发起设立的小额贷款公司。主要从事杭州市上城区范围内的各项小额贷款和小企业管理咨询等业务。小贷公司原股东复兴房产、兴业房投、新城房产、光达控股根据其自身经营情况拟出让其所持小贷公司股权。公司作为小贷公司原有股东，享有优先受让权。结合公司整体经营战略，公司拟增加对小贷公司的投资比例。公司此次以略低于小贷公司每股净资产的价格，受让小贷公司30%的股权，投资风险已充分释放。本次受让完成后，公司所持小贷公司增至60%。本次交易对本期及未来公司的财务状况及经营成果不会产生重大影响。小贷公司由公司参股公司变为公司控股子公司，有利于夯实公司金融业务平台，进一步提升公司在房地产金融领域的竞争力。

  六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2016年2月，小贷公司注册资本金减至10,000万元，小贷公司各股东按原持股比例减资,公司收回注册资本金投资3,000万元。除此以外，2016年初至披露日，公司与小贷公司未发生其他交易。

  七、独立董事关于对外投资涉及关联交易事项的独立意见

  广宇集团股份有限公司（以下简称"公司"）于2016年4月21日召开了第四届董事会第四十六次会议，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《广宇集团独立董事工作制度》的有关规定，作为公司的独立董事，我们本着实事求是的原则，经审慎、认真的研究，就对外投资涉及关联交易的事项发表如下独立意见：

  我们对公司受让关联企业杭州市上城区广宇小额贷款有限公司（以下简称"小贷公司"）30%股权的事项进行了认真审查，认为本次对外投资符合公司经营发展的需要。公司以低于每股净资产的价格受让小贷公司30%的股权，投资风险较低，交易价格公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  本次对外投资涉及关联交易经关联董事回避表决，并经出席董事会有表决权的董事三分之二以上审议同意，同时经全体独立董事三分之二以上审议同意，审议程序符合相关法律法规的规定。

  综上，我们认为，公司此次交易有利于公司整体利益的实现，我们同意公司受让小贷公司股权事项。

  八、备查文件

  1、广宇集团股份有限公司第四届董事会第四十六次会议决议。

  2、独立董事关于对外投资涉及关联交易事项的独立意见。

  特此公告。

  广宇集团股份有限公司

  董事会

  2016年4月22日