证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人孙茂健、主管会计工作负责人顾裕梅及会计机构负责人(会计主管人员)顾裕梅声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

  所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司简介

  ■

  二、报告期主要业务或产品简介

  公司专业从事氨纶、芳纶等高性能纤维的研发生产及销售，主导产品为纽士达?氨纶、泰美达?间位芳纶、泰普龙?对位芳纶及其上下游制品。

  1、氨纶业务

  公司是国内首家氨纶生产企业，纽士达?氨纶主要应用在纺织领域及医疗卫生领域，用于增加织物的弹性，被誉为纺织品中的“调味品”，产能居国内前五位。

  氨纶在纺织服装领域已经得到了普及应用，成为必不可少的纺织原料，随着人们对时尚潮流和舒适性的追求以及消费观念的升级，市场需求量总体呈增长态势。然而，由于业内企业过度依赖投资拉动的增长模式，2015年新增产能集中释放，适逢下游需求增速放缓，市场竞争空前激烈、产品价格大幅回落。

  2015年的氨纶行业有三大特点：一是新增产能集中投放，全年新增产能约7.8万吨，年末国内总产能达到62万吨，同比增加16.7%。产能的增加导致产品供应充足，全年氨纶产量45.7万吨，同比增加约9.1%；二是终端织造低迷，氨纶刚需增速明显放缓，全年国内氨纶需求量仅40.4万吨（仅为产能的65%），同比增幅约4.9%；三是氨纶价格大幅下跌，其中40D氨纶价格跌幅约28.3%，30D氨纶价格跌幅约25.5%，20D氨纶价格跌幅约31.0%。

  2015年氨纶价格走势图

  ■

  ■

  （本节氨纶行业相关数据及图表均引自中国化纤信息网）

  2、芳纶业务

  公司是我国芳纶产业的开拓者和领军企业，主要产品包括泰美达?间位芳纶、泰普龙?对位芳纶，产能均位居国内首位，其中间位芳纶产能居全球第二位。泰美达?间位芳纶具有优异的耐高温、阻燃、绝缘性能，广泛应用于个体防护、环境保护、航空航天、电气绝缘等领域；泰普龙?对位芳纶同时具有耐高温、阻燃、高强度、高模量等优异的综合性能，不仅是国防军工、安防反恐必需的关键材料，还广泛应用于光缆、汽车等领域，具有广阔的市场前景。

  由于芳纶行业相对较小，关于其最新的发展情况暂无权威数据可供披露。根据本公司掌握的相关信息，2015年受国际环境影响，间位芳纶市场依旧低迷，环保、防护领域的需求均出现过不同程度的波动。一季度，受某终端客户除尘设施改造影响，环保领域的需求突然上升，曾使冷清的市场出现一丝暖意；然而，行业结构性供应过剩的局面仍未改观，短暂的热闹之后市场再次归于冷寂，某些国内厂家甚至再次祭出低价竞争的利器。防护领域需求的波动主要来自于年中对消防企业的3C认证，到年底时逐步恢复正常。

  对位芳纶的市场相对平稳，年内并未出现大的波动。

  三、主要会计数据和财务指标

  1、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：人民币元

  ■

  2、分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  四、股本及股东情况

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  五、管理层讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  2015年，氨纶行业竞争加剧，芳纶行业低迷依旧。具体情况详见“二、报告期主要业务或产品简介”。

  面对严峻的经济环境和行业形势，公司审时度势、积极应对，外抓市场、内抓管理，充分发挥公司优势、调动相关资源，努力克服困难，全力搞好经营。纽士达?氨纶业务方面，公司通过采取细分市场、强化直销、优化产品结构、深入开展节能降耗等工作措施，保持了较高的开工率和产销率，产、销量再创历史新高；泰美达?间位芳纶方面，公司积极调整品种结构，推进高附加值产品及集团消费项目的开发，通过差别化的竞争取得了较好的盈利水平；泰普龙?对位芳纶方面，随着500吨/年续建项目顺利投产，公司产品品质及生产效率均有较大提升，产品品种也更加丰富，产品的盈利能力持续改善。

  在全体员工的共同努力下，公司2015年的工作取得了不少亮点，例如：

  （1）无论在国内还是国外市场，我们主导产品的产、销量均创历史最好水平；

  （2）公司权属企业盈利能力不断增强，裕祥公司、泰普龙先进制造、时尚科技等公司的盈利能力均有不同程度的提高；

  （3）公司的管理水平和管理素质得到加强，我们在过去加强技术管理、生产管理、市场管理的基础上，制度化建设、规范化建设又上了一个新水平，班组建设又上了一个台阶；

  （4）公司的采购、节能降耗取得了新的突破，其中仅采购就降低了1个多亿的成本，当然这里面也有市场的因素；

  （5）舒适氨纶续建、对位芳纶续建等项目先后投产，民士达公司的芳纶纸二期项目顺利实施，为公司进一步优化产品结构、拓展市场份额奠定了坚实的基础。

  上述工作亮点的取得，使公司能够部分抵御经济低迷对公司业绩的冲击，也在一定程度上强化了公司的体质、增强了公司的实力。

  然而，受行业不景气影响，尽管公司氨纶的产、销量均创历史新高，但其实现的主营业务收入同比下滑11.60%，实现的主营业务利润同比下降7,017.41万元（降幅25.19%）；同时，由于芳纶行业依旧低迷，公司在高端领域的布局尚未给公司整体业绩带来足够的影响，2015年公司实现归属于上市公司股东的净利润9,518.58万元，较2014年下降5,603.23万元（降幅37.05%）。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  √ 适用 □ 不适用

  2015年归属于上市公司股东的净利润同比下降37.05%，主要原因是氨纶供过于求，产品价格大幅下跌。

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  5、对2016年1-3月经营业绩的预计

  □ 适用 √ 不适用

  烟台泰和新材料股份有限公司

  董 事 长：孙 茂 健

  二〇一六年四月二十日

  证券代码：002254 股票简称：泰和新材 公告编号：2016-012

  烟台泰和新材料股份有限公司

  关于举行2015年年度报告网上说明会的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  烟台泰和新材料股份有限公司将于2016年5月4日（星期三）下午15:00--17:00 在深圳证券信息有限公司提供的网上投资者关系互动平台举行2015年年度报告网上说明会，本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆投资者互动平台（或互动易）http://irm.p5w.net/参与本次说明会。

  出席本次说明会的人员有：公司总经理宋西全先生、独立董事范忠廷先生、副总经理兼董事会秘书迟海平先生、财务负责人顾裕梅女士。

  欢迎广大投资者积极参与！

  特此公告。

  烟台泰和新材料股份有限公司

  董 事 会

  2016年4月22日

  证券代码：002254 股票简称：泰和新材 公告编号：2016-009

  烟台泰和新材料股份有限公司

  2016年度日常关联交易预计公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  1、关联交易概述

  烟台民士达特种纸业股份有限公司（以下简称“烟台民士达”）系公司的下游客户，公司向其销售芳纶系列产品、购买芳纶纸并向其提供综合服务；烟台裕兴纸制品有限公司（以下简称“裕兴纸品”）系公司的供应商，公司向其采购纸管，公司控股子公司烟台泰祥投资有限公司（以下简称“泰祥投资”）、烟台裕祥精细化工有限公司（以下简称“裕祥化工”）向其出租生产所需的厂房土地及其办公场所，并向其提供其他综合服务。

  2016年公司预计发生的主要日常关联交易范围与2015年基本相同，公司拟继续与其签订购销合同、租赁及综合服务协议，与烟台民士达的预计交易金额为7,160万元，与裕兴纸品的预计交易金额为4,580万元。

  本次关联交易已于2016年4月20日经公司第八届董事会第七次会议审议通过。在表决时，关联董事孙茂健、宋西全、马千里、纪纯先生、宫强进行了回避，表决结果为4票同意、0票弃权、0票反对。

  根据《公司章程》的有关规定，该关联交易无需提交股东大会批准。

  2、2016年度预计关联交易类别和金额

  单位：万元

  ■

  二、关联人介绍和关联关系

  1、关联方基本情况：

  （1）烟台民士达

  烟台民士达注册资本10,000万元，法定代表人孙茂健，住所为烟台经济技术开发区峨眉山路1号内2号，主营业务为芳纶纸及其衍生产品的制造、销售。截至2015年12月31日，该公司总资产为27,140.40万元，股东权益为20,516.05万元；2015年实现营业收入7,766.99万元，净利润1,503.90万元【以上数据经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计】。

  （2）裕兴纸品

  裕兴纸品注册资本60万美元，法定代表人王思源，住所为烟台经济技术开发区J-1小区，主营业务为纸管、纸板及相关纸制品的生产和销售。截至2015年12月31日，该公司总资产为2,293.92万元；股东权益为1,818.68万元；2015年实现营业收入3,440.14万元，净利润473.32万元【以上数据经山东永大会计师事务所有限公司审计】。

  2、与本公司的关联关系

  （1）烟台裕泰投资有限责任公司（以下简称“裕泰投资”）系本公司控股股东烟台泰和新材集团有限公司（以下简称“泰和新材集团”）的第二大股东，持有泰和新材集团49%的股权，裕泰投资同时是烟台民士达的第四大股东，持有其14.4%的股份；本公司直接持有烟台民士达15%的股权，本公司董事长孙茂健先生任烟台民士达董事长。依据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第（三）项的规定，烟台民士达与公司构成关联关系。

  （2）裕兴纸品系泰和新材集团的下属控股子公司。依据《股票上市规则》10.1.3第（二）项的规定，裕兴纸品与公司构成关联关系。

  3、履约能力分析

  上述公司经营活动正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

  三、关联交易协议的主要内容

  1、与烟台民士达的购销合同

  （1）合同主要条款：

  标的：泰美达■间位芳纶短切纤维、沉析纤维；泰普龙■对位芳纶短切纤维、浆粕；民士达■芳纶纸。

  规格、数量：甲方（指本公司及控股子公司，下同）根据乙方（指烟台民士达，下同）的要求，按所需品种向乙方销售芳纶产品；乙方根据甲方的需求，按所需品种向甲方销售芳纶纸，具体数量以收货单确认的数量为准。

  价格：泰美达■间位芳纶沉析纤维和短切纤维如有市场价格，参照甲方公开销售的市场价格确定；如无市场价格，按照生产成本加成法确定，生产成本利润率不低于甲方同期本白短纤的平均值。

  泰普龙?对位芳纶短切纤维、浆粕，民士达■芳纶纸参照公开销售的市场价格确定。

  具体的销售价格以甲乙双方确认的产品订单为准。

  付款方式及时间：以支票、银行承兑汇票方式支付货款，原则上每季度结算一次。

  交货方式、地点：送货至买方仓库。

  （2）关联交易协议签署情况

  公司已于2015年12月31日与烟台民士达签署《购销合同》，有效期为2016年1月1日至2016年12月31日，自双方有权机构批准后生效。

  2、与烟台民士达的综合服务协议

  （1）合同主要条款：

  甲方（指本公司及控股子公司，下同）向乙方（指烟台民士达，下同）提供水、电、蒸汽、劳保用品、备品备件、污水处理及食堂、安全保卫、班车、商务用车、宿舍等服务。

  乙方每月支付给甲方综合服务费用2万元(涵盖甲方提供的食堂、安全保卫、班车、宿舍等后勤项目服务)。

  甲方提供的其他服务，可在实际发生时单独签署协议，参照市场价格确定服务费用。

  上述各项费用原则上每季度结算一次。

  （2）关联交易协议签署情况

  公司已于2015年12月31日与烟台民士达签署《综合服务协议》，有效期为2016年1月1日至2016年12月31日，自双方有权机构批准后生效。

  3、与裕兴纸品的购销合同

  （1）合同主要条款：

  标的：纸管。

  规格、数量和价格：甲方（指裕兴纸品，下同）根据乙方（指本公司及控股子公司，下同）的要求，按所需品种发货，价格以市场价格为基础，参照上一年度实际成交价格制订。具体规格、数量和价格以甲方开具并经乙方确认的销货清单为准。

  上述价格经甲乙双方协商一致，可以根据市场行情进行调整；乙方根据需要采购其它规格的纸管，可根据市场行情与甲方协商决定其价格。

  付款：乙方以支票、银行承兑汇票方式支付甲方货款，原则上每季度结算一次。

  交货方式、地点：甲方送货至乙方仓库。

  包装物：为促进资源节约，实现循环利用，乙方可按每个0.45元的价格将纸管包装箱交由甲方回收使用。

  （2）关联交易协议签署情况

  2015年12月31日，公司与裕兴纸品签订《购销合同》，有效期为2016年1月1日至2016年12月31日，自双方有权机构批准后生效。

  4、与裕兴纸品的厂房租赁及综合服务协议

  （1）合同主要条款：

  甲方（指泰祥投资，下同）将位于栖霞工业园内1#车间、锅炉房给乙方（指裕兴纸品，下同）使用，租赁的厂房面积为10,286.62平方米，租赁费用为每月8元/平方米，月计82,292.96元。

  甲方提供乙方园区安全、卫生等服务，每月收取管理费30,859.86元。

  上述各项费用原则上每月结算一次。

  （2）关联交易协议签署情况

  泰祥投资已于2015年12月31日与裕兴纸品签署《厂房租赁及综合服务协议》，有效期为2016年1月1日至2016年12月31日，自双方有权机构批准后生效。

  5、与裕兴纸品的办公室租赁及综合服务协议

  （1）合同主要条款：

  甲方（指裕祥化工，下同）将位于栖霞工业园内办公楼一楼东三间办公室（136.74平方米）、三楼一间宿舍（25.20平方米）出租给乙方（指裕兴纸品，下同）使用，租赁费用为每月15元/平方米，月计2,429.10元。

  此外，甲方向乙方提供污水处理、食堂、安全保卫等后勤服务项目，乙方每月支付给甲方管理费用1.50万元；乙方每月实际使用的电按当期市场价格支付。

  上述各项费用原则上每月结算一次。

  （2）关联交易协议签署情况

  裕祥化工已于2015年12月31日与裕兴纸品签署《办公室租赁及综合服务协议》，有效期为2016年1月1日至2016年12月31日，自双方有权机构批准后生效。双方可根据实际需要，对协议有效期进行适当调整。

  四、关联交易目的和对本公司的影响

  本公司向烟台民士达销售芳纶短切纤维和沉析纤维，是为了依托烟台民士达的芳纶纸生产技术，开拓芳纶应用领域，增加产品销量；向裕兴纸品采购纸管，是为了利用产地近的优势减少原材料库存，降低采购成本；向裕兴纸品出租厂房土地、向两家企业提供综合服务是为了提高公司相关资产的收益，并加强与其的战略合作关系，实现共赢和发展。

  公司与关联方的交易价格按照公开、公平、公正的原则，依据公允的市场价格确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为，对公司未来的财务状况和经营成果有积极影响。公司的独立性未受到影响，主要业务也不因此类交易而对关联方形成依赖。

  五、独立董事意见

  公司独立董事事前签署了认可意见，同意将上述关联交易提交董事会审议。

  独立董事对上述关联交易发表了独立意见，认为：上述关联交易是公司正常经营的需要；关联交易的定价遵循了公开、公平、公正及市场原则，交易价格公允合理；该交易获得了董事会的批准，在议案表决时，关联董事进行了回避，交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，对公司的全体股东是平等的，符合上市公司和全体股东的最大利益，未损害公司及其他股东、特别是中小股东和非关联股东的利益。

  独立董事的独立意见详见2016年4月22日的巨潮资讯网。

  六、备查文件

  1、第八届董事会第七次会议决议；

  2、公司与烟台民士达签署的《购销合同》、《综合服务协议》；

  3、公司及其子公司与裕兴纸品签署的《购销合同》、《厂房租赁及综合服务协议》、《办公室租赁及综合服务协议》；

  4、独立董事事前认可意见、独立董事独立意见。

  特此公告。

  烟台泰和新材料股份有限公司

  董 事 会

  2016年4月22日

  证券代码：002254 股票简称：泰和新材 公告编号：2016-008

  烟台泰和新材料股份有限公司

  第八届监事会第七次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  烟台泰和新材料股份有限公司第八届监事会第七次会议于2016年4月20日在本公司召开。本次会议由监事会主席徐立新先生召集和主持，会议通知于2016年4月8日以专人送达和传真方式发出。会议应到监事3名，实到监事3名，符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。会议通过以下决议：

  1、以3票同意、0票弃权、0票反对，通过2015年度监事会工作报告。该报告尚需提交2015年度股东大会批准。

  2、以3票同意、0票弃权、0票反对，通过关于审核2015年年度报告的议案，对2015年年度报告发表以下审核意见：

  经认真审核，监事会认为董事会编制和审核烟台泰和新材料股份有限公司2015年年度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的真实情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  3、以3票同意、0票弃权、0票反对，通过关于审核2015年度内部控制自我评价报告的议案，对2015年度内部控制自我评价报告发表以下审核意见：

  经认真审核，监事会认为公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，我们同意该报告。

  4、以3票同意、0票弃权、0票反对，通过关于审核2016年第一季度报告的议案，对2016年第一季度报告发表以下审核意见：

  经认真审核，监事会认为董事会编制和审核烟台泰和新材料股份有限公司2016年第一季度报告正文和全文的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的真实情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特此公告。

  烟台泰和新材料股份有限公司

  监 事 会

  2016年4月22日

  证券代码：002254 股票简称：泰和新材 公告编号：2016-010

  烟台泰和新材料股份有限公司

  关于召开2015年度股东大会的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  经第八届董事会第七次会议决议，烟台泰和新材料股份有限公司（以下简称“公司”）决定召开2015年度股东大会，现将有关情况公告如下：

  一、召开会议基本情况

  1、股东大会届次：2015年度股东大会

  2、会议召集人：烟台泰和新材料股份有限公司董事会

  3、会议召开的合法、合规性：

  公司第八届董事会第七次会议审议通过了《关于召开2015年度股东大会的议案》，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及公司章程的有关规定。

  4、会议召开的日期、时间：

  （1）现场会议召开时间：2016年5月27日（星期五）下午13:30

  （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年5月27日，9:30—11:30、13:00—15:00；通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的具体时间为：2016年5月26日15:00至2016年5月27日15:00期间的任意时间。

  5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

  （1）现场表决：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现场会议。

  （2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票或互联网系统投票中的一种，不能重复表决。如果同一表决权通过现场、交易系统或互联网重复表决，以第一次投票表决为准。

  6、出席会议对象：

  （1）本次股东大会的股权登记日为2016年5月23日（星期一），截止2016年5月23日下午15:00在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)均有权出席本次股东大会并参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可以以书面形式授权代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必为公司股东），或者在网络投票时间内参加网络投票。授权委托书附后。

  （2）公司现任董事、监事及高级管理人员。

  （3）公司聘请的见证律师及公司邀请的其他嘉宾。

  7、现场会议召开地点：烟台经济技术开发区黑龙江路10号，公司报告厅。

  二、会议审议事项

  1、听取审议2015年度董事会工作报告；

  2、听取审议2015年度监事会工作报告；

  3、听取审议2015年度财务决算报告；

  4、听取审议2015年度利润分配预案；

  5、听取审议2015年年度报告及其摘要；

  6、听取审议关于续聘会计师事务所的议案。

  上述议案中，第1、3-6项议案已经公司第八届董事会第七次会议讨论通过，第2项议案已经公司第八届监事会第七次会议讨论通过，董事会、监事会会议决议公告详见2016年4月22日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网。

  上述第4、6项议案，将对中小投资者的表决单独计票并披露。

  公司独立董事于建青、范忠廷、包敦安将在本次股东大会上作2015年度述职报告。独立董事述职报告详见2016年4月22日的巨潮资讯网。

  三、参加现场会议的登记方法

  （1）意欲参加现场股东大会的股东，请于2016年5月25日下午16:00前利用电话、传真或者信函报名，也可直接到公司报名。

  （2）个人股东亲自出席会议的，应出示本人有效身份证件、深圳股票账户卡原件；个人股东委托他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、委托人有效身份证件、委托人股票账户卡原件、股东授权委托书原件。

  法人股东的法定代表人出席会议的，应出示法人股东营业执照复印件（加盖公章）、深圳股票帐户卡原件、本人有效身份证件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示法人股东营业执照、深圳股票帐户卡原件、本人有效身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

  代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

  参加会议的股东或代理人，请于2016年5月27日13:00前到场，履行必要的登记手续。

  四、参加网络投票的具体操作流程：

  本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票代码：362254

  2.投票简称：泰和投票

  3.投票时间：2016年5月27日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  4.在投票当日，“泰和投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

  表1 本次股东大会需表决的议案事项及对应的申报价格如下：

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  表2 表决意见与 “委托数量”的对照关系

  ■

  （4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票单独表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （5）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、投票时间

  互联网投票系统开始投票的时间为2016年5月26日下午15：00，结束时间为2016年5月27日下午15：00。

  2、股东办理身份认证的具体流程

  股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  （1）申请服务密码

  登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“投资者服务专区”下的“密码服务”栏目，填写“姓名”、 “证件号”、“证券账户号”等资料，设置6-8位的服务密码。如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  （2）激活服务密码

  股东通过深圳证券交易所系统比照买入股票方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。服务密码可以在申报五分钟后成功激活。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如果遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

  （3）申请数字证书

  申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。具体操作参见深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）“证书服务”栏目。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，进行互联网投票系统投票

  （1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“烟台泰和新材料股份有限公司2015年度股东大会投票”。

  （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择 CA证书登录。

  （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

  （4）确认并发送投票结果。

  五、投票注意事项

  1. 如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票,以第一次投票为准；网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。

  2、对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。

  3、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  4、如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击投票查询功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  六、其他事项：

  1、本次股东大会会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。

  2、公司地址：烟台经济技术开发区黑龙江路10号；邮编：264006；电话：0535-6394123；传真：6394123；联系人：迟海平、董旭海。

  特此公告。

  烟台泰和新材料股份有限公司

  董 事 会

  2016年4月22日

  附件：

  授 权 委 托 书

  烟台泰和新材料股份有限公司：

  本人/本机构（委托人）现为烟台泰和新材料股份有限公司（以下简称“泰和新材”）股东，兹全权委托 先生/女士（身份证号 ）代理本人/本机构出席泰和新材2015年度股东大会，并对提交该次会议审议的所有议案行使表决权，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

  本授权委托书的有效期限为：自本授权委托书签署之日起，至该次股东大会结束时止。

  委托人对受托人的表决指示如下：

  ■

  注：如同意相关的议案，则在该议案下方的“同意”一栏后划“√”；如弃权则在“弃权”后划“√”；如反对，则在“反对”栏后划“√”。某一议题多选或漏选视为弃权（不影响其他议题表决的有效性）。

  如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决：

  1、是 □ 2、否 □

  委托人单位名称或姓名（股东或法定代表人签字，法人盖章）：

  有效身份证件号码：

  深圳股票帐户卡号码： 持股数：

  委托日期：2016年 月 日

  烟台泰和新材料股份有限公司

  第八届董事会第七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  烟台泰和新材料股份有限公司第八届董事会第七次会议（例行会议）于2016年4月20日在本公司召开。本次会议由董事长孙茂健先生召集和主持，会议通知于2016年4月8日以专人送达和电子邮件方式发出。会议应到董事9名，实到董事9名，符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。公司监事和高级管理人员列席本次会议。会议通过以下决议：

  1、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过2015年度总经理工作报告。

  2、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过2015年度财务决算报告：

  公司本年累计完成营业收入159,848万元，比上年177,605万元下降10.00%，其中主营业务收入下降9.57%；累计实现利润总额13,343万元，比上年20,078万元下降33.54%；实现归属于母公司股东的净利润9,519万元，比上年15,122万元下降37.05%。

  该报告尚需提交2015年度股东大会批准。

  3、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过2015年度利润分配预案：

  由于受竞争加剧影响，氨纶生产企业普遍库存上升，货款回收难度加大，对营运资金提出了更高的要求，2015年度公司拟不进行利润分配，也不以资本公积转增股本，所节约的资金用于补充企业营运资金，以应对产品库存和应收账款阶段性上升可能带来的流动资金压力。

  独立董事对《2015年度利润分配预案》发表了独立意见，认为：2015年度公司董事会提出的利润分配预案符合《公司章程》的有关规定，符合公司实际情况和长远发展的需要，有利于维护公司全体股东的长期利益。我们同意董事会提出该预案，并提请股东大会审议。上述独立意见详见2016年4月22日的巨潮资讯网。

  该预案尚需提交2015年度股东大会批准。

  4、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过2015年度董事会工作报告。

  《2015年度董事会工作报告》详见《2015年年度报告》全文第三节、第四节。

  该报告尚需提交2015年度股东大会批准。

  独立董事于建青、范忠廷、包敦安向董事会提交了2015年度述职报告，并将在2015年度股东大会上进行述职。独立董事述职报告详见2016年4月22日的巨潮资讯网。

  5、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过2015年年度报告及其摘要。

  《2015年年度报告摘要》详见2016年4月22日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网，《2015年年度报告》全文详见2016年4月22日的巨潮资讯网。

  独立董事针对公司2015年度控股股东及其他关联方占用公司资金以及公司对外担保情况出具了专项说明，并发表了独立意见，详见2016年4月22日的巨潮资讯网。

  监事会对2015年年度报告及其摘要进行了审核，并出具了审核意见，详见刊登于2016年4月22日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的监事会决议公告。

  信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的审计报告，认为：泰和新材公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了泰和新材公司2015年12月31日的合并及母公司财务状况以及2015年度的合并及母公司经营成果和现金流量。详见2016年4月22日的巨潮资讯网。

  该报告尚需提交2015年度股东大会批准。

  6、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过2015年度内部控制自我评价报告。

  《2015年度内部控制自我评价报告》及《2015年度内部控制规则落实自查表》详见2016年4月22日的巨潮资讯网。

  独立董事对《评价报告》发表了独立意见，详见2016年4月22日的巨潮资讯网。

  监事会对《评价报告》进行了审核，并出具了审核意见，详见刊登于2016年4月22日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的监事会决议公告。

  信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了《内部控制审核报告》，认为泰和新材公司于2015年12月31日在所有重大方面保持了按照内部控制标准建立的与财务报表编制相关的有效的内部控制，详见2016年4月22日的巨潮资讯网。

  7、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过关于续聘会计师事务所的议案：

  同意公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权董事长决定其报酬事项。该议案尚需提交2015年度股东大会批准。

  独立董事对公司续聘会计师事务所事宜发表了独立意见，认为：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）现为本公司的外部审计机构，已连续为公司服务14年。在担任本公司审计机构期间，该所能够客观、公正、独立地履行职责，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。我们认为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司担任年度审计机构的资质和能力，同意续聘为本公司2016年度审计机构，聘期一年。上述独立意见详见2016年4月22日的巨潮资讯网。

  8、以4票同意、0票弃权、0票反对，通过关于批准2016年度日常关联交易的议案。在表决时，关联董事孙茂健、宋西全、马千里、纪纯、宫强进行了回避。

  《2016年度日常关联交易预计公告》详见2016年4月22日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网。

  针对2016年度日常关联交易，公司独立董事签署了事前认可意见，并发表了独立意见,独立意见详见2016年4月22日的巨潮资讯网。

  9、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过关于批准2016年度银行综合授信额度的议案：

  同意公司2016年度向银行申请总额不超过人民币10亿元的综合授信额度，具体融资金额公司将视生产经营对资金的需求情况确定。授权董事长代表本公司办理上述事宜，并签署有关合同及文件。本决议的有效期为一年。

  10、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过2016年第一季度报告。

  《2016年第一季度报告正文》详见2016年4月22日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网，《2016年第一季度报告全文》全文详见2016年4月22日的巨潮资讯网。

  11、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过关于召开2015年度股东大会的议案，决定于2016年5月27日召开2015年度股东大会。

  《关于召开2015年度股东大会的公告》详见2016年4月22日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网。

  特此公告。

  烟台泰和新材料股份有限公司

  董 事 会

  2016年4月22日