证券时报多媒体数字报

  一 重要提示

  1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

  第一节 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.2 未出席董事情况

  ■

  1.3 众华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  1.4 公司简介

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  ■

  1.5 经众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年度财务状况进行审计，并出具了众会字(2016)第4099号《上海中技投资控股股份有限公司2015年度财务报表及审计报告》，2015年度合并口径归属于公司所有者的净利润为122,487,521.84元,当期提取法定盈余公积9,308,182.25元，加上年初合并未分配利润604,982,714.27元，2015年度合并口径可供公司股东分配的利润为718,162,053.86元。

  1.6 公司拟以年末股份总数575,732,081股为基数，按每10股派发现金0.65元（含税）向全体股东分配股利37,422,585.27元，结余的未分配利润680,739,468.59元全部结转至下年度。公司本年度不进行资本公积金转增股本。上述利润分配预案尚需经公司2015年年度股东大会审议通过后实施。

  二 报告期主要业务或产品简介

  （一）主要业务

  公司的主要业务是实业投资、销售建筑材料、新型桩型专业领域内的技术服务等。公司的主要产品为各种型号的预应力离心混凝土空心方桩、预应力混凝土管桩和U型板桩，产品作为我国各类工程建筑的主要桩基础材料之一，主要用于工业与民用建筑、铁路、公路、桥梁、港口码头、水利、市政等行业的基础工程。

  （二）行业情况

  公司所属行业为预制混凝土桩行业，是混凝土和水泥制品行业的重要组成部分。根据中国混凝土与水泥制品协会的公开资料显示，公司在2014年度国内预制混凝土桩行业中排名第三，是行业内重要的预制混凝土桩生产企业。公司下游直接相关行业是建筑业，间接相关行业是房地产、工业地产、交通运输和市政工程基础建设行业。公司所处行业的周期性与建筑、房地产等行业的周期性有着密切关联。

  在经历快速发展阶段后，预制混凝土桩行业作为与房地产和建筑行业相关的细分行业，也面临着产业升级和技术创新的现实挑战。近年来，随着国内宏观经济增速放缓，使得全国固定资产投资尤其是房地产和基础设施建设投资增速放缓，与此相关的基础建材产品如水泥、钢材的需求也受到显著影响。国家统计局统计数据显示，2015年我国全年水泥产量为23.48亿吨，同比减少4.9%，出现二十五年来首次下跌，钢材产量同样也出现多年来首次同比下降。作为水泥、钢材的下游行业，混凝土及水泥制品市场更直接地面对了房地产、基础设施建设投资增速持续回落带来的压力与困难，相关企业的生产活跃度处于历史低位。

  （三）经营模式

  公司具备预制混凝土桩产品的研发、采购、生产和销售等完整的业务体系，主要经营模式如下：

  1、研发模式：公司不断致力于预应力构件以及相关新产品的研究和开发，注重产品的品质管理和企业品牌经营，致力于生产更多的节能、优质、高性价比的桩基材料。同时，公司与一些高等院校、研究院所保持着长期的合作，重点解决科研难题，不断提升公司的产品质量和技术服务水平。

  2、采购模式：公司主要采取以产定购的采购模式，生产部门依据生产情况和库存情况编制采购计划，公司划定采购范围后，由子公司或生产基地自行采购。公司生产所需原材料均为常规的建筑材料，市场供应充足，标准化程度高，基本可按需及时采购，基本不受资源或其他因素的限制。公司对各下属分、子公司或生产基地提供服务及指导与监管，确保信息畅通，形成相互比较、相互参考的机制。

  3、生产模式：公司主要采取以销定产，实行订单生产。公司各生产基地拥有较为完善的生产及配套辅助工艺系统，下属各分子公司水、陆交通运输条件便利，可保证各类生产材料随时补充库存，产成品能够按客户要求及时发运出厂。同时，公司根据不同的区域市场采取差别化生产模式，逐步加大委托生产及租赁的比重，形成了以委托生产为主、自行生产为辅的生产模式。

  委托生产模式下，公司提供生产所需的技术工艺和技术人员、专用生产设备及场地的租赁，受托方依据公司的生产订单自行采购原材料，并组织工人按照产品技术要求生产产品，产品由公司负责销售。公司有权对委托生产产品的生产标准、产品质量进行监督检查。自行生产模式下，产品的生产由公司总部按照订单要求集中下达生产任务并集中供货，或由各分、子公司自行组织生产、供货。

  4、销售模式：公司主要采用直销模式，通过直接参与投标和承接工程中标单位的建筑材料采购业务相结合的方式进行市场开拓。公司积极收集市场信息，在充分了解客户资信状况、技术要求、施工环境、施工条件等各方面情况后，筛选确定目标客户，并与其签订供销合同。同时，公司根据客户要求，派出有经验的技术人员到施工现场，与施工单位协作，确保施工顺利进行。

  近年来，为提高公司盈利能力、提升生产运营效率，公司逐步采用委托生产与租赁相结合的方式，对相关合作单位收取场地及设备租赁费，并对在公司自销之外的专利产品的销售收取专利使用费，提供技术服务的收取一定的技术服务费等。

  三 会计数据和财务指标摘要

  单位：元 币种：人民币

  ■

  四 2015年分季度的主要财务指标

  单位：元 币种：人民币

  ■

  五 股本及股东情况

  5.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  单位: 股

  ■

  ■

  5.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

  ■

  注：截至本报告期末，颜静刚先生直接持有公司股份178,381,390股，占公司已发行总股本的30.98%。 2015年10月至12月，颜静刚先生先后通过华富资管计划累计增持公司股份4,495,200股。因此，颜静刚先生及其发起的华富资管计划共持有公司股份182,876,590股，占公司已发行总股本的31.76%。

  公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

  ■

  注：截至本报告期末，颜静刚先生直接持有公司股份178,381,390股，占公司已发行总股本的30.98%。 2015年10月至12月，颜静刚先生先后通过华富资管计划累计增持公司股份4,495,200股。因此，颜静刚先生及其发起的华富资管计划共持有公司股份182,876,590股，占公司已发行总股本的31.76%。

  5.3 公司优先股股东总数及前10 名股东情况

  单位:股

  ■

  六 管理层讨论与分析

  2015年，在我国宏观经济增速放缓的情况下，公司致力于提升核心竞争力，充分发挥产品、技术、品牌及销售渠道的综合优势，克服了各种困难与挑战，积极开拓新产品市场，不断拓宽盈利增长点，降低管理费用和销售费用。公司2015年实现归属于上市公司股东的净利润为122,487,521.84元，同比减少9.13%；营业收入1,841,061,557.83元，同比减少34.79%。

  七 涉及财务报告的相关事项

  7.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  无 

  7.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

  无 

  7.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  截至2015年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

  ■

  本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“合并范围的变更”和 “在其他主体中的权益的披露”。

  7.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

  不适用 

  董事长：朱建舟

  上海中技投资控股股份有限公司

  二〇一六年四月十九日

  海通证券股份有限公司

  关于上海中技投资控股股份有限公司

  发行股份购买资产并募集配套资金

  暨关联交易之持续督导意见

  独立财务顾问：■

  签署日期：二〇一六年四月

  释义

  除非另有说明，以下简称在本意见书中的含义如下：

  一、普通术语

  ■

  注：本意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。

  重要声明

  海通证券股份有限公司担任了上海中技投资控股股份有限公司2013年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律法规的要求，海通证券股份有限公司本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职责，并经审慎核查重大资产重组交易相关文件、资料和其他依据，出具了本次持续督导意见。

  本独立财务顾问持续督导意见不构成对中技控股的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

  中技控股及其相关方向本独立财务顾问提供了出具本独立财务顾问持续督导意见所必需的资料。中技控股及其相关方保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。

  正文

  根据中国证监会出具的《关于核准上海澄海企业发展股份有限公司向颜静刚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1564号）和《关于核准颜静刚公告上海澄海企业发展股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2013]1565号），上市公司向颜静刚等73名自然人以及明基置业、首创创投等8家机构合计发行217,270,741股股份购买其所持有的中技桩业约约92.95%股份，并且向不超过10名投资者发行股份募集配套资金。

  作为上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，本独立财务顾问对中技控股进行了持续督导，并结合中技控股披露的2015年年度报告发表持续督导意见。具体情况如下：

  一、交易各方当事人承诺的履行情况

  截至本意见书出具日，上市公司及其实际控制人、股东、关联方和收购方作出的主要承诺事项及履行情况如下：

  （一）保证上市公司独立性承诺

  为进一步保证上市公司的独立性，颜静刚出具了对上市公司五分开的承诺函，保证在本次交易完成后保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务方面保持相互独立，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。

  截至本意见书出具日，颜静刚不存在影响上市公司独立性的情况，没有违反该承诺的情形。

  （二）颜静刚关于避免同业竞争的承诺

  控股股东、实际控制人颜静刚作出的《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：

  在被法律法规认定为公司的控股股东、实际控制人期间，不会在中国境内或境外，以任何方式直接或者间接从事与公司的生产经营构成或可能构成竞争的业务或活动。

  如日后拥有实际控制权的其他公司的经营活动可能与公司发生同业竞争，将促使拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或以公平、公允的市场价格，在适当时机全部注入公司。

  截至本意见书出具日，颜静刚未从事与上市公司存在同业竞争的业务，不存在违反该承诺的情形。

  （三）减少和规范关联交易的承诺

  本次重大资产完成后，颜静刚、东宏实业将成为上市公司持股比例5%以上的股东，为规范和减少与公司的关联交易，颜静刚先生和东宏实业出具《关于规范和减少关联交易的承诺》，承诺主要如下：

  本次重大资产重组完成后，对于正常的、不可避免的且有利于公司经营和全体股东利益的关联交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及《上海澄海企业发展股份有限公司章程》等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、及时的披露。

  截至本意见书出具日，该承诺仍有效，上述各承诺主体不存在违反该承诺的情形。

  （四）本次发行股份购买资产并配套募集资金所对应股份的锁定期承诺

  1、控股股东、实际控制人颜静刚、原副董事长陈继承诺自2013年12月23日起36个月内不减持公司的股份。

  2、股东宁波明基置业有限公司、北京首创创业投资有限公司、上海嘉信翻译服务有限公司、建银城投（上海）绿色环保股权投资有限公司、上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州士兰创业投资有限公司、中国-比利时直接股权投资基金、浙江银湖投资管理有限公司、赵金、朱建舟、蔡文明、吕彦东、潘德军、王世皓、陈权、颜安青、陆荣华、胡蕊、崔之火、袁国军、余华雄、郭洪波、谷茹、李燕君、何炜、黄传宝、陈祖平、杨冬、戴尔君、孙兴华、唐斌、王晓强、张小永、陈虹、郎斌、杨建兴、刘润华、刘学鸿、吕彬、鄢力、陈洪彬、王传俊、尹文强、赵纯梅、刘德奇、李海彦、张后禅、毕明水、刘琳、刘善成、史彦君、高军峰、张均洪、胡颖梅、李华、韦华、刘金富、关秋萍、艾洁菲、吴家华、屠琳峰、陈志杰、杨雄、毛鑫、何春奇、罗东献、刘震、车海波、彭超、于闯、王勇、张云、张燕、周玉娟、肖萍、陈楠、代荣、马国兴、张永辉、张丁承诺自2013年12月23日起12个月内不减持公司的股份。

  3、股东上海虢实投资合伙企业（有限合伙）、海通资产管理——上海银行——海通海富7号集合资产管理计划、金鹰基金管理有限公司、西藏凤凰股权投资管理合伙企业（有限合伙）、宋文雷、顾学群承诺自2014年1月10日起12个月内不减持公司的股份。

  宁波明基等8家法人机构以及72名自然人的股份锁定承诺期已于2014年12月24日解除限售，同时上海虢实投资合伙企业（有限合伙）等6名参与该次非公开发行的股东已于2015年1月12日解除限售。截至本意见书出具日，上述各承诺主体均遵守了在限售期内的股份锁定承诺，不存在违反该承诺的情形。

  （五）关于标的资产盈利预测补偿的承诺

  颜静刚对上市公司的控股子公司上海中技桩业股份有限公司2013年、2014年、2015年的业绩作出的补偿承诺，主要内容如下：

  除发生无法预知且无法避免和无法克服的客观事件外，若中技桩业在盈利补偿期间任一会计年度扣除非经常性损益后的实际利润数不足利润预测数的，则公司应在当年年报披露后的10个交易日内，以书面通知颜静刚该等事实，颜静刚在收到书面通知30日内应当将补偿的现金划入上市公司董事会设立的专门账户。同时，颜静刚补充承诺，当颜静刚没有能力以现金方式进行补偿时，将采取股份方式进行补偿。

  截至本意见书出具日，上述承诺仍有效。根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海中技桩业股份有限公司2015年度盈利预测实现情况的专项审核报告》【众会字（2016）第4101号】，中技桩业2015年度归属于持股比例92.95%股东的扣除非经常性损益后的预测净利润人民币为23,203.59万元，实际实现的盈利数为14,801.77万元，实现比率为64%，未达到颜静刚当时的承诺业绩。对此，颜静刚需补偿的利润数为8,401.82万元，具体计算如下：

  单位：万元

  ■

  截至2015年4月30日，颜静刚已按照补偿协议向上市公司补偿截至2014年度的盈利补偿款963.96万元。根据补偿协议及颜静刚作出的承诺：

  2015年度补偿的净利润数=截至当期期末累积承诺的目标资产净利润数额-截至当期期末累积实现的目标资产实际利润数-已补偿的净利润数额=47,144.23-37,778.45-963.96=8,401.82（万元）

  上市公司应在当年年报披露后的10个交易日内，以书面方式通知颜静刚该等事实，颜静刚在收到书面通知30日内应当将补偿的现金划入上市公司董事会设立的专门账户。2016年4月16日，中技控股与颜静刚签订《关于对上海中技投资控股股份有限公司业绩补偿的约定》约定：鉴于本协议签署之日，颜静刚向中技控股提供了相应借款；如中技桩业2015年实际实现的业绩未达到颜静刚作出的业绩承诺的，双方同意首先以颜静刚向中技控股提供的借款余额冲抵；如果冲抵后，仍无法全部覆盖颜静刚对中技桩业2015年的业绩承诺的，则颜静刚将另行按原承诺要求支付相应补偿款。

  截至本意见书出具日，颜静刚不存在违反对标的资产盈利预测补偿承诺的情况。

  （六）关于上市公司与钱建强一案，相关主体出具的承诺

  钱建强因借贷纠纷起诉公司原实际控制人鲍崇宪先生，要求鲍崇宪偿还500万元人民币借款及相应利息，并要求公司及东宏实业承担连带责任。

  经核查，上市公司并未作为担保人在鲍崇宪与钱建强的上述500万元人民币借款合同中签章或作相关承诺，但为避免公司因鲍崇宪与钱建强的前述纠纷遭受任何损失，陈继、颜静刚于2013年11月11日出具《承诺函》：“为避免公司因鲍崇宪与钱建强的前述纠纷遭受任何损失，陈继、颜静刚承诺：如公司由于前述500万元借款纠纷遭受任何损失，本人将在收到公司要求赔偿请求的书面通知之日起15日内，代鲍崇宪清偿与钱建强的债务，本人承诺放弃要求公司偿还该等债务的权利。”

  相关事项进展情况：

  2014年1月15日，上市公司收到无锡市崇安区人民法陊作出的(2013)崇民刜字第1000号《民亊判决书》，判决如下：1、鲍崇宪于本判决发生法律效力之日起三日内归还钱建强借款400万元；2、上海东宏实业投资有限公司、上市公司对鲍崇宪不能清偿上述债务的二分之一部分承担赔偿责任。

  上市公司于2014年1月28日提起上诉，2014年7月31日无锡市中级人民法院作出（2014）锡民终字第0753号《民亊判决书》，判决驳回上市公司的上诉，维持原判。

  同时2014年3月26日，钱建强基于前述借款亊宜向无锡市崇安区人民法陊另行提起诉状，请求：1、鲍崇宪立即偿还借款利息196.185万元；2、上海东宏实业投资有限公司、上市公司对上述借款利息承担连带责任。

  2015年6月，本公司收到江苏省无锡市崇安区人民法院作出的（2014）崇民初字第0377号《民事判决书》，判决如下：1、鲍崇宪于本判决发生法律效力之日起三日内向钱建强支付逾期利息；2、上海东宏实业投资有限公司、上海中技投资控股股份有限公司对鲍崇宪不能清偿上述债务的二分之一部分承担赔偿责任；3、驳回钱建强的其他诉讼请求。

  2015年7月20日，上述应支付给钱建强的逾期利息合计355,000元已支付完毕，至此该诉讼案件已了结。

  截至本意见书出具日，本次事项相关案件已了结，颜静刚、陈继遵守其于2013年11月11日所出具《承诺函》的相关承诺，没有违反该承诺的情形。

  （七）关于上市公司及下属子公司与江苏崇华大酒店有限公司之间贸易往来的承诺

  公司及其下属子公司上海中盛房地产有限公司（以下简称“中盛房产”）为江苏崇华国际大酒店有限公司（以下简称“崇华大酒店”）装潢项目与有关供应商签订了建材采购合同。

  公司于2013年4月25日承诺：将继续敦促相关各方尽快完成交易。同时，东宏实业承诺：若公司及其子公司发生预付及尚未履行合同而可能支付的货款和可能的诉讼损失，由东宏实业承诺向公司提供相应的资金支持，以偿还上述预付款项的收回和为了履行上述合同所可能支付的资金。

  公司原实际控制人鲍崇宪先生承诺：若东宏实业不能履行上述承诺，则由鲍崇宪先生向公司提供相应的资金支持，以偿还上述预付款项的收回和为了履行上述合同所可能支付的资金。颜静刚先生及陈继先生承诺：若鲍崇宪先生不能履行上述承诺，则由颜静刚先生、陈继先生将自有资金借予鲍崇宪先生用于解决相关内容。

  颜静刚先生于2013年8月15日再次作出承诺，若供货商要求公司及子公司履行采购合同，公司不能履行时，公司将责成崇华大酒店在上述购货商要求履行合同之日起20日内支付采购款。若崇华酒店不能按期支付时，颜静刚先生承诺：在公司责令崇华大酒店支付货款，如崇华酒店不能按期支付时起20日内由本人对该等货款提供全额资金支持其履行合同。

  相关事项进展情况：

  截止2014年6月30日止，上市公司及中盛房产已取得9家供应商开出的销售发票累计金额为590.12万元，上市公司及中盛房产已累计付款681.82万元。

  针对上市公司与中盛房产为崇华国际大酒店装潢项目签订的一系列采购合同，崇华大酒店与中盛房产签订了相应的采购合同，合同金额共计2,375.16万元。截至2014年6月30日止，中盛房产向崇华大酒店累计开具了461.05万元增值税发票，并且崇华大酒店已付清了461.05万元货款。

  崇华大酒店于2014年1月3日向上市公司支付了535.10万元，作为崇华大酒店装修项目采购合同的预付货款，以便于上市公司与中盛房产履行与供应商签订的采购合同。

  截至本意见书出具日，相关采购合同仍在履行中，东宏实业、鲍崇宪、颜静刚、陈继因上市公司与崇华大酒店装潢项目签署的建材采购合同所作的承诺仍然有效。

  （八）关于公司向自然人史文俊借款的承诺

  2012年上市公司向自然人史文俊借款，公司逾期未偿还借款及相应利息。2013年5月28日，东宏实业承诺：当上市公司出现缺乏必要的资金归还上述借款及相应利息，贷款方（史文俊）提出归还上述借款本金、利息、违约金时，由东宏实业向上市公司提供相应的资金支持，以偿还上述债务。鲍崇宪承诺：若东宏实业不能履行上述承诺，则由鲍崇宪先生向上市公司提供相应的资金支持，以偿还上述债务。颜静刚及陈继承诺：若鲍崇宪先生不能履行上述承诺，则由颜静刚及陈继以自有资金借款于鲍崇宪，用以偿还上述债务。

  相关事项进展情况：

  2014年5月9日，上市公司与东宏实业签订协议，约定由公司向史文俊归还本金3,000万元，相关利息、逾期利息、违约金合计9,540,181.40元由东宏实业承担（逾期利息和违约金的利率按法律保护的同期银行贷款利率的4倍即24%/年计算），并由其直接向史文俊归还。

  截至2014年5月9日，上市公司已向史文俊偿还全部借款本金3,000万元，同时，东宏实业已向史文俊支付全部利息、逾期利息、违约金合计9,540,181.40元。上述款项支付完毕后史文俊一直拒绝履行办理房产抵押登记注销手续。

  2014年6月3日，上市公司向上海市杨浦区人民法院提起诉讼，请求法院判令史文俊协助公司办理房产抵押登记注销手续，并赔偿迟延办理除相关房地产抵押登记对公司造成的相关损失等。对此上海市杨浦区人民法院于2015年4月7日做出如下判决：驳回原告中技控股主张确认其与被告史文俊签订的《房地产借款抵押合同》已终止，被告史文俊协助办理上海市国科路 80 号一层的房产抵押登记注销手续及被告史文俊赔偿原告中技控股损失（以人民币 3,000 万元为基数按利率 6.1%，自 2014 年 5 月 12 日至实际完成抵押登注销手续之日止）的诉讼请求。上市公司已于2015年4月17日向上海市第二中级人民法院提起上诉，上海市第二中级人民法院已于2015年10月9日和2016年3月7日两次开庭审理，目前此案尚在审理中。

  2015年12月25日，颜静刚承诺：如中技控股因与史文俊借款纠纷事宜而被法院责令支付相关逾期利息、违约金或者其他费用，而东宏实业未依照与中技控股于2014年5月9日签署的《协议书》履行依照相关司法文书所可能产生的向史文俊承担赔偿责任的情况下，颜静刚将主动代为履行相应赔偿责任，保证中技控股不遭受经济损失。如颜静刚代东宏实业承担相应责任，并不视为颜静刚放弃向东宏实业追偿的权利。

  截至本意见书出具日，上述承诺仍有效，东宏实业、鲍崇宪、颜静刚及陈继没有违反该承诺的情形。

  综上，本独立财务顾问经核查认为：截至本意见书出具之日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，相关承诺人无违反上述承诺的情况。

  二、盈利预测的实现情况

  2013年度重大资产重组之时，颜静刚与上市公司签订了《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，双方同意所注入的中技桩业约92.95%股份所对应的在2013年、2014年和2015年的净利润（扣除非经常性损益）预测数分别不低于9,073.44万元、14,867.20万元、23,203.59万元。若中技桩业在盈利补偿期间任一会计年度扣除非经常性损益后的实际利润数不足利润预测数的，则上市公司应在当年年报披露后的10个交易日以书面通知颜静刚该等事实，颜静刚在收到书面通知的30日内将补偿的现金划入上市公司董事会设立的专门账户。同时，颜静刚承诺，当颜静刚没有能力以现金方式进行补偿时，将采取股份方式进行补偿。

  根据中技控股编制的《上海中技投资控股股份有限公司子公司上海中技桩业股份有限公司2015年度盈利预测实现情况的说明》和众华会计师事务所（特殊普通合伙）编制的《关于上海中技桩业股份有限公司2015年度盈利预测实现情况的专项审核报告》【众会字（2016）第4101号】，2014年度中技桩业扣除非经常性损益后归属于92.95%股东的净利润为14,801.77万元，未达颜静刚所承诺的业绩。上市公司实际控制人将于本次年度报告披露后，按照业绩承诺在规定期限内补偿利润差额。

  2016年4月16日，中技控股与颜静刚签订《关于对上海中技投资控股股份有限公司业绩补偿的约定》，约定了补偿的具体方法：鉴于本协议签署之日，颜静刚向中技控股提供了相应借款；如中技桩业2015年实际实现的业绩未达到颜静刚作出的业绩承诺的，双方同意首先以颜静刚向中技控股提供的借款余额冲抵；如果冲抵后，仍无法全部覆盖颜静刚对中技桩业2015年的业绩承诺的，则颜静刚将另行按原承诺要求支付相应补偿款。

  本独立财务顾问经核查认为：中技控股编制的《上海中技投资控股股份有限公司子公司上海中技桩业股份有限公司2015年度盈利预测实现情况的说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）的规定编制，真实地反映了注入资产盈利预测的利润预测数与利润实现数的差异情况，截至2015年12月31日止，中技桩业2015年度盈利预测未能全部实现，颜静刚已按照约定与中技控股达成了业绩未能实现预测情况的补偿安排。

  三、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

  （一）公司业务发展现状

  上市公司已按照重组方案继续对公司组织结构进行调整和完善，中技桩业成为上市公司的控股子公司，公司主要的混凝土桩业务稳定开展，成为上市公司主要的盈利资产。根据中技控股2015年年度报告，上市公司主要财务数据如下：总资产664,306.58万元，2015年营业收入184,106.16万元，2015年度归属于上市公司股东的净利润12,248.75万元。

  （二）独立财务顾问核查意见

  本独立财务顾问经核查后认为，本次资产重组完成后，中技控股的资产质量、收入规模和盈利能力均有了较大提升，上市公司形成了较为完善的业务体系。本次重组改善了公司的资产质量，提升了公司的盈利能力，增强了公司的可持续发展能力，但由于宏观经济和下游房地产、基础建设等固定资产投资增速放缓的影响，导致混凝土和水泥制品行业受到较大冲击，导致业绩出现下滑。

  四、公司治理结构与运行情况

  （一）公司治理结构与运行情况

  本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及中国证监会有关法律法规要求，不断完善公司法人治理结构、建立健全公司内部管理和控制制度，规范公司运作。

  在本次重组期间，公司按照规则要求，规范内幕信息登记管理，加强内幕信息保密工作，并及时对外公布本次重组相关的董事会决议、股东大会决议、重组进展公告、重组报告书等可能对股票价格产生重大影响的信息。

  本次发行股份购买资产完成后，公司继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规章的要求规范运作，先后建立了《内部审计内部控制制度》、《信息披露及内部信息报告制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《独立董事工作制度》等公司规范运作管理制度，完善公司法人治理结构，加强信息披露及内幕信息管理规范工作。

  （二）独立财务顾问核查意见

  本独立财务顾问经核查后认为：上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规要求，重视信息披露，完善公司治理结构和规则，规范公司运作。上市公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护上市公司和所有投资者的合法权益。

  五、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的发行股份购买资产方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

  财务顾问主办人： 孙炜 朱玉峰

  海通证券股份有限公司

  2016年4月19日

  证券代码：600634 证券简称：中技控股 公告编号：临2016-013

  上海中技投资控股股份有限公司

  子公司上海中技桩业股份有限公司

  2015年度盈利预测实现情况的说明

  及致歉公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证券监督管理委员会《关于核准上海澄海企业发展股份有限公司向颜静刚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1564号），上海中技投资控股股份有限公司（以下简称“中技控股”、“上市公司”、“公司”）于2013年进行了重大资产重组。现就2015年度，公司重大资产重组业绩盈利预测实现情况及原因作出以下说明。

  一、公司重大资产重组基本情况

  上海澄海企业发展股份有限公司（上市公司曾用名）于2013年5月3日第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于上海澄海企业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》，拟以8.12元/股的价格，向颜静刚等73名自然人及宁波明基置业有限公司、上海嘉信翻译服务有限公司、杭州士兰创业投资有限公司等8家机构发行股份购买其所持的上海中技桩业股份有限公司（以下简称“中技桩业”）92.99%的股份（后经公司第七届董事会第二十七次会议调整为92.95%的股份），同时拟以不低于7.31元/股的价格定向增发配套融资，募集资金总额不超过本次交易总额的25%。

  2013年6月14日，上市公司2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于上海澄海企业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金方案》的议案 ，并于2013年12月11日收到《关于核准上海澄海企业发展股份有限公司向颜静刚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1564号），重大资产重组获得中国证监会核准。

  2013年12月18日，公司发行217,270,741股股份收购颜静刚等73名自然人及8家机构所持有的中技桩业92.95%股权，上海众华沪银会计师事务所有限公司已就上述股权变动出具沪众会字（2013）第5654号《验资报告》。公司于2013年12月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成变更登记手续。

  2014年3月28日，公司向上交所提交了关于撤销股票交易其它风险警示和变更证券简称的申请，并于2014年4月3日获得上交所同意，公司正式更名为“中技控股”。

  二、重大资产重组业绩承诺及实现情况

  依据资产重组双方签署的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》，同意并确认中技桩业2013年度至2015年度归属于持股比例92.95%股东的扣除非经常性损益后的预测净利润为9,073.44万元、14,867.20万元、23,203.59万元。

  根据上述协议约定，在盈利补偿期间任一会计年度，除发生无法预知且无法避免和无法克服的客观事件外，若中技桩业92.95%股份的扣除非经常性损益后的实际利润数不足利润预测数的，则上市公司应在当年年报披露后的10个交易日内，以书面通知颜静刚该等事实，颜静刚在收到书面通知30日内应当将补偿的现金划入上市公司董事会设立的专门账户。另外，颜静刚承诺，当其没有能力以现金方式进行补偿时，将采取股份方式进行补偿。

  根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字（2014）第2513号《关于上海中技投资控股份有限公司盈利预测审计情况的专项说明》，中技桩业2013年度归属于持股比例92.95%股东的扣除非经常性损益后的净利润为9,236.91万元。上市公司通过2013年度重大资产重组所收购的标的资产于2013年的盈利预测目标已实现。

  根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字（2015）第3416号《关于上海中技投资控股份有限公司2014年度盈利预测实现情况的专项审核报告》，中技桩业2014年度归属于持股比例92.95%股东的扣除非经常性损益后的净利润为13,739. 77万元，较颜静刚所承诺的中技桩业2014年度归属于持股比例92.95%股东的扣除非经常性损益的净利润14,867.20万元尚不足1,127.43万元。上市公司通过2013年度重大资产重组所收购的标的资产于2014年的盈利预测目标未实现。截至2015年4月30日，颜静刚已按照约定向公司完成了业绩补偿。

  根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字(2016)第4101号《关于上海中技桩业股份有限公司2015年度盈利预测实现情况的专项审核报告》，中技桩业2015年度归属于持股比例92.95%股东的扣除非经常性损益后的净利润为14,801.77万元，较颜静刚所承诺的中技桩业2015年度归属于持股比例92.95%股东的扣除非经常性损益的净利润23,203.59万元尚不足8,401.82万元。上市公司通过2013年度重大资产重组所收购的标的资产于2015年的盈利预测目标未实现。2016年4月16日，中技控股与颜静刚签订《关于对上海中技投资控股股份有限公司业绩补偿的约定》约定：鉴于本协议签署之日，颜静刚向中技控股提供了相应借款；如中技桩业2015年实际实现的业绩未达到颜静刚作出的业绩承诺的，双方同意首先以颜静刚向中技控股提供的借款余额冲抵；如果冲抵后，仍无法全部覆盖颜静刚对中技桩业2015年的业绩承诺的，则颜静刚将另行按原承诺要求支付相应补偿款。

  三、重大资产重组业绩承诺未能实现的原因

  2015年，中国GDP总量同比增长6.9%，创25年最低水平。宏观经济增长的放缓，加之工业、制造业处于调整转型期，带动全国固定资产投资尤其是房地产和基础设施建设投资增速大幅下降。根据国家统计局数据，2015年中国城镇固定资产投资同比增长10%，创2000年以来新低，由此造成基础建材产品水泥、钢材的需求出现萎缩，一定程度上影响了公司主营业务预应力离心混凝土空心方桩、预应力混凝土管桩和U型板桩等的收入。

  宏观经济和基础建设投资增长的明显放缓对混凝土和水泥制品行业造成了较大冲击。行业上游的水泥等原材料工业面临产能过剩、生产动力不足的危机，同时下游产业面临投资动力不足、房地产去库存压力大、项目投资资金缺乏等问题。根据国家工业和信息化部出具的《2015年建材工业经济运行情况》，2015年全国规模以上建材企业主营业务收入7.3万亿元，同比增长3.3%，增速同比降低6.8个百分点，其中，水泥制造业收入8,897亿元，同比降低9.4%；规模以上建材企业实现利润4,492亿元，同比降低6.9%，其中，水泥行业利润330亿元，同比下降58%。

  综上所述，2015年受上述国家宏观经济形势及行业发展状况的影响，虽经公司经营管理层不懈努力，公司控股子公司中技桩业扣非后净利润同比去年增长了7.73%，但仍未达到原借壳上市时实际控制人颜静刚的承诺业绩。

  四、诚恳致歉

  作为公司的董事长和总经理，朱建舟先生对未能按计划完成2015年的盈利预测深表遗憾，在此向投资者诚恳致歉。2016年，公司将着力提升企业核心竞争力，积极推进战略转型，大力推进资产结构优化、资源整合等工作，稳中求进、积极作为，努力提升盈利能力，促进公司健康持续发展，力争以更好的业绩回报全体股东。

  五、上网公告附件

  1、《上海立信资产评估有限公司关于上海中技投资控股股份有限公司下属子公司上海中技桩业股份有限公司2015年度盈利预测实现情况的说明及致歉声明》；

  2、《海通证券股份有限公司关于上海中技投资控股股份有限公司下属子公司上海中技桩业股份有限公司2015年度净利润预测数未实现之说明及致歉声明》。

  特此公告。

  董事长兼总经理：朱建舟

  上海中技投资控股股份有限公司

  二〇一六年四月二十二日

  证券代码：600634 证券简称：中技控股 公告编号：临2016-012

  上海中技投资控股股份有限公司募集

  资金存放与实际使用情况的专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定，上海中技投资控股股份有限公司（以下简称“中技控股”或“公司”）编制了截至 2015年 12 月 31 日的《上海中技投资控股股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  一、募集资金基本情况

  1、发行股份购买资产之配套融资实际募集资金金额及资金到账情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准上海澄海企业发展股份有限公司向颜静刚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2013]1564号)的核准，中技控股非公开发行人民币普通股(A 股)股票79,343,363股，发行价格为每股7.31元。

  中技控股募集资金总额为人民币579,999,983.53元，扣除发行费用人民币49,219,265.18元后，实际募集资金净额为人民币530,780,718.35元。上述募集资金于2013年12月31日到账，划入中技控股在交通银行股份有限公司上海徐汇支行开立的账号为310066179018170251605的验资账户内。众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年1月2日出具了沪众会字(2013)第5785号《验资报告》，对资金到位情况予以确认。

  2、公司募集资金账户使用金额及当期余额

  中技控股非公开发行实际募集资金总额为人民币579,999,983.53元，扣除发行费用人民币49,219,265.18元后，实际募集资金净额为人民币530,780,718.35元，于2014年1月16日存入中技控股在交通银行股份有限公司上海徐汇支行开立的账号为310066179018170206625的募集资金专户中。

  中技控股于2014年1月17日将人民币530,780,718.35元从交通银行股份有限公司上海徐汇支行的募集资金专户310066179018170206625划出，存入中技控股下属子公司上海中技桩业股份有限公司（以下简称“中技桩业”）在交通银行股份有限公司上海徐汇支行的人民币临时账户310066179018170254873账号内。众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年1月20日出具了众会字(2014)第1032号《验资报告》，对资金到位情况予以确认。

  中技桩业于2014年1月22日将人民币530,780,718.35元存入中技桩业在交通银行股份有限公司上海徐汇支行开立的账号为310066179018170065239的募集资金专户中。

  截至2015年12月31日止，募集资金账户实际余额为27,979.96元（包含募集资金存款利息收入扣除手续费）。

  二、募集资金管理情况

  1、募集资金的管理情况

  中技控股与中技桩业为规范募集资金的使用和管理，提高募集资金使用效率，切实保护投资者的合法权益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规的规定，结合公司实际，制定了《募集资金管理制度》，均与交通银行股份有限公司上海徐汇支行、海通证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。截至2015年12月31日止，上述协议各方均严格按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定履行了相关职责。

  2、截至2015年12月31日止，中技桩业募集资金在银行专户存储情况如下：

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

  募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。

  2、募投项目先期投入及置换情况

  中技桩业以募投资金置换预先已投入募投项目的自筹资金为185,880,718.35元，其中：根据中技控股于2013年8月22日召开第七届董事会第二十七次会议，通过以下决议：本次募集配套资金总额调整为不超过58,806.37万元，调整之后的配套募集资金用途为对中技桩业进行增资，用于：（1）中技桩业的下属公司天津津滨中技桩业有限公司的滨海生产基地建设项目不超过19,116.37万元；（2）偿还中技桩业的下属公司天津中技、安徽中技、南通中技、河南中技生产基地的长期项目借款合计39,690万元。中技桩业以募集资金置换了前期对天津津滨中技桩业有限公司的滨海生产基地建设项目投入款133,880,718.35元，中技桩业以募集资金偿还中技桩业下属公司生产基地的长期项目借款52,000,000.00元。 

  3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  根据中技控股2015年1月22日召开第八届董事会第十九次会议决议，审议通过了《关于公司继续使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用闲置募集资金23,490万元临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2016年1月20日，公司已陆续将上述临时补充流动资金的闲置募集资金23,490万元全部归还，使用期限未超过12个月。

  2015年度内，中技桩业以募集资金偿还中技桩业下属公司生产基地的长期项目借款138,900,000.00元，剩余闲置募集资金为96,000,000.00元。

  截至2015年12月31日止，中技桩业已使用的闲置募集资金为9,600万元，募集资金账户余额为人民币2.80万元（含利息）。

  四、转让募集资金投资项目

  2015年12月24日，经公司第八届董事会第三十三次会议决议，审议通过《关于上海中技投资控股股份有限公司转让募集资金投资项目暨关联交易的议案》，中技桩业及其下属全资子公司天津中技桩业有限公司拟将合计持有的募投项目公司天津津滨中技桩业有限公司100%股权全部转让给上海轶翔投资管理有限公司，转让价格为23,500 万元。该募投项目公司股权转让回收的资金拟永久用于补充公司的流动资金。2016年1月11日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  中技控股已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。

  六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与实际使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

  众华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：中技控股截至2015年12月31日的《上海中技投资控股股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，与实际情况相符。

  七、保荐机构对公司年度募集资金存放与实际使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

  经核查，海通证券股份有限公司认为：中技控股本次募集资金的存放与实际使用情况符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于募集资金存放和使用的相关法律法规的规定，不存在募集资金存放或使用违反相关法律法规的情形。

  八、上网披露的公告附件

  （一）众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海中技投资控股股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》；

  （二）《海通证券股份有限公司关于上海中技投资控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金2015年度募集资金存放和使用情况的核查意见》。

  特此公告。

  上海中技投资控股股份有限公司董事会

  二〇一六年四月二十二日

  附表1：募集资金使用情况对照表

  单位：万元

  ■

  注1：2015年12月，中技桩业、天津中技桩业有限公司与上海轶翔投资管理有限公司签订股权转让合同，将其合计持有的天津津滨中技桩业有限公司100%股权全部转让给上海轶翔投资管理有限公司。中技控股于2015 年12 月 25 日公告了上述募集资金项目转让事宜，同时公告了相关的公司董事会决议；于2016 年 1 月 12 日公告了相关的股东大会决议。

  (下转B172版）