证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  科达集团股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对科达集团股份有限公司２０１５年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【２０１６】０３５６号）。现对问询函提及的相关问题回复如下：

  一、关于互联网营销业务

  ２０１５ 年，公司通过重大资产重组跨入互联网营销行业，新收购的 ５ 家公司自 ２０１５ 年 ９ 月起纳入合并报表范围。其中，百孚思主要从事互联网广告投放与网络公关业务，上海同立主要从事线下会展业务，华邑众为主要从事创意策划业务，雨林木风主要从事网址导航及互联网广告投放业务，派瑞威行主要从事互联网广告投放业务。年报显示，报告期内公司实现营业收入 ２４．１７ 亿元，同比增长 １１６．６８％，其中由互联网服务产生的营业收入为 １２．２９ 亿元，占公司营业总收入之比超过 ５０％，对整体业绩增长起到重要贡献。

  １． 请分别结合上述 ５ 家公司各项业务的特点，简明易懂地说明各项业务的销售模式及结算方式。

  回复：５家公司各项业务的销售模式及结算方式如下：

  （１）百孚思

  １）销售模式：百孚思是专注于汽车行业的互联网整合营销专业服务提供商，主营业务为品牌及产品的互联网营销、网络公关与网站建设。其中有（１）品牌及产品整合营销。汽车品牌及产品营销服务的业务模式为通过为客户在互联网媒体中进行广告投放，实现对汽车性能及外观等特点的宣传推广，吸引汽车网民亲自去 ４Ｓ 店选购汽车或参加试乘试驾活动，以促进汽车销售成功率的提升。该业务主要包括为广告主提供品牌及产品战略定位、目标受众全方位考量与分析、媒介策略、媒介计划制定与执行、媒介及各类平台精准匹配、投放效果监测与分析、策略整合以及媒体组合优化等全方位整合营销服务。（２）网络公关及网站建设。①网络公共关系管理（网络公关）：随着互联网的发展，广告主对网络公关的需求加速增长，广告主会聘请专业服务公司负责网络公关事务。互联网公关业务主要包括口碑营销、事件营销、微博传播、网络发稿、舆情监测、危机公关等。百孚思提供的网络公关服务注重线上线下业务的整合优化，提供的服务不仅包括线上活动，还注重与专业第三方活动公司合作的线下看车团、试驾活动等线下活动。②网站建设：百孚思为汽车广告主提供网站建设服务，包括前期网站定位、内容差异化、页面沟通等收集、分析及洞察汽车网民需求及消费习惯的战略性调研服务，为汽车广告主提供包括域名注册查询、网站策划、网页设计、网站推广、网站评估、网站运营、网站优化、网站改版等在内的全程网站建设服务。百孚思的销售主要通过参加目标客户的项目公开招标（比稿）或谈判进行，其中品牌及产品整合营销按项目以广告投放服务费的方式获得收入；网络公关及网站建设服务，按合同约定向客户收取单次项目建设费和月度网络公关服务费。

  ２）结算方式：

  ①互联网投放业务：根据客户营销投放需求制定媒体的投放计划表。在投放执行过程中，根据约定定期向客户报送日报、周报或月报，就当期的营销投放进度、投放效果等向客户进行汇报，并由客户确认，向客户开具发票，客户收票一定账期内回款。

  ②网络公关业及网站建设：按照合同约定的内容单次确认收入的，服务完成后向客户提交结案报告，经客户验收确认后确认收入及应收账款，向客户开具发票，按合同约定的账期回款；以月费模式服务的，按月确认收入并向客户开具发票，按合同约定的账期回款。

  （２）上海同立

  １）销售模式：上海同立主要服务于汽车、医药、时尚等行业规模较大的客户，主要开展线下会展类活动营销服务。首先上海同立在符合客户标准后进入客户营销服务商名单，在具体订单时，通过客户的公开竞标等方式获得订单。除此之外，部分客户基于与上海同立长期的合作关系，亦会优先与公司签订服务合同，一般以签订年度合作协议的方式确定合作关系。在订单签订方式上，上海同立一般与客户会就每个推广项目签订合同或订单。但与通用等个别长期服务的大客户也会通过签订年度合作协议的方式确定合作关系。

  ２） 结算方式：与客户就每个推广项目签订合同或订单，与上海通用、阿斯利康等大客户通过签订年度合作协议的方式确定合作关系。年度合作协议中约定为客户提供服务的类别、主要内容、定价机制、价款支付条件等条款进行原则性约定；在与公司签订年度合作协议的基础上，客户在发起具体营销活动时，一般不再与公司单独签订营销合同。一般业务流程为：①提案方案并与客户进行方案的确定；②与客户进行签订合同；③项目执行；④项目执行完毕，提交客户结案报告，客户确认通知开票结算，客户收票后一定账期内回款。

  （３）华邑众为

  １）销售模式：主要分为三类。

  第一类：竞标取得合作。华邑众为通过客户介绍、媒体介绍等方式与潜在的客户建立联系，并保持良好的沟通，进一步了解客户的需求。以参与竞标的方式或为客户提供品牌策划服务的方式，与客户达成合作。

  第二类：客户主动寻求合作。由于华邑众为的广告创意以及项目执行后较广泛的社会影响力，已在业界树立较强的品牌优势，客户会主动联系华邑众为进行合作。

  第三类：长期合作的延伸。华邑众为在为部分客户提供服务时，以其创意策划和项目执行能力、以及优秀的营销效果获得客户的认可，客户会因此与华邑众为保持长久的合作关系。

  ２）结算方式：

  在项目方案经双方确认后签订服务合同，合同签订后华邑众为开始项目执行。合同签订后客户一般按约定支付预付款，执行过程中按合同约定支付进度款，项目完成后由公司编制项目总结报告，客户对总结报告进行验收（主要针对项目完成情况，媒体曝光度、收视率、播放率、主动搜索热度、微博话题热度等关键指标的达成情况），验收合格后支付尾款。根据收款金额向客户开具发票。

  （４）雨林木风

  １）销售模式

  ① 网址导航业务

  雨林木风通过１１４啦为客户提供网站导航服务，其宗旨是提供快捷高效的导航帮助并提供各类信息服务。为客户提供付费导航服务外，仍需为部分知名网站提供免费的导航服务（如腾讯、新浪、搜狐等网站），以提高用户使用的便捷度与忠诚度。

  长期与淘宝联盟和百度联盟合作，为公司提供了较稳定的收入来源，为此，公司分别单独成立事业部与之对接，进行客户跟踪及维护工作。除此之外，公司根据客户行业分类将销售部划分为电商组、游戏组和综合组，各组根据自身行业分类进行客户的接洽、谈判、测试、推广和维护工作。

  雨林木风根据行业将销售部划分为电商组、游戏组和综合组，各组通过百度权重排名、网站排名等数据信息选择目标客户并进行接洽；在双方通过各自审核后签订短期合作协议，待合作成熟后签订框架协议。根据客户各自不同的特点，实行不同的考核标准及结算方式，按月进行数据核对，若无重大差异则进行结算划款，出现差异时会通过第三方平台如好耶平台、百度平台等再次进行核对，并通过补量等方式进行处理。

  ② 广告代理业务

  雨林木风通过买断式采购模式，对访问量大、曝光度较高的部分媒体资源广告位进行买断。客户在投放广告时，会优先选择这类媒体广告位进行投放，针对这类媒体资源，客户通常会与公司主动接洽，就特定广告位的达成投放意向。

  除客户主动接洽外，公司目前主要通过招投标的方式获取业务订单。公司还采取多种形式进行业务推广，包括行业内推广、参与行业论坛峰会、与企业进行接洽等多种形式。

  ２）结算方式

  ①网址导航业务

  雨林木风与客户签订业务合同后，根据合同为客户提供展示链接或导入流量服务。按约定的期间与客户对账，结算数据经双方确认后，公司开具发票，客户收票回款。

  ②广告代理业务

  对于广告代理业务，公司承接业务后，按照客户要求选择媒体并与其签订投放合同，由公司与媒体沟通编制媒介排期表，媒体按照经客户确认的媒介排期表执行广告发布，业务完成并经客户确认后开具发票，客户收票回款。

  （５）派瑞威行

  １）销售模式

  派瑞威行目前主要服务于电商客户，随着公司的不断成长，服务对象已经逐渐开始向网服、线上旅游等行业用户拓展。由于派瑞威行在行业内具有较强的知名度与美誉度，部分客户会主动直接接洽或通过媒体平台推荐进行接洽；除此之外，参与行业论坛、峰会活动，进行主题演讲或专题讨论也为派瑞威行带来了一定的客户资源。派瑞威行在与客户达成初步合作意向后，会根据客户的要求和标准签订协议进行测试投放，双方根据投放情况进行沟通以达成进一步的合作。

  ２）结算方式

  派瑞威行与客户签订《广告投放合同》，约定广告投放框架性的内容，并通过合同项下的《媒体投放排期表》具体约定广告发布的媒体、时间、内容、方式、位置、尺寸等。《媒体投放排期表》经双方确认无异议后派瑞威行按排期进行投放，每月投放完毕与客户进行对账确认并确认收入及相应的应收账款。随后，派瑞威行向客户开具发票，客户收票后在一定账期内回款。

  ２、请按照《公开发行证券的司信息披露编报规则第１５号》的规定，分别结合上述５家公司的不同业务模式，说明各项业务的具体收入确认时点及计量方法；按完工百分比法确认收入的，应披露确定完工进度的依据和方法。

  回复：

  （１） 百孚思：

  主要提供互联网广告营销服务。互联网广告投放收入确认需满足以下条件：公司承接业务后，按照客户要求选择媒体并与其签订投放合同，由公司与媒体沟通编制媒介排期表，媒体按照经客户确认的媒介排期表执行广告发布。公司按照广告排期执行进度确认收入。互联网营销策划及执行服务确认需满足以下条件：公司与客户协商确定营销推广内容并签署合同，公司根据合同服务期分阶段确认收入，资产负债表日采用完工百分比法确认服务收入。

  确定完工进度的依据和方法：以与客户签订的合同或确认的服务期限为准，按照已提供服务的时间占服务总期限的比例来确定完工进度。

  （２） 上海同立：

  公司主要提供广告营销策划及执行服务。收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定为客户提供相关服务，同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量时，确认服务收入。

  确定完工进度的依据和方法：按照已发生成本占预计总成本的比例确认完工进度。

  （３） 华邑众为：

  公司主要提供营销策划及执行服务。营销策划及执行服务确认需满足以下条件：公司与客户协商确定营销推广内容并签署合同，公司根据合同服务期分阶段确认收入，资产负债表日采用完工百分比法确认服务收入。

  确定完工进度的依据和方法：以与客户签订的合同或确认的服务期限为准，按照已提供服务的时间占服务总期限的比例来确定完工进度。

  （４） 雨林木风：

  主要分为搜索导航收入和互联网广告投放收入。

  搜索导航服务收入确认需满足以下条件：公司与客户协商确定网址导航服务内容，根据双方约定的结算方式，在服务完成并经双方确认、相关经济利益很可能流入时确认收入。

  互联网广告投放收入确认需满足以下条件：公司承接业务后，按照客户要求选择媒体并与其签订广告投放合同，并与客户沟通确定投放方案，公司根据经客户确认的投放方案进行广告投放，按照广告投放方案的执行进度确认收入。

  （５） 派瑞威行：

  公司主要提供互联网广告营销服务。互联网广告投放收入确认需满足以下条件：公司承接业务后，按照客户要求选择媒体并与其签订广告投放合同，并与客户沟通确定投放方案，公司根据经客户确认的投放方案进行广告投放，按照广告投放方案的执行进度确认收入。

  ３、请分别说明报告期内上述 ５家公司的前五名客户情况及收入占比，上述客户与公司之间是否存在关联关系、是否存在长期合作协议，并说明公司对主要客户是否存在较大依赖。

  回复： 上述 ５家公司与主要客户保持了长期合作关系，一般签订年度合作协议或者按项目的合作协议，公司对主要客户不存在较大依赖。上述５家公司２０１５年９－１２月前五名客户情况及收入占比等明细如下：

  （１） 百孚思：

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  （２） 上海同立

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  （３） 华邑众为

  ■

  （４） 雨林木风

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  （５） 派瑞威行

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  ４． 由于上述 ５家公司分布于互联网营销产业链的上下游，请说明其互相之间是否存在业务往来，若存在，请说明相应采购或销售的占比情况及定价依据。

  回复：

  ２０１５年９－１２月，上述５家公司之间的关联购销明细如下：

  ■

  ５、通过比较公司重组报告书与年报信息，百孚思２０１５年度实现营业收入５．２亿元、净利润０．５３亿元，同比增长率分别达１００％、２７３％；华邑众为２０１５年度实现营业收入２．８亿元、净利润０．４０亿元，同比增长率分别达２１５％、２２４％；派瑞威行２０１５年度实现营业收入１６亿元、净利润０．７５亿元，同比增长率分别达２１６％、２０５％。请分别结合上述公司所处行业地位及具体业务开展情况，说明各公司收入与利润大幅增长的原因。

  回复：

  上述公司之所以能够实现收入与利润的大幅增长，其主要原因在于互联网的发展和兴起，尤其是移动互联网的飞速发展，使得我国互联网广告业的市场规模发展速度惊人。２００９至２０１４年，互联网广告业市场规模从１５５．８亿元增至１５６５．３亿元，复合增长率达５８．６４％。２０１５年中国互联网广告整体市场规模为１，９０８．３５亿元，同比增长逾３０％。预计到２０１８年，中国互联网广告市场将突破３，５００亿元。上述公司２０１５年收入与利润大幅增长的原因详细分析如下：

  （２）百孚思：从百孚思所处行业来说汽车厂商在网络广告投放上的表现非常积极，投放偏好日益倾向于互联网，在汽车厂商广告预算中的比例目前已经达到３０％－５０％，并且这个比例将还在提升，２０１５年在互联网营销之外， 百孚思又积极拓展新业务， 在互联网营销之外与汽车垂直媒体合作， 利用自身的专业特长打通汽车厂商和媒体广告主之间的通道试水车电商业务， 已于２０１５年４月成功实现电商业务上线，百孚思整合了互联网营销与车电商等多重概念。百孚思在２０１５年拓展的车销业务， 车销业务的开展在一定程度上解决客户传统销售及库存的难题， 增强了客户合作的粘性， 同时还具有体量大毛利高的特点，２０１５年新增大额客户的签约情况如下（单位：万元）：

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  （３）华邑众为：华邑众为作为一家专业为包括食品饮料、保健品、家化产品在内的快速消费品行业提供创意策划和品牌营销的互联网营销服务公司，凭借其优秀的创意团队和新颖的营销立意为其赢得大量客户的认可和竞争对手的尊重。２０１５年在２０１４年１６家客户的基础上，新增了阿里巴巴、加多宝、丸美、华润怡宝、美囤妈妈等２１家客户，２０１５年新增大额客户的签约情况如下（单位：万元）：

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  （４）派瑞威行：

  派瑞威行作为在电商领域互联网广告在线投放领域的整合营销专家，无论数字整合营销服务品质还是精准投放效果，都处于行业前列。２０１５年收入与利润大幅增长的原因系唯品会、蘑菇街、京东等存量客户业务量均有增加，２０１５年较２０１４年大额客户投放对比如下（单位：万元）：

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  ６． ２０１５年９－１２月，百孚思实现的营业收入与净利润占全年之比分别为５０．９６％、４０．２９％，上海同立实现的营业收入与净利润占全年之比分别为４６．４７％、５２．６６％，派瑞威行实现的营业收入与净利润占全年之比分别为４１．８９％、５６．５８％。请分别结合各公司具体业务的季节性特点、历史业务波动等情况，分析上述各公司年末实现的收入与利润较全年占比较大的原因。

  回复：

  上述各公司９－１２月实现的收入与利润占全年比重较高的原因主要如下：首先结合三家公司上年同期数据来看，下半年实现销售收入较上半年确有较大幅度增长。不同行业的广告投放规模一般与行业产品特性、销售策略、销售季节性相匹配。不同产品的销售旺季各有差异，但在销售旺季来临前均会呈现密集投放广告的特点。上述各公司９－１２月实现的收入与利润较全年占比较大的原因详细分析如下：

  （１）百孚思：广告行业的特点决定了客户大量的投放是从下半年开始起量，百孚思客户主要为汽车厂商，后者的广告投放和新车发布的排期有很大关联，广告发布一般根据市场及车型推出情况安排，几大主要客户的新车投放计划都是集中在下半年，另外广告投放与汽车销售也是息息相关的，汽车行业销售有“金九银十”的说法，这也意味着大量的投放是从９月份开始体现。同时第四季度，百孚思赢得捷豹路虎客户的投放订单，故９－１２月份的实现的营业收入与净利润较高。

  （２）上海同立：２０１５年上海同立在业务类型上做出了新的尝试和探索，开始试水互联网，进行了互联网媒体购买、投放的项目，同时在线下承接了多个客户、多维度、多广度的线下体验式营销项目。而通常情况下下半年是汽车厂商市场营销的旺季，厂商市场投入大，新的项目及新的业务模式在下半年都取得了营收，故公司９－１２月份的实现的营业收入与净利润较高。

  （３）派瑞威行：广告行业的特点决定了客户大量的投放是从下半年开始起量，由于下半年集中了双１１、双１２、圣诞节等主要节日，互联网营销行业下半年的业绩收入普遍好于上半年。作为在电商领域互联网广告在线投放的领先者，派瑞威行９－１２月实现的收入与利润较全年占比较大。

  ７、报告期末，公司应收账款余额１３．６５亿元，同比增长１００％，主要系合并转入９．１８亿元所致。请结合公司收入确认与结算方式等，说明大额应收账款的形成原因、款项回收进展及可能存在的风险，并说明大额应收账款是否对公司资金周转产生不利影响。

  回复：

  互联网营销业务的５家公司２０１５年１２月３１日大额应收账款形成原因主要是：下半年是汽车厂商市场营销及互联网行业营销旺季，由于业务发生时间及收入确认方法、结算方式及行业特色导致的。百孚思和上海同立的客户主要为大型汽车厂商或其广告代理公司，这些客户的资信良好、偿债能力较强、实力较为雄厚，因此在商业谈判中相对比较强势，同时其自身内部审批流程相对较长，因此付款周期也较长。５家公司２０１５年１２月３１日大额应收账款明细如下（单位：万元）：

  （１） 百孚思

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  （２） 上海同立

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  （３） 华邑众为

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  （４） 雨林木风

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  （５） 派瑞威行

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  派瑞威行２０１５年末应收账款较大的原因：派瑞威行与客户签订《广告投放合同》，约定广告投放框架性的内容，并通过合同项下的《媒体投放排期表》具体约定广告发布的媒体、时间、内容、方式、位置、尺寸等。《媒体投放排期表》经双方确认无异议后派瑞威行按排期进行投放，每月投放完毕与客户进行对账确认并确认收入及相应的应收账款。随后，派瑞威行向客户开具发票，客户收票后在一定信用账期内回款。

  派瑞威行期末应收账款前五大客户的结算方式（信用账期）如下：

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  如上表列示，派瑞威行的重大客户以电商为主，电商在第四季度的广告投入较大，故在第四季度末的应收账款较大。

  （６） 上述５家公司与同行业可比公司的应收账款周转率情况

  上述５家公司与同类型被重组标的公司数据进行比较：

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  ［注１］：由于在２０１５年中期重组，因此系２０１４年末应收账款周转率

  ［注２］：由于在２０１４年中期重组，因此系２０１３年末应收账款周转率

  上述５家公司的应收账款周转率与类似广告公司的周转率差异不大。

  （７）大额应收账款不会对公司资金周转产生不利影响。公司目前账面仍有较充足的资金，截至２０１６年３月３１日，上述５家的资金余额为１５，５１７．６７万元，随着信用账期的到期，２季度将陆续收到客户的回款，且公司正与多家银行进一步申请流动资金贷款授信，基本可以解决短期的流动资金需求。

  ８、报告期末，公司预付账款余额０．９６亿元，同比增长４９７．８２％，主要系合并转入０．７７亿元所致。请说明上述款项的形成原因、使用预付款采购的必要性，以及公司与主要相关交易对方是否存在关联关系。

  回复：

  互联网营销业务的５家公司２０１５年１２月３１日预付账款余额如下（单位：万元）：

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  其中派瑞威行的预付账款余额最大，预付账款前五名如下：

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  派瑞威行预付账款形成原因及使用预付款采购的必要性：派瑞威行的主要业务为充值消耗类广告投放，对充值消耗类业务的执行是在与客户确定投放方案后，将为客户在第三方ＲＴＢ系统平台中代理开设账户，第三方ＲＴＢ系统平台中会有客户名称及代理方名称等信息，在获得客户的投放款后，派瑞威行再对系统中的账户进行充值，系统根据投放情况直接从充值账户中进行扣费。派瑞威行与客户可通过系统实施监测投放情况和费用使用情况，及时改变投放策略或及时补充充值。各系统平台会按时根据派瑞威行代理投放情况进行统计并根据各自标准对派瑞威行进行返点。故在期末会存在较大预付账款。同时，派瑞威行的期末预收账款余额达４，７２６．２０万元，因此大额预付账款的存在系业务所需，具有必要性。

  ９、报告期内，公司发生销售费用０．７９亿元，同比增长３２２．６８％，主要系合并所致。请结合公司具体业务开展情况，说明销售费用较高的原因。

  回复：

  公司２０１５年度发生销售费用０．７９亿元，同比增长０．６０亿元，其中属于互联网营销业务的５家公司发生的销售费用为０．５７亿元，故２０１５年度销售费用的增长主要系合并互联网营销业务的５家公司９－１２月的销售费用所致。互联网营销业务的５家公司２０１５年９－１２月的销售费用明细如下（单位：万元）：

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  如上表列示，公司销售费用较高的主要原因是业务人员的工资薪酬及相关费用所致。由于互联网行业员工的费用在“销售费用”和“管理费用”中核算，除了管理人员及后勤人员其余人员职工薪酬均在销售费用列支，另外由于互联网行业的业务量增长较大，销售人员工资较高，所以造成销售费用同比增长较大。

  １０、２０１５年 ９－１２ 月，派瑞威行实现营业收入６．７亿元，实现净利润０．４２亿元。根据公司重组报告书，派瑞威行通过与第三方ＲＴＢ系统平台合作，为代理客户实现广告的精准投放，而各系统平台会按时根据派瑞威行代理投放情况进行统计并根据各自标准对派瑞威行进行返点。请说明此类“返点”的会计确认及计量的具体依据。

  回复：

  （１）“返点”的会计确认：

  根据《企业会计准则第１４号——收入》的相关规定，销售折让，是指企业因售出商品的质量不合格等原因而在售价上给予的减让。另外，企业应分别不同情况进行处理：（１）已确认收入的售出商品发生销售折让的，通常应当在发生时冲减当期销售商品收入；（２）已确认收入的销售折让属于资产负债表日后事项的，应当按照有关资产负债表日后事项的相关规定进行处理。

  派瑞威行无论与从数字媒体公司收到的返点，还是给予客户的返点，从销售一方考虑其经济行为均类同于销售折让。

  其中，针对派瑞威行与数字媒体公司应结算的返点，数字媒体公司通过货币资金或抵减采购款的形式支付给派瑞威行。从业务实质考虑，上述返点金额并非供应商对派瑞威行提供劳务所支付的服务费用，而是因派瑞威行向供应商采购了流量资源，供应商按照实际采购金额给予派瑞威行相应的返利，采购金额越大则返点比例越高，即返利是供应商针对派瑞威行采购行为给予的优惠，应视同采购折让（从供应商角度则类同于销售折让），而非供应商对派瑞威行采购行为支付的服务费，且返利最终由供应商与派瑞威行进行结算。

  针对派瑞威行给予客户的返点，则与上述业务实质基本一致，是派瑞威行对客户采购行为给予的优惠，应视同销售折让，而非派瑞威行对客户采购行为支付的服务费，且返利最终由派瑞威行与客户进行结算。

  因此，根据《企业会计准则》的相关规定，并从会计原则配比性考虑，派瑞威行将收入确认、成本结转分别与客户销售、供应商采购相互匹配，将与供应商结算的返点金额冲减营业成本，将与客户结算的返点冲减营业收入。

  （２） 计量的具体依据

  根据当期双方对账确认的消耗金额及双方合同中约定的返点政策计算当期返点。

  二、关于基建业务

  基础设施建设为公司的传统主营业务。报告期内，公司该板块实现营业收入 ７．６２ 亿元，同比减少 ２６．２９％；毛利率为 ８．６９％，同比减少 ６．９ 个百分点。根据建筑行业信息披露指引，请公司补充披露各业务模式情况、营业收入与成本结构变化、融资安排等信息。

  １１、各业务模式情况。请补充披露实施工程项目的主要业务模式，并按不同业务模式披露报告期内未完工项目和已完工尚在回购期内项目的数量、金额及主要风险。若不涉及多种业务模式，请予以说明。

  回复：

  （１）公司基建业务的业务模式

  报告期内，公司基建业务的业务类型为各等级公路、桥梁及市政工程的施工，业务模式为公司以投标形式承揽业务，中标后与业主签订施工合同并入场施工建设，业主根据工程施工进度计量拨付施工款。

  报告期内，公司基建业务均为施工业务，不涉及多种业务模式。２０１１年至２０１４年，公司承接了部分ＢＴ（建设－移交）项目，即公司从政府承接建设项目，融资后进行建设，项目建设完毕验收合格后由政府按照合同约定进行回购。２０１４年１２月３１日，公司承接的ＢＴ项目均已完工，本报告期内未有新增ＢＴ项目。

  （２）报告期内未完工的施工项目

  报告期内未完工的施工项目主要有：

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  （３）报告期内已完工尚在回购期内的ＢＴ项目

  报告期内已完工尚在回购期内的ＢＴ项目主要有：

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  （４）报告期内基建业务的主要风险根据工程施工行业特点，公司基建业务面临的主要风险有承揽工程难度增大、原材料及人工价格上涨、省外施工项目风险控制难度增加、应收款回收较慢、利润率较低等风险。随着建筑业整体增长速度的趋缓，市场竞争更趋激烈，项目利润率越来越低，同时，建筑业市场结构的集中化趋势使得市场竞争日趋激烈。当前高速公路利润率明显降低，特别是省外施工项目，受当地施工环境影响因素较大，利润率更低。工程回款方面，高速公路质保期一般为３－５年，且施工过程中由于设计变化、材料价格变化等原因，工程变更批复慢，故工程形成的应收款一般在项目完工后３－５年全部回收。从以往经验看，公司基建业务的应收款均能收回，但回收期较长，导致公司财务成本增加，公司利润率下降。

  １２、营业收入与成本结构变化。（１）请补充披露公司建筑业务各细分行业近３年营业收入占公司建筑业务收入的比重，并结合报告期内公司建筑业务收入大幅下降的情况，分析收入结构变化的原因及影响；（２）请按细分行业汇总披露近３年工程项目成本的主要构成，并分析各成本构成要素的变动原因及影响。

  回复：

  （１）公司基建业务各细分行业近３年营业收入构成

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  综上，２０１５年公司基建业务的收入构成与２０１４年相比未发生重大变化，高速公路项目占营业收入的比重为５０％左右，市政及普通公路项目占营业收入的比重为４０％左右；与２０１３年相比收入构成变化较大，２０１３年高速公路项目占营业收入的比重为２０％左右，市政及普通公路项目占营业收入的比重为７０％左右。虽然２０１５年与２０１４年的收入构成未发生重大变化，但整体业务量２０１５年较２０１４年有所下降，而市政及普通公路项目的毛利率高于高速公路项目，市政及普通公路项目业务量的下降造成基建业务整体毛利率的下降。

  （２）公司基建业务各细分行业近３年营业成本构成

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  综上，近三年公司基建业务的各项成本占总成本比例基本稳定，并无重大变化，各年度由于承揽具体项目不同，造成各细分行业营业成本比重有所变化。其中１）高速公路项目２０１５年与２０１４年相比成本构成未有重大变化，材料费占成本的比重为４０％左右，机械费占成本的比重为１０％左右，人工费占成本的比重为１０％左右，专业分包费占成本的比重为３０％左右。与２０１３年相比成本构成有一定变化，其中变化较大的为材料费和专业分包费，２０１３年材料费占成本的比重为５５％左右，专业分包费占成本的比重为２０％左右；２）市政及普通公路项目２０１５年与２０１４年相比成本构成有一定变化，主要是材料费与专业分包费，其中材料费２０１５年占成本的比重为５０％左右，２０１４年为６０％左右；专业分包费２０１５年占成本的比重为２３．８６％，２０１４年为３．５１％。

  上述各成本构成要素的变动原因主要在于公司各年度承揽的具体项目不同造成，对公司整体成本构成无重大影响。

  １３、融资安排情况。（１）请按照股权融资、债权融资、融资租赁等方式分类披露报告期公司融入资金余额，并结合报告期内公司工程结算、款项回收与合同约定的重大差异等情况，分析资金安排的合理性及流动性风险；（２）请按照借款、债券等分类披露公司各年需偿付债务的金额（５年内分年列示，５年以上累计列示）、利息支出等情况；（３）若重大项目涉及相关约束性安排且影响重大的，请补充披露项目名称、金额及核心条款。

  回复：

  （１）报告期内公司融资情况

  报告期内公司采用债权融资方式融入资金余额９１，３００．００万元，采用股权融资方式融入资金余额２０２，２３６，４６４．１０元（注：为公司２０１５年重大资产重组配套募集资金余额，该资金用于支付股权收购支付对价，为专项使用资金。），采用票据融资方式融入资金余额３３，７５０．００万元。

  报告期内公司工程结算、款项回收与合同约定无重大差异，当前基建施工业务通过回收往年应收款及当年度工程进度款可以满足工程施工的资金需要，无重大流动性风险。

  （２）公司５年内需偿付债务的金额：

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  公司目前无债券融资。

  （３）公司无涉及相关约束性安排且影响重大的项目。

  １４、主要供应商与客户。请以汇总方式分别披露公司建筑业务前５名供应商采购额及其占比、前５名客户销售额及其占比，其中与公司存在关联关系或长期合作协议的，请披露供应商或客户的名称、交易金额，并说明相应影响。

  回复：

  （１）报告期内公司基建业务前５名供应商采购额及其占比

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  （２）报告期内公司基建业务前５名客户销售额及其占比：

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  报告期内无与公司存在关联关系或长期合作协议的供应商或客户。

  １５、质量控制与安全生产。请补充披露公司的质量控制体系、执行情况及整体评价；并补充披露报告期内安全生产制度的运行情况。

  回答：

  （１）报告期内公司基建业务的质量控制体系的建立及运行

  公司自成立以来，始终坚持“以质量求生存、以信誉谋发展”的理念，公司建立了完备的质量控制体系，并通过了ＩＳＯ ９００１：２０１５质量体系认证。公司内部设立质量管理部，并设立总工程师职务主管公司基建业务质量管控。根据公司内控手册，公司质量控制体系如下：

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  报告期内，公司基建业务各项目严格按照公司质量控制体系要求进行，公司内部总工程师牵头，联合相关部门组成质量、安全检查小组，定期开展对各项目质量及安全检查活动，监理单位也会周期性的对公司工程质量及安全进行检查并提出整改要求。报告期内，公司基建业务各项目质量合格率１００％。

  （２）报告期内公司基建业务的安全生产制度的建立及运行

  公司一直严格遵守国家有关安全生产的法律、法规及其它要求，落实各项安全政策，在施工中严格执行ＱＥＳ质量、环境、职业健康安全管理体系（ＩＳＯ ９００１：２０１５；ＩＳＯ １４００１：２０１５；ＯＨＳＡＳ１８００１：２０１１）、安全生产标准化等安全生产的有关标准，落实各项安全责任制、措施。

  根据公司内控手册，公司安全管理体系如下：

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  ２０１５年公司无安全生产事故发生。

  三、关于房地产业务

  １６、报告期内，公司商品房销售实现营业收入３．９５亿元，同比增长１２６４．５１％，但其毛利率同比减少３１．３１个百分点。请分析毛利率大幅下降的原因。

  回复：报告期内，公司商品房销售实现营业收入３．９５亿元，同比增长１２６４．５１％。主要原因是去年同期确认收入的只有公司原“科达华苑”项目的尾盘销售２，８９３．２７万元；而本年度公司前期开发的东营“科达·府左华苑”、滨州“科达·璟致湾城”两个项目均已开始交房，达到收入确认条件。两个项目确认收入分别为３２，６５９．６８万元和３，９０１．０３万元，导致报告期内商品房销售营业收入较去年同期大幅增长。

  报告期内，商品房销售实现营业收入３９４，７８９，５４５．５９元，营业成本２９３，５１２，２５１．１５元，毛利率２５．６５％，同比减少３１．３１个百分点。主要原因是确认收入的东营“科达·府左华苑”、滨州“科达·璟致湾城”两个项目均为公司近几年开发的项目，项目开发成本较原开发的“科达华苑”项目成本明显增加。近两年来，受总体经济形势及国家对房地产行业调控等多重因素影响，房地产行业整体处于低迷状态，公司房地产项目所在二三线城市商品房销售价格不但未有上升，反而出现小幅下跌，同时公司为尽快回笼资金，也采取了一定的降价促销政策，综上报告期内公司确认收入的两个房地产项目成本增幅远远大于销售价格增幅，因此导致毛利率大幅下降。

  特此公告。

  科达集团股份有限公司董事会

  二〇一六年四月二十二日