证券时报多媒体数字报

  一 重要提示

  1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

  1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.3 公司全体董事出席董事会会议。

  1.4 北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  1.5 公司简介

  ■

  ■

  1.6 经公司董事会审议报告期利润分配预案如下：2015年度公司实现归属于母公司所有者的净利润15,510,274.87 元；本报告期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-243,567,361.54元，累计未分配利润-1,465,970,753.79 元,由于本报告期内公司母公司实现净利润为-38,054,935.92 元，累计未分配利润-799,304,853.48元。鉴于上述情况，根据《公司章程》规定，公司本年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。

  二 报告期主要业务或产品简介

  1、主要业务

  根据中国证监会行业分类结果，公司属制造业-酒、饮料和精制茶制造业板块。公司是一家集葡萄种植、生产、销售为一体的葡萄酒企业，报告期内公司主营业务未发生变化。

  2、经营模式

  （1）采购模式：公司延用的采购模式为“公司+农户”的农业产业化经营模式，即公司与农户签订原料收购合同，公司为农户提供生产管理及技术指导服务，公司按照合同及标准采购农户的酿酒葡萄原料。

  （2）生产模式：报告期内公司按照以市场定产量的基本原则，结合市场产销情况和设备运行状态，结合“销量+合理库存”的模式制定生产计划，为销售合理配套资源，严格落实指导生产制度，实现各生产环节有序、高效。

  （3）销售模式：公司以营销服务为核心的管理理念，加大品牌建设力度，加强和完善营销体系建设，在深耕传统销售渠道的同时结合电子商务等新兴模式，多渠道加大产品销售，目前已形成了能够覆盖全国省级的营销网络和客户服务体系。

  3、行业情况

  经过多年努力，公司依托新疆独特的产地优势，大力发展以酿酒葡萄为中心的特色产业，现有的玛纳斯、阜康、西域、霍尔果斯及烟台等五大生产厂，全套引进法国、意大利先进的葡萄酒酿造生产设备，拥有法国酿酒专家领衔的国际酿酒师团队，生产出西域沙地、尼雅、新天等系列数十个品种的葡萄酒，是国内规模较大的葡萄酒生产企业之一。

  2015年国内葡萄酒行业继续受国内经济增速下滑影响，行业整体盈利能力继续下行，行业收入、利润增速下滑，至今国内葡萄酒行业整体尚未走出低谷，行业调整仍在继续。同时随着中国对外开放水平的提升以及国际经贸交流程度的加深，特别是近年来作为世界葡萄酒重要生产国家澳大利亚、新西兰、智利等国进口葡萄酒零关税的实施，进口葡萄酒严重冲击了国内原酒和成品酒市场，因此公司将面临更加激烈的市场竞争环境。

  三 会计数据和财务指标摘要

  单位：元 币种：人民币

  ■

  四 2015年分季度的主要财务指标

  单位：元 币种：人民币

  ■

  五 股本及股东情况

  5.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  单位: 股

  ■

  5.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

  ■

  六 管理层讨论与分析

  2015 年度，我国宏观经济整体下行，葡萄酒行业消费持续低迷，受国内政策及进口酒冲击的同时国内葡萄酒产品同质化竞争激烈，市场形势严峻。面对错综复杂的经济环境和持续下行的行业压力，公司坚定信心，迎难而上，对内不断完善法人治理结构，提高企业管理水平，加大资产整合力度，优化公司资产；对外促进产品营销工作，根据市场变化不断调整产品结构，严控产品质量，夯实公司持续发展的基础。报告期内公司设立了产业并购基金，未来将通过并购基金进一步拓展产业整合能力，进一步的提升公司综合竞争力和盈利能力，为公司可持续健康发展奠定基础。

  1、扎实推动营销体系建设，持续扩大市场占有率

  报告期内公司营销系统积极应对市场下行的环境变化，创新营销运营模式。通过实施独立核算的经营管理模式，鼓励每个业务单位开拓创新，自负盈亏，提高利润贡献率；强化“经销商”、“销售团队”两只队伍建设，夯实营销渠道基础；完善销售布局，持续扩大市场占有率；加快市场反应能力，高效顺应市场需求。

  2、不断提升品牌价值，确立行业内新疆领军企业的形象

  报告期内公司品牌建设从核心价值、企业理念、品牌愿景方面提炼传播策略，支持促进“尼雅、新天、西域”三大品牌关注度，持续提升品牌价值。同时将小产区研究与品牌宣传相结合，从而确立了行业内新疆领军企业的形象。

  3、加强质量体系建设，多举措夯实基础工作

  报告期内公司通过葡萄酒生产过程的监控管理，规避质量风险空白，加大检测分析控制力度，逐步建立的可追溯体系，加强种植、生产和销售统一管理，搜集整理葡萄种植信息，在基地选取、配套建设、日常管理、酿造、后期技术改良、灌装生产、运输和人员培训等一整套的可追溯产品体系管理文件，实现 “从田间到消费者”的全过程产品质量控制。

  公司围绕安全生产和社会稳定，扎实做好基础工作。对隐患实行责任到人，保证各项隐患全部整改落实到位。围绕环保节能品质建设，践行内涵发展理念，注重美化环境，加大厂区环境绿化、美化和净化，不断改善厂区和车间的生产生活环境。报告期内，公司顺利完成了年度原料收购工作。

  4、优化资产结构

  报告期内公司积极优化资产结构，提高资产的运营效率，增强公司核心竞争力。公司通过出售蒸馏酒资产，进一步优化公司产业布局，出售资产所得资金将用于偿还公司银行贷款和公司未来新增业务的拓展。报告期内公司设立并购基金，未来将助力公司实现产业升级和拓展新的利润增长点，实现公司可持续发展。

  （一）报告期内主要经营情况

  报告期内，公司共实现营业收入30,314.08 万元，较上年同期减少42.09%，其中：主营业务收入为29,886.06万元，营业利润-1,010.45万元，利润总额4,259.70 万元，归属于上市公司股东的净利润为1,551.03万元。

  1、主营业务分析

  利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位:元 币种:人民币

  ■

  2、收入和成本分析

  本报告期，公司实现营业收入30,314.08万元，较上年同期52,345.36万元减少22,031.28 万元，减幅为42.09%，主要系葡萄酒销售减少所致；营业成本12,426.73 万元，较上年同期18,091.94万元减少5,665.21 万元，减幅为31.31%，主要系葡萄酒销售减少所致。

  (1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  (2). 产销量情况分析表

  单位：吨

  ■

  主要销售客户情况

  ■

  (3). 成本分析表

  单位：元

  ■

  主要供应商情况

  ■

  3、费用

  报告期内公司的销售费用、管理费用、财务费用等财务数据与上年同期相比未发生重大变化。

  4、现金流

  ■

  （二）非主营业务导致利润重大变化的说明

  2015年11月20日，公司第六届董事会第十三次会议，全体董事审议通过了《关于公司整体出售蒸馏酒类资产的议案》，公司与喀什发展商业投资管理有限公司签订了资产出售协议，以具有证券期货相关业务资格的审计、评估机构出具的以2015年10月31日为基准日的审计、评估报告结果为定价依据，公司整体出售公司所属的蒸馏酒类资产及部分相关债权，本次资产转让的交易价格为100,800万元人民币，交易完成后相关蒸馏酒类资产不再属于本公司。具体情况请见公司于2015年11月21日刊登在指定披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和上海交易所网站（www.sse.com.cn）的相关内容。本次整体出售蒸馏酒相关资产和部分相关债权取得利得22,352.36万元，致本报告期利润发生重大变化。

  （三）资产、负债情况分析

  资产及负债状况

  单位：元

  ■

  其他说明:

  （1）应收票据较年初减少83.98 %，主要是本年收取的票据较上年相比减少所致；

  （2）应收账款较年初减少52.03 %，主要是本年收到前期货款所致；

  （3）应收利息较年初增加了100.00%，主要是本年计提定期存单利息所致；

  （4）其他应收款较年初减少44.54 %，主要是本年收到前期转让资产款项所致；

  （5）其他流动资产较年初增加1833.18 %，主要是本年购买理财产品所致；

  （6）可供出售金融资产较年初增加369.14 %，主要是本年投资增加所致；

  （7）固定资产较年初减少 30.11%，主要是本年出售固定资产所致；

  （8）在建工程较年初增加290.27 %，主要是本年工程项目增加所致；

  （9）应付票据较年初减少91.74%，主要是本年票据到期兑付所致；

  （10）预收账款较年初增加88.60 %，主要是本年预收货款增加所致；

  （11）应付职工薪酬较年初减少33.44%，主要是本年应付职工薪酬减少所致；

  （12）应付利息较年初增加329.36 %，主要是本年计提应付债券利息所致；

  （13）其他应付款较年初减少53.36 %，主要是本年往来款减少所致；

  （14）长期借款较年初减少100.00%，主要是本年归还长期借款所致；

  （15）应付债券较年初增加100.00%，主要是本年发行非公开定向债务融资工具所致；

  （16）其他非流动资产较年初增加100.00%，主要是本年支付土地出让金所致。

  （四）行业经营性信息分析

  经过多年努力，公司依托新疆独特的产地优势，大力发展以酿酒葡萄为中心的特色产业，现有的玛纳斯、阜康、西域、霍尔果斯及烟台等五大生产厂，全套引进法国、意大利先进的葡萄酒酿造生产设备，拥有法国酿酒专家领衔的国际酿酒师团队，生产出西域沙地、尼雅、新天等系列数十个品种的葡萄酒，是国内规模较大的葡萄酒生产企业之一。

  2015年国内葡萄酒行业继续受国内经济增速下滑影响，行业整体盈利能力继续下行，行业收入、利润增速下滑，至今国内葡萄酒行业整体尚未走出低谷，行业调整仍在继续。同时随着中国对外开放水平的提升以及国际经贸交流程度的加深，特别是近年来作为世界葡萄酒重要生产国家澳大利亚、新西兰、智利等国进口葡萄酒零关税的实施，进口葡萄酒严重冲击了国内原酒和成品酒市场，因此公司将面临更加激烈的市场竞争环境。

  （五）投资状况分析

  1、 对外股权投资总体分析

  公司报告期内对外股权投资375万元，具体情况如下：

  ■

  说明： 2015年10月12日，公司第六届董事会第十次会议审议通过了关于拟与关联方共同发起设立基金管理公司的议案。具体情况请见公司于2015年10月14日刊登在指定披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和上海交易所网站（www.sse.com.cn）的相关内容。

  （六）重大资产和股权出售

  根据公司战略发展规划，为进一步提高公司资产使用效率，优化公司产业布局，2015年11月20日，公司第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司整体出售蒸馏酒类资产的议案》，公司与喀什发展商业投资管理有限公司签订了资产出售协议，公司整体出售公司所属的蒸馏酒类资产及部分相关债权，本次资产转让的交易价格为100,800万元人民币，交易完成后相关蒸馏酒类资产不再属于本公司。具体情况及交易完成情况请见公司于2015年11月21日、12月22日刊登在指定披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和上海交易所网站（www.sse.com.cn）的相关内容。

  （七）主要控股参股公司分析

  （1）控股子公司新疆中信国安葡萄酒业有限公司，本公司拥有91.57%的股权，主要从事葡萄的种植、葡萄酒的生产加工和销售。报告期内，拥有总资产141,184.63万元，负债总额167,865.05万元，净资产-25,462.41万元，实现营业收入13,200.65万元，净利润14,807.63万元。@（2）控股子公司新疆中信国安农业科技开发有限公司，本公司拥有100%的股权，主要从事葡萄的种植、土地农业开发及农作物种植和林木的种植，农副产品的购销。报告期内，拥有总资产8,033.22万元，负债总额2,975.62万元，净资产5,057.60万元，实现营业收入7,710.18万元，净利润0.75万元。

  （3）控股子公司中信国安葡萄酒业营销有限公司，本公司拥有100%的股权，主要从事葡萄酒的销售等。报告期内，拥有总资产34,147.44万元，负债总额26,413.85万元，净资产7,733.59万元，实现营业收入27,618.79 万元，净利润-7,767.27万元。

  （4）控股子公司徐州中信国安尼雅酒业有限公司，本公司拥有100%的股权，主要从事预包装食品销售：自营和代理类商品及技术的进出口业务等。报告期内，拥有总资产4,547.57万元，负债总额50万元，净资产4,497.57万元，实现营业收入0万元，净利润 -2.43万元。

  （八）公司关于公司未来发展的讨论与分析

  1、行业竞争格局和发展趋势

  经过近几年的深度调整，葡萄酒整个行业还处于调整阶段，复苏之路或将漫长。从行业看，葡萄酒行业虽出现了微弱复苏迹象，但预计葡萄酒行业今年仍将处于持续深度调整期，国内市场竞争激烈、国外进口酒增长迅猛，企业税负过重等问题在较长一个时期内仍将交织并存。与此同时，我们也谨慎乐观地看到健康、时尚饮酒的生活方式和消费理念正逐步深入人心，消费者的品牌意识将进一步增强，对葡萄酒产地关注度日趋升高，国内葡萄酒人均消费量增长仍然具有较大的发展空间，因此为葡萄酒产业的未来发展提供了土壤。

  公司作为以葡萄种植生产和销售为主的上市公司，具有经营管理、技术、品牌、产地优势。但由于近年来萄酒行业面临深度调整和受国内政策及进口酒低价冲击的双重影响，导致公司产品的销售受到了较大的影响。公司原料基地与法国波尔多处于同一纬度，拥有自然生态环境优势和独特的气候条件。此外，公司为确保产品的产地生态品质，从种植标准、原料标准、酿造标准等方面，制定了严格的质量控制工序。随着国民生活水平的提高，以葡萄酒作为健康时尚饮品的消费群体日益增多，公司的葡萄酒产品仍然具有较好的发展前景。

  2、公司发展战略

  公司将以“倡导产地生态消费，引领品质生活”为企业定位，以“向消费者提供安全、健康、高品质的产地生态葡萄酒”为核心价值，以“产地生态”为战略支撑点，利用新疆独有的生态产区条件，形成原酒产业和品牌酒产业的同步发展，致力于成为中国产地生态葡萄酒的倡领者。

  公司将结合行业发展变化，紧跟国家产业政策和市场导向，加大资源整合力度，推进创新业务的发展，充分发挥资本市场优势，利用公司已形成的产业优势，以葡萄酒类销售业务为基础，加强企业品牌建设，快速响应市场需求变化，提升渠道管控能力和消费者粘性，稳步扩大市场占有率，利用现有产地优势提高新疆产区影响，积极开展小产区和风土研究，发挥技术优势做优做强葡萄酒产业。在此基础上，公司坚持创新发展理念，利用公司资本运作平台，积极拓展各类资源整合和新兴产业投资方向，促进企业多元化发展。

  未来公司将从以生产和原料为核心竞争力优势逐渐转变为拥有营销服务、业务创新以及资本驱动等多个核心驱动因素的行业领先企业，将公司打造成一家财务结构优化、业务创新能力突出，高效运营和为股东创造价值的优质上市公司。

  3、经营计划

  2016年，公司面临的形势依然严峻，市场环境仍然没有明显复苏。在这种背景下公司在2016 年将进一步强化管理，明确和落实目标管理责任，以价值导向开展经营业务。根据公司的发展战略，2016年公司将继续加大推进销售网络全覆盖建设，确保有质量的发展目标，推进产权体制改革和管理机制变革，聚焦人才队伍建设和人才管理体制改革，实现公司规模、运营能力和创新业务的全面提升。为此，公司将重点做好以下工作：

  1）、推进品牌运作开创营销新局面

  进一步推进品牌建设和营销精细化，加大品牌的宣传力度，精心打造尼雅生态产地的品牌形象，强化品牌运作，充分发挥尼雅产品代言人的品牌宣传力度，抓住营销与研发两个关键环节，扩大市场覆盖率；把握好管理指标，加强对销售、毛利、费用等指标的监控、分析、考评，采取有效措施控制风险、巩固效益；立足长远，充分利用新技术、新媒体、新渠道等互联网营销方式进一步创新营销，发挥区域营销资源整合的作用，让经销商与公司共同成长，加强销售网络建设，帮助经销商消化库存。

  2）、提升产销配套保障产品质量稳定

  公司提升产销配套的协同效应，通过科学管理，有效控制生产成本；贯彻落实采购管理制度，进一步压缩采购成本，拓宽采购渠道，不断完善采购价格评价体系。加强原料管理和生产控制方面的全过程监控，确保公司原料的品质和安全，促进公司产品品质的优质稳定。

  3）、践行绩效管理强化企业创新能力

  公司将以绩效管理模式为导向，整合、优化、落实各管理体系要求，主动寻求改进空间，切实推进公司绩效考核体系，有效促进公司管理水平的提升。加强财务管理，严格控制非生产性费用，保证公司资金筹措和运用；强化企业创新能力，积极开展资产整合和资本运作工作，促进公司业务的整合和拓展，提升公司盈利能力，从而为公司持续发展奠定良好基础。

  与此同时，公司将采取有力措施，加快人才培养，完善人才结构。启用新人才，建立新机制，加强人才的锻造，加大新兴人才、专业人才的引进，加快年轻人才的培养，为企业的创新变革提供源源不断的活力。

  4、可能面对的风险

  1）、在经营风险方面

  2015年，宏观经济前景尚未明朗，葡萄酒整个行业还处于调整阶段。面对商业环境的不确定性，公司将严格按照国家相关法律法规来规范公司生产经营活动，对各项经营风险在评估基础上进行决策，减少风险的发生。进一步完善风险管理机制，加强公司经营管理层对行业、市场、经营、生产安全等方面的风险控制情况的监督力度，将风险的危害降到最低。

  2）.市场风险

  随着葡萄酒行业持续深度调整和国外产品大量涌入，市场竞争日趋激烈。公司将顺应新常态，抓住机遇，进一步推进品牌建设和营销精细化，再依靠传统经销模式同时，加大电商B2C等模式的构建，用互联网推动渠道扁平化，实现由渠道驱动变为消费驱动，催生市场新活力。

  3）.自然灾害风险

  由于葡萄酒产品的生产原料主要来源人工种植的酿酒葡萄，酿酒葡萄的品质和产量在很大程度上取决于气候因素的影响。自然界的暴风、雨雪和病虫害都可能对葡萄的品质和产量造成影响，进而影响到葡萄酒的品质和产量，同时自然灾害还会对交通运输带来影响，给公司生产经营带来不确定性。因此，公司在未来的经营中可能面临自然灾害的风险。公司将通过加强基地管理，增强抗灾能力，降低自然灾害可能造成的损失。

  4）.人力资源风险

  公司业务所涉足快消品领域竞争激烈，对销售、生产等专业人员需求特殊。尤其是专业的市场营销人才，随着公司销售规模的逐渐扩大，公司将面临着营销人员和核心业务骨干缺乏的风险，需要补充大量的市场营销人才。合理配置专业的市场营销团队也将是决定公司未来发展速度的关键。公司将继续完善营销政策和措施，建立有效的营销人员激励机制，吸引更多优秀的营销人才，打造符合公司要求的高素质营销团队。同时，公司也将通过完善薪酬管理制度和公司内部激励机制，吸引优秀管理人才和技术人才，从而提高公司核心竞争能力和可持续发展能力。

  5）.食品安全风险

  随着消费者健康意识进一步提高，国家食品安全法规的不断完善，大家对葡萄酒产品的品质要求也越来越高。公司始终坚持“向消费者提供安全、健康、高品质的产地生态葡萄酒”的理念，将食品安全作为重中之中，加强与消费者的有效沟通，及时吸收消费者的反馈意见，做好产品与服务的改进。

  七 涉及财务报告的相关事项

  7.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  不适用

  7.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

  不适用

  7.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  （1）本期合并财务报表范围

  ■

  （2）本期合并财务报表范围变化情况

  本公司合并财务报表范围包括新疆中信国安农业科技开发有限公司、新疆中信国安葡萄酒业有限公司、中信国安葡萄酒业营销有限公司、徐州中信国安尼雅酒业有限公司4 家子公司。与上年相比，本年新增1家子公司徐州中信国安尼雅酒业有限公司。

  7.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

  不适用

  证券代码：600084 证券简称：中葡股份 公告编号：临2016－014

  中信国安葡萄酒业股份有限公司

  第六届董事会第十八次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中信国安葡萄酒业股份有限公司第六届董事会第十八次会议于2016年4月20日（星期三）上午10:00，以现场+通讯方式在新疆乌鲁木齐市红山路39号公司四楼会议室召开。会议通知已于2016年4月15日以电话、电邮和传真以及专人送达等方式发出。公司董事长赵欣先生主持本次现场会议。会议应参与表决董事12名，实际参与表决董事12名。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，会议决议合法有效。与会董事审议并通过了如下议案：

  一、关于《公司2015年度董事会工作报告》的议案

  该议案以12票同意，0票反对，0票弃权审议通过。

  此项议案需提交公司股东大会审议。

  二、关于《公司2015年度财务决算报告》的议案

  该议案以12票同意，0票反对，0票弃权审议通过。

  此项议案需提交公司股东大会审议。

  三、关于《公司2015年度利润分配预案》的议案

  依据北京永拓会计师事务所出具的审计报告，公司2015年度净利润为27,688,323.57 元,其中归属于母公司所有者的净利润为15,510,274.87元,累计未分配利润为-1,465,970,753.79元；由于本报告期内公司母公司实现净利润为-38,054,935.92 元，累计未分配利润为-799,304,853.48元，因此公司本年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。

  该议案以12票同意，0票反对，0票弃权审议通过。

  此项议案需提交公司股东大会审议。

  四、关于《公司2015年度报告全文和报告摘要》的议案

  具体内容详见公司于2016年4月21日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中信国安葡萄酒业股份有限公司2015年度报告》和《中信国安葡萄酒业股份有限公司2015年度报告摘要》。

  该议案以12票同意，0票反对，0票弃权审议通过。

  此项议案需提交公司股东大会审议。

  五、关于《公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告和专项审核报告》的议案

  具体内容详见公司于2016年4月21日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

  该议案以12票同意，0票反对，0票弃权审议通过。

  此项议案需提交公司股东大会审议。

  六、关于《独立董事2015年度述职报告》的议案

  具体内容详见公司于2016年4月21日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中信国安葡萄酒业股份有限公司独立董事2015年度述职报告》。

  该议案以12票同意，0票反对，0票弃权审议通过。

  此项议案需提交公司股东大会审议。

  七、关于《公司2015年度内部控制自我评价报告》的议案

  具体内容详见公司于2016年4月21日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中信国安葡萄酒业股份有限公司2015年度内部控制自我评价报告》。

  该议案以12票同意，0票反对，0票弃权审议通过。

  八、关于《公司2015年度内部控制审计报告》的议案

  具体内容详见公司于2016年4月21日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中信国安葡萄酒业股份有限公司2015年度内部控制审计报告》。

  该议案以12票同意，0票反对，0票弃权审议通过。

  此项议案需提交公司股东大会审议

  九、关于《预计公司2016年度日常关联交易》的议案

  具体内容详见公司于2016年4月21日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中信国安葡萄酒业股份有限公司关于预计公司2016年度日常关联交易公告》（临2016-016）。

  根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第10.2.1条规定，公司董事闫宗侠、崔明宏、赵春明、高智明、杜军先生为关联董事，本次董事会在审议该关联交易事项时，关联董事回避了表决。

  本议案需提交股东大会审议。中信国安集团有限公、中信国安投资有限公司符合《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第10.1.3条规定的关联法人情形，根据规定审议本议案的股票大会上应当回避表决。

  公司事前就上述关联交易向独立董事提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的事前认可意见。独立董事对上述关联交易事项发表了独立意见，认为上述关联交易属于公司的正常业务，以市场价格作为定价依据，关联董事依法进行了回避，董事会表决程序合规、合法。

  该议案以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过。

  此项议案需提交公司股东大会审议

  十、关于续聘公司2016年度财务审计机构的议案

  鉴于公司与北京永拓会计师事务所的聘用期限已到期，公司决定继续聘请北京永拓会计师事务所为公司2016年财务报告进行审计的审计机构，并提请股东大会授权董事会根据当年审计工作情况确定审计费用。

  该议案以12票同意，0票反对，0票弃权审议通过。

  此项议案需提交公司股东大会审议。

  十一、关于续聘公司2016年度内部控制审计机构的议案

  公司聘请北京永拓会计师事务所为2016年度内部控制审计机构，并提请股东大会授权董事会根据当年审计工作情况确定审计费用。

  独立董事认为：北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务，出具的各项报告真实、准确的反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。同意续聘北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构。同意将有关议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  该议案以12票同意，0票反对，0票弃权审议通过。

  此项议案需提交公司股东大会审议。

  十二、关于《审计委员会提交的审计机构从事公司2015年度审计工作总结报告》的议案

  该议案以12票同意，0票反对，0票弃权审议通过。

  十三、关于公司召开2015年度股东大会的议案

  具体内容详见公司于2016年4月21日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中信国安葡萄酒业股份有限公司关于公司召开2015年度股东大会的通知》（临2016-018）。

  该议案以12票同意，0票反对，0票弃权审议通过。

  特此公告。

  中信国安葡萄酒业股份有限公司董事会

  二○一六年四月二十一日

  证券代码：600084 证券简称：中葡股份 公告编号：临2016－015

  中信国安葡萄酒业股份有限公司

  第六届监事会第八次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中信国安葡萄酒业股份有限公司第六届监事会第八次会议于2016年4月20日（星期三）以现场+通讯方式在新疆乌鲁木齐市红山路39号公司四楼会议室召开。会议通知和会议资料已于2016年4月15日以电话、电邮和传真以及专人送达等方式发出。会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，会议决议合法有效。

  会议审议并一致同意通过了以下议案：

  一、《公司2015年度监事会工作报告》；

  该议案以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过。

  此项议案需提交公司股东大会审议。

  二、《公司2015年度财务决算报告》；

  该议案以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过。

  此项议案需提交公司股东大会审议。

  三、《公司2015年度利润分配预案》；

  该议案以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过。

  此项议案需提交公司股东大会审议。

  四、审议《公司2015年度内部控制自我评价报告》；

  该议案以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过。

  五、审议《公司2015年度内部控制审计报告》；

  该议案以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过。

  此项议案需提交公司股东大会审议。

  六、审议《公司2015年度报告全文和报告摘要》；

  该议案以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过。

  此项议案需提交公司股东大会审议。

  七、审议《关于公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

  该议案以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过。

  此项议案需提交公司股东大会审议。

  八、审议《关于续聘公司2016年度财务审计机构的议案》；

  该议案以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过。

  此项议案需提交公司股东大会审议。

  九、审议《关于续聘公司2016年度内控审计机构的议案》。

  该议案以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过。

  此项议案需提交公司股东大会审议。

  上述第一、二、三、五、六、七、八、九议案需提交公司股东大会批准。

  特此公告。

  中信国安葡萄酒业股份有限公司监事会

  二○一六年四月二十一日

  证券代码：600084 股票简称：中葡股份 编号：临2016-017

  中信国安葡萄酒业股份有限公司

  关于募集资金存放与实际使用情况的

  专项报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中信国安葡萄酒业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据《证券法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定要求，本公司董事会将截止2015年12月31日的募集资金存放与使用情况报告如下。

  一、 募集资金基本情况

  根据“证监会以证监许可［2014］1103号《关于核准中信国安葡萄酒业股份有限公司非公开发行股票的批复》， ”的核准，中信国安葡萄酒业股份有限公司（以下简称“中葡股份”、“本公司”或“公司”）向江西高技术产业发展有限责任公司、汇添富基金管理股份有限公司、泰康资产管理有限责任公司、财通基金管理有限公司、建信基金管理有限责任公司、嘉实基金管理有限公司、广发证券资产管理（广东）有限公司、嘉实资本管理有限公司、中信国安投资有限公司以非公开方式发行人民币普通股（A 股）股票313,807,530.00 股(每股面值1 元)，每股4.78 元人民币，募集资金总额人民币1,499,999,993.40 元，已经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2014年12月15日出具中准验字[2014] 1080号验资报告。根据公司与承销商、保荐人中信证券建投证券股份有限公司签定的保荐与承销协议，公司应支付中信证券建投证券股份有限公司的承销费用、保荐费用合计27,000,000.00元；公司募集资金扣除承销费用、保荐费用27,000,000.00 元后的1,472,999,993.40元，已于2014年12月15日日存入于本公司募集资金专用账户（详见下表）。此外公司累计发生1,810,000.00 元的其他发行费用，包括审计费430,000.00元、信息披露费220,000.00元、律师费850,000.00元、登记查询费310,000.00元。实际募集资金净额人民币1,471,189,993.40 元，上述资金到位情况经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具京永验字（2014）第21030号验资报告验资确认。

  截至2015年12 月31 日止，本公司募集资金的存储情况列示如下：

  金额单位：人民币元

  ■

  注：截至2015年12月31日募集资金余额146,008,151.44元，其中利息净收入1,124,215.31 元，理财产品净收益23,526,250.00元。

  将暂时闲置募集资金35,000.00万元转存为定期存款。

  定期存款明细如下 ： 金额单位：人民币

  ■

  二、 募集资金管理情况

  (一) 募集资金的管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定和要求，结合公司的实际情况，制定了《中信国安葡萄酒业股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对公司募集资金的存放、使用及使用情况的监管等方面做出了具体明确的规定。公司一直严格按照《募集资金管理制度》的规定存放、使用、管理资金。

  (二) 募集资金专户存储情况

  本公司、保荐人中信证券建投证券股份和国家开发银行新疆维吾尔自治区分行、南京银行股份有限公司北京分行、乌鲁木齐市商业银行前进支行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。

  本公司对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。

  三、 本年度募集资金的实际使用情况

  (一) 募集资金使用情况

  募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。

  (二) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况

  无

  (三) 募集资金投资项目先期投入及置换情况

  本公司2014年1月 29 日公告的《非公开发行股票预案》载明的募投项目及募集资金使用计划为：

  金额单位：人民币元

  ■

  在本次募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。若本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需要，公司董事会将利用自筹资金解决不足部分，并根据项目的实际需求，对上述项目的筹集资金投入顺序、金额及具体方式等事项

  进行适当调整。

  1.截至2014年12月15日，本公司已经以自筹资金预先投入偿还银行借款项目的实际投资额为564,700,000.00元。自筹资金预先投入偿还银行借款的具体情况如下：

  ■

  根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订) 》的相关规定，以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。

  截至2014 年12月 15 日，本公司以自筹资金预先投入银行借款项目的实际投资额为564,700,000.00元，已置换金额为450,000,000.00元。资金明细如下：

  （单位：人民币元）

  ■

  上述募集资金置换已经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具京永专字（2014）第31126号《中信国安葡萄酒业股份有限公司募集资金置换情况的专项鉴证报告》。

  2．自2014年2月1日至2014年12月20日期间止，本公司以自筹资金预先投入, 营销体系建设项目的投资额为66,729,300.00元，已置换金额为66,729,300.00元。置换明细如下：

  金额单位：人民币元

  ■

  上述募集资金置换已经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具京永专字（2015）第31009号《中信国安葡萄酒业股份有限公司募集资金置换情况的专项鉴证报告》。

  (四) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  无。

  (五) 节余募集资金使用情况

  无。

  (六) 募集资金使用的其他情况

  公司于2015年1月13日召开第五届董事会第四十五次会议及第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司对暂时闲置募集资金进行现金管理的公告的议案》，同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，使用最高额度不超过人民币4.5亿元（含4.5亿元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。具体情况详见公司于2015年1月14日发布的临2015—001、002、004号公告。公司与乌鲁木齐市商业银行股份有限公司签定了乌鲁木齐市商业银行股份有限公司“金镶玉人民币对公理财产品2015年第7期”协议书，理财产品明细如下：

  ■

  截至2015年12月31日该理财产品本金全部收回，确认理财产品净收益23,526,250.00元。

  四、 变更募投项目的资金使用情况

  本公司募投项目于本年度发生了变更,详见附表2变更募集资金投资项目情况表。

  五、 募集资金使用及披露中存在的问题

  公司已披露的募集资金使用相关信息均及时、真实、准确、完整披露。募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

  六、 专项报告的批准报出

  本专项报告业经公司董事会于2016 年4月20批准报出。

  附表：1、募集资金使用情况对照表

  附表：2、变更募集资金投资情况表

  中信国安葡萄酒业股份有限公司

  二〇一六年四月二十日

  附件1

  募集资金使用情况对照表

  截至2015年12月31日

  编制单位：中信国安葡萄酒业股份有限公司 单位：人民币万元

  ■

  注：扣除发行费用后募集资金实际到位147,118.99万元，实际使用99,983.23万元，将暂时闲置募集资金35,000.00万元转存为定期存款，利息及理财收益净收入2,465.05万元，截止2015年12月31日资金专户余额为14,600.82万元。

  附件2

  变更募集资金投资情况表

  截至2015年12月31日

  编制单位：中信国安葡萄酒业股份有限公司 单位：人民币万元

  ■

  注: 2015年11月26日，公司2015年第五次临时股东大会决议通过了“关于变更部分募集资金用途的议案 ”，公司调整“营销体系建设项目”，将“营销体系建设项目”使用募集资金由105,000万元调整为60,400万元；同时将 “偿还公司借款”项目使用募集资金由45,000万元调整为89,600万元，变更后募集资金使用计划具体情况如下：

  金额单位：人民币元

  ■

  2015年11月10日，上述变更部分募集资金用途事项经中信建投证券股份有限公司出具了“关于中信国安葡萄酒业股份有限公司 变更部分募集资金用途的核查意见”。

  证券代码：600084 证券简称：中葡股份 公告编号：2016-018

  中信国安葡萄酒业股份有限公司

  关于召开2015年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2016年5月12日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2015年年度股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2016年5月12日 10点30分

  召开地点：新疆乌鲁木齐市红山路39号4楼会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2016年5月12日

  至2016年5月12日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  以上各项议案已经公司于2016年4月20日召开的第六届董事会第十八次会议审议通过，详细内容见公司于2016年4月21日披露在公司指定披露媒体中国证券报、证券时报、上海证券报及上海交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告内容。

  2、 特别决议议案：无

  3、 对中小投资者单独计票的议案：4、9

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：9

  应回避表决的关联股东名称：中信国安集团有限公司、中信国安投资有限公司

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  1、登记方式：

  （1）个人股东应出示本人身份证、持股凭证和证券帐户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和证券帐户卡。

  （2）法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和持股凭证；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。授权委托书详见本公告附件1。

  （3）异地股东可以传真方式登记。

  2、登记时间：2016年5月6日－5月10日（工作日9:30－13:30，14:30－18:30）

  3、登记地点：新疆乌鲁木齐市红山路39号公司4楼证券投资部。

  六、 其他事项

  1、会议费用：出席会议人员食宿、交通费自理

  2、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  3、会议联系方式：

  邮政编码：830002

  联系人：侯伟 杨轩

  联系电话：（0991）8880740

  传真： （0991）8882439

  特此公告。

  中信国安葡萄酒业股份有限公司董事会

  2016年4月21日

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  中信国安葡萄酒业股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年5月12日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码：600084 证券简称：中葡股份 公告编号： 临2016-016

  中信国安葡萄酒业股份有限公司

  关于预计公司2016年度

  日常关联交易公告

  董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、预计全年日常关联交易的情况

  本年度公司预计在市场价格不发生较大变动的情况下，公司及其下属分子公司与关联方发生交易不超过5900万元（主要是葡萄酒销售、物业服务以及房屋租赁等）。

  其中：1、向关联方销售葡萄酒不超过5000万元；

  2、关联方向公司提供物业服务、房屋租赁等不超过900万元。

  二、关联方介绍和关联关系

  1、关联方介绍

  （1）公司名称：中信国安集团有限公司

  注册地：北京市朝阳区关东店北街1号

  法定代表人：李士林

  注册资本：人民币716117万元

  营业执照注册号码：1000001003260

  企业法人组织机构代码：71092704-6

  经济性质：有限责任公司

  经营范围：通信、能源、房地产、文化、体育、旅游、广告项目的投资；投资咨询；资产受托管理；资产重组策划；物业管理；组织文化、体育交流；承办国内展览及展销会、学术报告会、技术交流会；机械设备、电子设备、房屋的租赁；钟表的销售与维修；技术转让、技术咨询及技术服务；企业财务和经营管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  2、关联人履约能力分析

  中信国安集团有限公司系公司控股股东，国安集团经营和资信状况良好，履约能力强。公司与上述关联方的关联交易，有较为充分的履约保障。

  三、定价政策和定价依据

  1、本公司与关联方发生的各项交易均按照自愿、平等、公允的原则进行。

  2、定价原则：按市场价格执行。

  3、具体关联交易协议在实际采购或服务发生时具体签署。

  四、关联交易目的和交易对公司的影响

  本公司与关联方进行的日常关联交易，为各方生产经营活动所需要。公司的关联交易符合相关法律、法规和规章制度的规定，在市场化原则下，自愿、公平、公允的进行，对公司的生产经营产生积极影响。上述关联交易均是公司正常业务，有利于公司经营业务的发展，没有损害公司及股东的利益。

  公司及关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，上述关联交易不会对公司独立性构成影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

  此项议案需提交股东大会批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上的表决权。

  五、审议程序

  1、公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于预计公司2016年度日常关联交易的议案》，关联董事均回避表决，其他4名独立董事一致同意该议案，并发表了独立意见：公司预计的2016年日常关联交易是正常的，各项交易定价结算办法是以市场价格为基础，体现公平交易、协商一致的原则，关联交易定价合理、公平，没有损害公司利益以及中小股东的利益，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生影响。

  2、此项议案需提交股东大会批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上的表决权。

  六、备查文件目录

  1、第六届董事会第十八次会议决议；

  2、独立董事关于预计公司2016年度日常关联交易的事前认可意见；

  3、独立董事关于预计公司2016年度日常关联交易的独立意见。

  特此公告。

  中信国安葡萄酒业股份有限公司

  董事会

  二○一六年四月二十一日