证券时报多媒体数字报

  证券代码:000571 证券简称：新大洲A 公告编号：临2016-034

  新大洲控股股份有限公司第八届董事会

  2016年第五次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  新大洲控股股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）第八届董事会2016年第五次临时会议通知于2016年4月10日以电子邮件、传真、电话等方式发出，会议于2016年4月21日以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人。会议由赵序宏董事长主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  本次会议以7票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于以子公司资产担保申请委托贷款的议案》。有关本议案详细内容见同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、《中国证券报》和《证券时报》上的《关于以子公司资产担保申请委托贷款的公告》。

  1、董事会同意公司向北京市文化科技融资担保有限公司申请委托贷款壹亿伍仟万元整，期限6个月，该笔贷款由北京银行光明支行发放。

  同意公司采用以下措施向北京市文化科技融资担保有限公司提供担保，并承担相应法律责任：以全资子公司海南新大洲实业有限责任公司所拥有的位于海南省三亚市河东区榆亚大道的新大洲三亚印象的房产（地下一层至地上二层）提供担保，总建筑面积14,487.17平方米，产权证号：三土房(2013)字第09046号和三土房(2013)字第09202号。

  本公司保证对于所贷款项按时还本付息。

  2、董事会同意授权副董事长兼总裁杜树良先生全权办理上述贷款的相关事宜，包括且不限于签署相关合同、文件等。

  三、备查文件

  新大洲控股股份有限公司第八届董事会2016年第五次临时会议决议。

  特此公告。

  新大洲控股股份有限公司董事会

  2016年4月22日

  证券代码：000571 证券简称：新大洲A 公告编号：临2016-035

  新大洲控股股份有限公司关于

  以子公司资产担保申请委托贷款的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、委托贷款情况概述

  新大洲控股股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）为解决业务发展和日常经营的资金需要，拟向北京市文化科技融资担保有限公司（以下简称"北融公司"）申请委托贷款150,000,000.00元(大写：壹亿伍仟万元整)，期限6个月，该笔贷款由北京银行股份有限公司光明支行（以下简称"北京银行"）发放。

  公司拟采用以下措施向北融公司提供担保，并承担相应法律责任：以全资子公司海南新大洲实业有限责任公司（以下简称"新大洲实业"）所拥有的位于海南省三亚市河东区榆亚大道的新大洲三亚印象的房产（地下一层至地上二层）提供担保。本公司保证对于所贷款项按时还本付息。

  本次抵押借款事项经本公司2016年4月21日召开的第八届董事会2016年第五次临时会议审议通过后执行。依据公司章程的规定，本事项在董事会决策范围内，不需提交公司股东大会审议。该事项不构成关联交易。

  二、担保资产的基本情况

  企业名称：海南新大洲实业有限责任公司

  成立时间：1993年5月15日

  企业性质：有限责任公司（法人独资）

  注册地：海口市国贸大道47号港澳申亚大厦19层

  法定代表人：金将军

  注册资本：2,000万元人民币

  经营范围：旅游项目开发及咨询，室内外装饰装修工程，建筑材料、五金工具、装饰材料的销售。

  主要股东：新大洲控股股份有限公司持有100%股权。

  截止2014年12月31日，新大洲实业总资产16,142.84万元，净资产2,736.29万元。2014年度实现营业收入1,961.21万元，实现净利润214.38万元。截止2015年9月30日，公司总资产16,962.41万元，净资产2,937.29万元；2015年1～9月实现营业收入1,887.31万元，实现净利润201.01万元。

  为获得本次借款，本公司以全资子公司新大洲实业所拥有的位于海南省三亚市河东区榆亚大道的新大洲三亚印象的房产（地下一层至地上二层）向北融公司提供担保，总建筑面积14,487.17平方米，产权证号：三土房(2013)字第09046号和三土房(2013)字第09202号。经戴德梁行有限公司进行资产评估，在2016年1月22日现状下上述资产市场评估值为人民币3.06亿元，占公司经审计2014年12月31日总资产的6.85%。

  本公司曾于2016年1月12日公告上述资产用于子公司"内保外贷"方式向汇丰银行（中国）有限公司上海分行申请融资性备用信用证提供抵押。之后本公司于2016年1月25日公告公司第一大股东及实际控制人签署《股份转让及合作框架协议》，由于该事宜进展存在不确定性，与汇丰银行协商，暂以银行存款2.25亿元质押贷款，因此上述资产未办理抵押。上述资产不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

  三、委托贷款主要内容

  公司为解决业务发展和日常经营的资金需要，拟向北融公司申请委托贷款150,000,000.00元（大写：壹亿伍仟万元整），期限6个月，该笔贷款由北京银行发放。

  公司拟以全资子公司新大洲实业所拥有的位于海南省三亚市河东区榆亚大道的新大洲三亚印象的房产（地下一层至地上二层）向北融公司提供担保，并承担相应法律责任。

  本公司保证对于所贷款项按时还本付息。

  四、董事会意见

  董事会认为：本次以子公司资产担保申请委托贷款事项，是为了公司业务发展和日常经营需要，符合公司和股东的利益。该事项符合公允性原则，担保行为的财务风险处于公司的可控范围之内，不存在损害公司及股东，特别是中小股东的利益。此次委托贷款不构成关联交易。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止本公告披露日，本公司及其控股子公司的担保总额为25,788万元，占公司最近一期经审计净资产的11.80%。其中：本公司累计为子公司担保25,788万元、子公司累计为母公司担保0万元。无逾期担保的情形和涉及担保的诉讼事项。

  六、备查文件

  1. 新大洲控股股份有限公司第八届董事会2016年第五次临时会议决议；

  2. 戴德梁行有限公司出具的评估报告（编号F16-000107 GL/DL/RWL/pcy）。

  新大洲控股股份有限公司董事会

  2016年4月22日