证券时报多媒体数字报

  （上接B153版）

  务人员；自有房屋出租；集团内部职工技能培训服务；以下范围限分支机构经营：日用百货、烟、酒的零售；批发兼零售预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方奶粉）；计生用品（以上涉及许可的凭许可证在有效期内经营）；粮食收购。成立时间：1995年12月29日。

  2、与上市公司的关联关系

  华药集团为公司控股股东冀中能源集团的控股子公司, 符合《股票上市规则》第10.1.3条之第（二）项规定的关联关系情形。

  3、与公司发生关联交易的华药集团下属企业

  2016年度预计与公司发生关联交易的华药集团下属企业有华北制药康欣有限公司。

  4、履约能力分析

  截至2015年9月30日，华药集团的总资产1,909,823万元、净资产606,304

  万元，实现营业收入939,708万元，净利润4,074万元（未经审计）。

  华药集团及其下属企业经营状况正常，具备履约能力，不会给公司造成损失。

  （四）冀中能源邯郸矿业集团有限公司

  1、基本情况

  冀中能源邯郸矿业集团有限公司（以下简称“邯矿集团”），营业执照注册号：130400000012997；注册地址：邯郸市东柳北大街268号；法定代表人：班士杰；注册资本和实收资本均为：130,923.23万元；公司类型：有限责任公司；经营范围：煤炭批发（许可证有效期至2016年5月26日）；焦炭、铁精粉、铁矿石、化肥销售、进出口业务（按资质证书核定的范围经营）；房屋、设备及场地租赁；以下限分支机构经营：煤炭开采、洗选、销售；设备安装；中碱玻璃纤维、陶瓷、金属箔新材料制造、销售；煤机、机械铸件制造及修理；煤矿设备及器材销售；服装加工；服装销售；干洗；钢材、建材、生铁、化工产品销售；劳保用品；百货；手机销售；摄影、彩扩；画册、名片制作；刻录光盘；激光冲印；摄影器材销售及修理；数码产品；婚庆庆典；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；房屋、设备及场地租赁；仓储服务；发电、供热、粉煤灰综合利用；水泥、锅炉制造；生铁冶炼；住宿服务；中餐、饮料、烟酒、糖茶、食品、水产品、调料、服装零售；五金、小家电零售；美容保健服务；煤矿、矿山、建筑、机械电器设备租赁及配件销售；矿产地质勘探；煤矿专用设备仪表电器设备、监测试验、化验及维修加工；计算机软件开发、办公自动化设备及耗材、计算机、网络设备通信器材销售及维修；其他印刷品；房屋建筑工程施工、矿山工程施工；复印打字；搬运、装卸；（法律、法规规定需审批的审批后经营）；成立时间：2002年12月30日。

  2、与上市公司的关联关系

  邯矿集团系控股股东冀中能源集团的控股子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条之第（二）项和第（四）项规定的关联关系情形。

  3、与公司发生关联交易的邯矿集团下属企业

  2016年度预计与公司发生关联交易的邯矿集团下属企业有冀中能源邯郸矿业集团聚能物资有限公司、邯郸金华焦化有限公司、冀中能源邯郸矿业集团云宁矸石热电有限公司、冀中能源邯郸矿业集团邯凤水泥有限公司、邯郸精益矿业安全检测检验有限公司、冀中能源邯郸矿业集团亨健矿业有限公司、冀中能源邯郸矿业集团聚隆矿业有限公司。

  4、履约能力分析

  截至2015年9月30日，邯矿集团的总资产1,811,984万元、净资产351,765

  万元，实现营业收入726,370万元、净利润-447万元（未经审计）。

  邯矿集团及其下属企业经营状况正常，具备履约能力，不会给公司造成损失。

  （五）冀中能源张家口矿业集团有限公司

  1、基本情况

  冀中能源张家口矿业集团有限公司（以下简称“张矿集团”），营业执照注册号：130700000000690；注册地址：张家口下花园区；法定代表人：谢德瑜；注册资本和实收资本均为：33,259.27万元；公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；经营范围：煤炭生产，加工，销售；中餐服务、住宿、洗浴、卡拉OK歌舞（以上各项仅限分支机构经营）；金属材料、建筑材料、橡胶制品、煤专产品、化工产品、机械配件、汽车配件、五金销售；煤炭洗选加工、经销，煤质化验，煤矿生产安全技术咨询；机械设计与制造，矿用产品的生产、销售，机电设备的安装维修，零部件、标准件的加工；成立时间：2001年1月16日。

  2、与上市公司的关联关系

  张矿集团系公司控股股东冀中能源集团的全资子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条之第（二）项规定的关联关系情形。

  3、与公司发生关联交易的张矿集团下属企业

  2016年度预计与公司发生关联交易的张矿集团下属企业有冀中能源张矿集团涿鹿矿业有限公司、冀中能源张矿集团蔚西矿业有限公司、冀中能源张矿集团康保矿业有限公司、冀中能源张矿集团怀来矿业有限公司、冀中能源张矿集团怀来煤炭销售有限公司、张家口第一煤矿机械有限公司、冀中能源张矿集团检测检验有限公司、冀中能源张矿集团尚义煤炭销售有限公司、冀中能源张矿集团下花园煤炭销售有限公司、张家口宣东瓦斯热电有限公司。

  4、履约能力分析

  截至2015年9月30日，张矿集团的总资1,126,850万元、净资产290,033万元，实现营业收入378,452万元、净利润10,451万元（未经审计）。

  张矿集团及其下属企业经营状况正常，具备履约能力，不会给公司造成损失。

  （六）冀中能源邢台矿业集团有限责任公司

  1、基本情况

  冀中能源邢台矿业集团有限责任公司（以下简称“邢矿集团”），营业执照注册号：130500000001660；注册地址：邢台市桥西区中兴西大街191号；注册资本和实收资本均为：103,326万元；法定代表人：祁泽民；公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；经营范围：批发、零售：电子产品、电气机械及器材、文化体育用品及器材、建材、机械设备、五金交电、纺织用品、服装、日用杂品、焦炭、一类医疗器械、家俱、仪器仪表、自营和代销各类商品的进出口业务（法律、行政法规禁止经营和限制经营的商品除外）；物业服务、设备租赁、房屋租赁；以下仅限分支机构经营；煤炭生产与销售、电力生产与销售、蒸气生产与供应、本企业生产科研所需的原辅材料、自动化控制工程、承包境外煤炭行业工程和境内国际招标工程、生产、销售；化工产品、化工原料，塑钢、铝合金门窗制造、销售、PVC塑料门窗型材、板材、管材、配件及中空玻璃的制造、销售；PB、PVC热收缩膜及塑料包装材料制造、销售，供水、点、暖设备安装维修，房屋维修，商务服务、加工业、住宿和餐饮业，普通货运及危险货物运输，批发、零售食品、饮料、烟（法律、行政法规、国务院禁止经营的除外，限制经营的待取得许可证后方可经营）；成立时间：1990年10月12日。

  2、与上市公司的关联关系

  邢矿集团系公司控股股东冀中能源集团的全资子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条之第（二）项规定的关联关系情形。

  3、与公司发生关联交易的邢矿集团下属企业

  2016年度预计与公司发生关联交易的邢矿集团下属企业有冀中能源邢台矿业集团工程有限责任公司、河北煤炭科学研究院、冀中能源邢台矿业集团金牛食品有限公司。

  4、履约能力分析

  截至2015年9月30日，邢矿集团总资产742,480万元、净资产311,674万元，实现营业收入141,093万元、净利润-169万元（未经审计）。

  邢矿集团及其下属企业经营状况正常，具备履约能力，不会给公司造成损失。

  （七）冀中能源井陉矿业集团有限公司

  1、基本情况

  冀中能源井陉矿业集团有限公司（以下简称“井矿集团”），营业执照注册号：130107100000055；注册地址：石家庄市矿区井阳路；法定代表人：李明朝；注册资本和实收资本均为：15,755万元；公司类型：有限责任公司；经营范围：煤炭的洗选、批发、零售；焦炭、钢材、建材批发零售；矿用机械制造；机电设备设计、安装、铁艺加工；供暖、供水系统的设计、安装及机电暖配件；报刊专项印刷；中西医疗、门诊治疗（依据医疗机构执业许可证核准的范围从事经营活动）；电视摄像服务；家用电器维修；有线电视设备器材、家用原器件零售；文具、体育用品、工艺美术品、日用百货批发零售；洗浴；餐饮。成立时间：1990年7月3日。

  2、与上市公司的关联关系

  井矿集团系控股股东冀中能源集团的控股子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条之第（二）项规定的关联关系情形。

  3、与公司发生关联交易的井矿集团下属企业

  2016年度预计与公司发生关联交易的井矿集团下属企业有河北新晶焦化有限责任公司、河北新晶橡胶有限公司、石家庄瑞丰煤业有限公司。

  4、履约能力分析

  截至2015年9月30日，井矿集团的总资产734,662万元、净资产262,945万元，实现营业收入229,234万元、净利润33万元（未经审计）。

  井矿集团及其下属企业经营状况正常，具备履约能力，不会给公司造成损失。

  （八）冀中能源机械装备集团有限公司

  1、基本情况

  冀中能源机械装备集团有限公司（以下简称“装备公司”），营业执照注册号：130000000013303；注册地址：石家庄市槐岭路19号；法定代表人：魏景生；注册资本和实收资本均为：38,033.964万元；公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；经营范围：煤炭矿山、冶金、建筑、地质勘探设备，配套电器及部件的研发；通用机械、洗煤设备、制冷设备、金属材料、橡塑制品、支护材料、焊接材料、工业泵的销售及技术服务；商品和技术的进出口业务（国家禁止或限制的除外）；各类专用机械设备及配件、五金电料、金属管道、计量器件、化工产品（不含化学危险品）的销售；（以下限分支机构经营）上述机械设备及配件、橡塑制品的生产、维修及售后服务；成立日期：2007年5月8日。

  2、与上市公司的关联关系

  装备公司系公司控股股东冀中能源集团的全资子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条之第（二）项规定的关联关系情形。

  3、与公司发生关联交易的装备公司下属企业

  2016年度预计与公司发生关联交易的装备公司下属企业有邯郸矿业集团通方机械制造有限公司、石家庄工业泵厂有限公司、石家庄煤矿机械有限责任公司。

  4、履约能力分析

  截至2015年9月30日，冀中装备公司的总资产310,407万元、净资产84,952万元，实现营业收入116,077万元、净利润776万元（未经审计）。

  冀中装备公司及其下属企业经营状况正常，具备履约能力，不会给公司造成损失。

  （九）河北中煤四处矿山工程有限公司

  1、基本情况

  河北中煤四处矿山工程有限公司（以下简称“中煤四处”），营业执照注册号：130500100001966；注册地址：邢台市桥西区冶金北路138号；法定代表人：高晓林；注册资本和实收资本均为：8,000万元；公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）经营范围：按资质承揽矿山井巷工程、特殊凿井、机电设备安装工程、工民建工程施工；矿山机械设备制造；机械加工；矿用非标准设备的制作；矿用砼搅拌输送机、矿用支护器材制作销售；钢结构、机电设备修理；工矿配件销售；锅炉安装；设备租赁；房屋租赁（法律、行政法规、国务院禁止经营的除外，限制经营的待取得许可证后方可经营）。

  2、与上市公司的关联关系

  中煤四处系公司控股股东冀中能源集团的代管公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条之第（二）项规定的关联关系情形。

  3、履约能力分析

  截至2015年9月30日，中煤四处的总资产47,241万元、净资产9,924万元，实现营业收入14,589万元、净利润16万元（未经审计）。

  煤炭四处经营状况正常，具备履约能力，不会给公司造成损失。

  （十）冀中能源集团金牛贸易有限公司

  1、基本情况

  冀中能源集团金牛贸易有限公司（以下简称“金牛贸易”），营业执照注册号：130500000000386；注册地址：:邢台市桥西区中华西大街280号，注册资本和实收资本均为：8,000万元，法定代表人：许登旺；公司类型：有限责任公司；经营范围：批发、零售：生铁、钢材、建材（不含木材）、铁矿石、铁精粉、铁合金，电气机械及器材，其他化工产品（不含危险化学品），有色金属材料，机械设备配件，金属制品，焦炭，油脂，轴承，阀门，电缆；煤炭批发；设备租赁；物资进出口贸易（国家限制和禁止的商品及技术除外）；普通货运（道路运输经营许可证有效期至2017年5月10日）；生产性废旧物资回收（法律、行政法规、国务院禁止经营的除外，限制经营的待取得许可证后方可经营）。成立时间：2007年7月11日。

  2、与上市公司的关联关系

  金牛贸易系公司控股股东冀中能源集团的全资子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条之第（二）项规定的关联关系情形。

  3、与公司发生关联交易的金牛贸易下属企业

  2016年度预计与公司发生关联交易的金牛贸易下属企业有唐山市汇金煤炭有限公司。

  3、履约能力分析

  截至2015年9月30日，金牛贸易的总资产133,063万元、净资产11,191

  万元，实现营业收入225,172万元、净利润14万元（未经审计）。

  金牛贸易经营状况正常，具备履约能力，不会给公司造成损失。

  （十一）河北充填采矿技术有限公司

  1、基本情况

  河北充填采矿技术有限公司，注册地址：邢台市桥西区团结西大街126号；注册资本和实收资本均为：500万元；法定代表人：刘建功；经营范围：工程设计咨询服务、其他技术研发服务；采矿专用设备、其他化工材料（不含危险化学品）销售；其他化工产品（不含危险化学品）的加工（法律、行政法规、国务院禁止的除外，限制经营的待取得许可证后方可经营）。

  2、与上市公司的关联关系

  河北充填采矿技术有限公司系公司控股股东冀中能源集团的全资子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条之第（二）项规定的关联关系情形。

  3、履约能力分析

  截至2015年9月30日，河北充填采矿技术有限公司总资产2,803万元，净资产566万元，实现营业收入1,868万元、净利润15万元（未经审计）。

  河北充填采矿技术有限公司经营状况正常，具备履约能力，不会给公司造成损失。

  三、关联交易主要内容

  （一）有关采购原材料、购买设备、销售商品的关联交易按市场价确定交易价格。

  （二）有关接受劳务的关联交易由双方根据公允的原则友好协商确定。

  四、关联交易协议签署情况

  （一）《与日常经营相关的关联交易协议》

  2015年4月，公司与冀中能源集团等关联方签署了《与日常经营相关的关联交易协议》，协议主要内容如下：

  1、交易标的及总量确定方式

  经本协议各方协商确定，每年拟发生的交易类别、品种和数量以公司股东大会审批通过的年度日常关联交易预计项目及数额为依据，并以交付时实际供应量为准。

  2、交易的定价原则

  协议各方一致同意按照下列顺序确定交易价格标准，以保证该等交易价格的公允性。

  （1）有国家有权部门定价依据的，应当依据相关文件执行；如国家强制性定价依据发生变化的，执行新的定价依据。

  （2）无国家有权部门定价依据的，应当详细描述市场价格的实际状况及确定适用标准的合理依据。

  （3）既无国家有权部门定价依据，又无市场价格的，应当严格把握“由交易各方按有关关联交易的成本加计合理的利润率（不超过10%）”的方法确定。

  （4）没有上述三项标准时，可依上个会计年度交易价格标准为基准，由各方协商确定。但是，交易价格以后每年的增长率不应超过同期物价指数的增长率。

  3、交易的结算办法

  协议各方一致同意本着保证公司财务独立性的原则，分别确定本协议各项交易的财务结算办法。

  （1）有国家有权部门确定的财务结算办法的，按规定执行。

  （2）无国家有权部门确定的财务结算办法的，按市场惯例执行。

  协议中约定的交易按月结算的，在每月10日前结清上月的交易款项；按年结算的，在次年2月1日前结清上一年的交易款项。

  4、特别约定

  协议对各关联方单位的附属企业具有同样的效力。

  （二）《综合服务关联交易框架协议》

  本公司于2012年4月分别与峰峰集团、邯矿集团、张矿集团和邢矿集团签订了《综合服务关联交易框架协议》，该协议于2016年4月经公司第五届董事会第三十六次会议审议通过，继续履行。该协议依据公允原则约定定价依据及结算方式，并分别明确综合服务项目如下：

  ■

  （三）《国有土地租赁协议》

  2009年，在重大资产重组过程中，公司分别与峰峰集团、邯矿集团、张矿集团签订了《国有土地租赁协议》，协议约定公司租赁峰峰集团21宗土地，总面积为2,174,958.264平方米；租赁邯矿集团21宗土地，总面积为1,819,315.91平方米；租赁张矿集团3宗土地，总面积为192,961.3平方米。上述土地的租赁单价为12.5元/平方米，租赁期限50年，每年1月31日前支付当年年度租金。

  2011年，公司与邢矿集团签订了《国有土地使用权租赁协议》，根据生产经营需要，公司租赁邢矿集团的土地使用权面积合计373.92万平方米，参照邢台市土地租赁价格，协商确定租赁单价为12.5元/平方米●年，租赁期限20年。2012年4月，公司与邢矿集团签订了《国有土地使用权租赁协议之补充协议》，根据公司需要，将土地租赁面积调整为267.57万平方米，租赁单价及租赁期限不变。

  （四）《房屋租赁协议》

  2011年，公司与冀中能源集团和邢矿集团分别签订《房屋租赁合同》，向其租赁公司闲置的办公楼；租赁面积分别为1.38万平方米和0.18万平方米；租赁期限为20年；公司参考邢台市写字楼市场价格确定租金为30元/平方米·月，租金按月支付。

  （五）与冀中能源集团签订的《资产收购协议》

  根据公司第五届董事会第二十八次会议决议，因下属部分开采年限较长的矿井面临资源枯竭的境况，尚可开采年限低于5年，公司与控股股东冀中能源集团签订了《冀中能源集团有限责任公司与冀中能源股份有限公司之资产收购协议》，公司将下属章村矿、显德汪矿和陶一矿整体资产及相关负债，转让至冀中能源集团。鉴于本次资产出售涉及的审计、评估工作及报批手续耗时较长，经双方协商一致，同意自托管基准日（2015年11月1日）起，公司将标的资产的整体经营权按标的资产的资产账面值委托冀中集团全权进行经营管理，公司不再将其纳入合并范围（具体内容详见2015年10月31日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的《冀中能源股份有限公司出售资产暨关联交易公告》。

  由于章村矿、显德汪矿和陶一矿由冀中集团进行托管，2016年，公司与章村矿、显德汪矿和陶一矿发生的交易均视同关联交易进行了预计。

  五、交易的目的和交易对公司的影响

  （一）本次关联交易的目的是本着就近互利的原则，将公司生产的煤炭、电力、蒸汽、材料销售给关联方，将房屋资产租赁给关联方，同时从关联方购入材料、设备，接受劳务，满足公司生产经营所需，从关联方租赁土地以保证正常的生产经营。通过该项关联交易，有助于公司及时采购到所需的材料、设备，同时保证公司设备修理、运输服务及时有效，保证公司正常运营。

  （二）交易公允合理，没有损害公司的利益，不影响公司运营的独立性。

  六、当年年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  从2016年1月1日至披露日，公司与上述关联方累计发生各类关联交易总额121,558.20万元。

  七、独立董事意见

  公司独立董事对董事会提供的相关材料进行了认真的审阅，并发表了独立意见，认为：公司预计与关联方之间发生的采购材料、销售商品等交易均为公司日常经营活动所需，关联交易价格依据市场交易价格确定，定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益情形，同意上述关联交易。

  八、备查文件

  1、公司第五届董事会第三十六次会议决议；

  2、独立董事事前认可及独立意见。

  特此公告。

  冀中能源股份有限公司董事会

  二○一六年四月二十二日