证券时报多媒体数字报

  一重要提示

  1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

  1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.3 未出席董事情况

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  1.4 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  1.5 公司简介

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  1.6 公司2015年度合并财务报表实现归属于母公司所有者的净利润1,033,337,928.03元，减当年计提法定盈余公积金52,168,528.53元，当年可供股东分配的利润为981,169,399.50元。母公司2015年年初未分配利润828,094,599.27元，当年实现净利润521,685,285.34元，减去当年计提法定盈余公积金和当年分配股利等因素，年末可供股东分配利润1,015,047,137.33元。按照《公司章程》的利润分配政策，结合持续发展需要，公司2015年度拟向全体股东每10股派1.60元（含税），总计311,795,000.00元。利润分配额占当年合并财务报表归属于母公司所有者的净利润30.17%，占年末母公司可供分配利润30.72%。母公司2015年年初资本公积11,452,787,414.80元，本期增加10,993,318.90元，期末余额11,463,780,733.70元。本年度不送股也不转增股本。

  二报告期主要业务或产品简介

  1、报告期内公司主要业务、主要产品及用途、经营模式

  公司主要业务分为三类：航空发动机及衍生产品、外贸出口转包业务、非航空产品及其他业务。主要产品和服务有军民用航空发动机整机及部件、民用航空发动机零部件出口、军民用燃气轮机、军民用航空发动机维修保障服务。

  从产业链所处位置看，公司航空发动机及衍生产品业务以及非航空产品及其他业务主要是全方位型经营模式，产业链涵盖完整，包括研制、生产、试验、销售、维修保障五大环节；外贸出口转包业务当前是生产+销售型经营模式，将逐步转向全方位型。

  从业务范围看，公司经营模式为集中化多元经营，主要产品为航空发动机，并提供相关衍生产品及服务。

  从实现价值的方式看，公司为差异化模式，以全种类航空发动机产品及发动机维修保障服务为特色。

  2、报告期内行业情况公司是国内唯一的生产制造涡喷、涡扇、涡轴、涡桨、活塞全种类军用航空发动机的企业，在国际上，公司是能够自主研制航空发动机产品的少数企业之一。

  三会计数据和财务指标摘要

  单位：元 币种：人民币

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  四2015年分季度的主要财务指标

  单位：元 币种：人民币

  ■

  五股本及股东情况

  5.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  单位: 股

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  5.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

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  公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

  ■

  六管理层讨论与分析

  报告期内，公司实现营业收入23,480,023,019.87元，同比减少12.27%，其中主营业务收入22,928,405,388.56元，同比减少12.96%，其它业务收入551,617,631.31元，同比增长30.78%。公司主营业务三大板块中，航空发动机及衍生产品实现收入16,213,908,463.97元，同比增长8.21%；外贸出口实现收入2,461,220,904.82元，同比减少6.61%；非航空产品及服务业实现收入4,253,276,019.77元，同比减少51.24%。全年实现归属于上市公司净利润1,033,337,928.03万元，同比增长10.34%。

  6.1收入和成本分析

  (1).主营业务分行业、分产品、分地区情况

  单位:元 币种:人民币

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  主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明

  从行业角度看，公司2015年制造业收入190亿元，同比增长1.04%，表明公司业务进一步集中。常用有色金属加工及装饰业毛利率0.44%，同比减少2.43个百分点，主要原因是型材及铝棒生产的主要原材料以期货价采购，产品销售以现货价定价，由于期货价始终高于现货价，导致产品成本与售价倒挂。非航空服务业大幅削减，2015年收入29亿元，同比减少55.23%。

  从产品角度看，航空发动机及衍生产品实现收入162亿元，同比增长8.21 %，收入提升原因主要是航空发动机及衍生产品修理规模增大；外贸出口实现收入25亿元，同比减少6.61%，毛利率下降原因主要是外贸产品更新换代，部分零部件售价降低；非航空产品及其他实现收入 43亿元，同比减少51.24%，毛利率同比增加的主要原因是毛利率低的贸易产品减少。

  从地区角度看，境内收入达到205亿元，同比减少13.67%，境外收入达到25亿元，同比减少6.61%。境内收入变动主要是受国内非航空服务业削减影响，境外收入变动情况与外贸出口业务一致。

  (2).产销量情况分析表

  ■

  产销量情况说明

  航空发动机的产量和销量涉及国家航空武器装备，根据行业主管部门保密要求，公司无法披露相关数据。

  该表表述的是航空发动机及衍生产品的生产、销售和库存价值量。

  航空发动机及衍生产品库存大幅下降原因为2014年末集中生产产品，次年初集中销售所致。2015年产品基本按计划销售。

  外贸出口转包库存量大幅增加原因为部分产品报关手续未办理完毕、个别客户推迟货物接收时间等。

  (3).成本分析表

  单位：万元

  ■

  成本分析其他情况说明

  装饰业直接人工大幅变动原因为缩减二线岗位、充实一线岗位。专项费用大幅下降主要是新制工装减少。

  (4).主要供应商情况

  公司2015年向前五名供应商采购货物280,474万元，占公司年度采购金额1,780,492万元的15.75%。

  6.2费用

  单位：万元

  ■

  （1）本期销售费用20,530.53万元，较上年同期18,970.38万元增长8.22%，主要原因为外场换件费用增加。

  （2）本期所得税费用23,814.59万元，较上年同期17,802.46万元增长33.77%，主要原因为公司利润总额增加导致所得税费用增加。

  6.3研发投入

  研发投入情况表

  单位：元

  ■

  情况说明

  研发投入为公司自主研发项目投入。

  2015年公司投入2.99亿元，开展科研攻关和民品研发20余项，大大提升了航空发动机制造技术水平和能力。

  取得的成效：增压装置用高精度、超薄、超小、难加工材料叶片的叶身型面加工和检测技术；FGH4097粉末冶金高温合金在增压装置及附件上的应用研究；燃机启动系统、转速、燃油/滑油流量、进口导叶角度等的协同、闭环控制技术；定向单晶复杂陶瓷型芯制备工艺；自适应加工技术研究；解决了空心固定支板真空扩散焊工艺可行性问题；整体叶盘通用结构铣刀8种系列、高温合金非金属陶瓷刀具5个系列；复杂结构异形成型刀具5个系列等刀具开发；30kw级蝶式斯特林太阳能发电技术及产品样机；太阳碟与斯特林发电机的热力耦合与匹配技术，实现分布式太阳能高温热发电关键技术及样机突破。

  6.4对外股权投资总体分析

  报告期末，公司长期股权投资125,875万元，较年初增加19,697万元，增幅18.55%。主要原因是黎明公司购买中航动控股票17,987万元。

  6.5主要控股参股公司分析

  （1）黎明公司注册资本为?339,717.04万元人民币，公司持有其100%股权。主要从事航空发动机、工业产品加工制造、机械设备技术咨询服务、测绘、房屋租赁、锻造、铸造、电镀热处理、货物运输，国内一般商业贸易（国家专营、专控、专卖商品除外），自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，燃气轮机组、航空发动机服务期内的使用保障（含科研试飞），航空发动机维修中的专用工具、工装、检测设备及零备件销售，航空发动机外场使用日检、定检（延寿特检），视情维修维护工作，计量检定校准检测，从事燃气轮机工程的勘察、设计、安装、技术咨询。

  黎明公司目前已形成航空产品科研、航空产品批产、转包与民机、非航空产品四大板块。公司总部地处沈阳，各全资及控股子公司分布北京、上海、沈阳等地，主要产业涵盖航空发动机、燃气轮机、转包与民机、现代服务业等多领域。

  2015年，黎明公司营业收入878,677.37万元，同比增加8.68%。公司主营四大板块中，航空发动机及衍生产品业务，公司通过强化生产管理，提升了产品交付水平，军品生产交付任务有所增加,拓宽产业链条，实现新产品生产交付,报告期内公司实现收入788,463.92万元，同比增长6.52%；公司外贸订单量增加，转包GE项目销售总额同比增加7,400万元，外贸转包生产收入51,537.28万元，同比增长9.23%；非航空产品及其他收入38,676.16万元，同比增长89.50%。

  2015年黎明公司实现利润总额64,410.15万元，占中航动力合并报表利润总额为49.02%。

  （2）南方公司注册资本为224,444.68万元人民币，公司持有其100%股权。其经营范围包括航空发动机、零部件制造、销售、维修；金属、非金属原材料及其制品销售；工业燃气轮机生产、销售；光机电产品设计、制造、维修、销售；模具、刀具、夹具、量具设计、制造、销售、维修；仪器仪表、机床、电机、电器、内燃机零配件加工；仪表检测；废旧金属购买、加工、销售；技术开发、咨询、转让、服务。

  2015年，南方公司实现营业收入320,255.60万元，同比下降5%。公司主营业务中，航空产品受航空发动机交付影响，收入较2014年略有下降，实现收入279,134.90万元，同比下降7%；非航空产品受国家经济下行压力影响，原有产品市场略有收缩，新的非航产品尚在培育期，短期无法实现规模化、产业化发展，非航产品收入规模呈现下降态势，实现收入14,238.71万元，同比下降13%。

  2015年南方公司实现利润总额29,130.34万元，同比增长19%,占中航动力合并报表利润总额为22.17%。

  （3）黎阳动力注册资本为165,260万元，公司持有其100%股权。其经营范围包括航空发动机及其衍生产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务；航空发动机维修设备制造；本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零部件，原辅材料的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；通用设备、电子机械设备、汽车零部件及配件、环保设备、仪器仪表、新能源设备的设计、制造；生产物质采购、物流、经营；本企业废旧资源和废旧材料的销售；与以上业务相关的技术转让、技术服务及技术的进出口业务。

  2015年，黎阳动力实现营业收入277,383.66万元，比去年同期增长8.57%。航空发动机及衍生产品业务，公司以开展“成本效益年”活动为抓手，加速新机研制，强化成本管控、加强与客户间联系沟通，报告期内实现收入252,774.25万元,较去年同期增长16.66%；外贸出口转包业务，国际市场需求情况出现变化，虽然公司通过积极参与开发新产品、争取新订单等工作，努力拓展出口转包业务，但出口转包业务仍出现负增长情况，报告期内实现收入13,784.85万元，较去年同期减少53.38%；非航空产品及其他业务，公司通过资源整合、扶持优势企业、发展竞争力强的产品，促进非航空产品业务稳步增长，报告期内实现收入10,824.56万元，较去年同期增长16.92%。

  2015年黎阳动力母公司实现利润总额7,189.02万元，占中航动力合并报表利润总额为5.47%。

  七涉及财务报告的相关事项

  7.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  详见第十一节“财务报告”中的五、33.（2）

  7.2与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  本公司2015年度纳入合并范围的子公司共45户。本年度合并范围比上年度净减少1户。其中，增加的2户为：2015年1月购买安泰公司剩余51.87%股权使其成为全资子公司、2015年6月底新设成立中航精密铸造有限公司，纳入合并报表范围。减少的3户为：2015年4月注销株洲金巢实业发展有限公司、2015年11月注销株洲南方航鑫机械装备有限责任公司、2015年11月吸收合并西安西艾航空发动机部件有限公司，减少合并报表范围。

  中航动力股份有限公司董事会

  关于2009年非公开发行股票募集资金

  年度存放与实际使用情况的专项报告

  根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，中航动力股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2015年12月31日的《关于公司2009年非公开发行股票募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。

  一、募集资金基本情况

  （一）实际募集资金金额、资金到位时间

  2009年度根据本公司第五届董事会第二十三次会议、2009年第二次临时股东大会决议并经中国证券监督管理委员会“证监许可［2009］1398号”《关于核准西安航空动力股份有限公司非公开发行股票的批复》批准，向富通银行等9家符合相关规定条件的特定投资者定向发行人民币普通股（A股）10,245万股。共募集资金总额为人民币2,049,000,000.00元整，扣除募集资金发生的各项费用49,002,450.00元后，募集资金总额为1,999,997,550.00元。上述募集资金已于2009年12月25日存入本公司设立的募集资金专项账户。中瑞岳华会计师事务所有限公司对此次非公开发行的实际募集资金情况以及新增注册资本实收情况出具了中瑞岳华验字[2009]第294号《验资报告》。

  （二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

  2009年度项目使用募集资金补充本公司流动资金金额为180,000,000.00元，发生手续费支出235.90元。

  2010年度本公司使用募集资金专项账户资金1,470,723,892.18元（不含本年度支付的发行费用），其中补充本公司流动资金263,990,000.00 元，项目使用投入446,733,892.18元，两项共使用710,723,892.18元。以闲置募集资金暂时补充流动资金760,000,000.00元。本年发生利息收入 4,515,328.45 元，手续费支出7,738.42元。

  2011年度本公司共使用募集资金专项账户资金1,534,735,592.33元，其中项目使用投入174,735,592.33元，以闲置募集资金暂时补充流动资金1,360,000,000.00元，归还以闲置募集资金暂时补充流动资金1,520,000,000.00元。本年度发生利息收入5,232,379.92元，手续费支出30,715.03元。

  2012年度本公司共使用募集资金专项账户资金1,329,416,673.19元，其中项目使用投入169,416,673.19元，以闲置募集资金暂时补充流动资金1,160,000,000.00元，归还以闲置募集资金暂时补充流动资金1,200,000,000.00元。本年度发生利息收入4,970,798.09元，手续费支出6,656.54元，其它增加3,379.24元。

  2013年本公司共使用募集资金专项账户资金1, 291,451.359.36元，其中项目使用投入191,451,359.36元，以闲置募集资金暂时补充流动资金1,100,000,000.00元，归还以闲置募集资金暂时补充流动资金1,140,000,000.00元。本年度发生利息收入2,672,861.86元，手续费支出7,024.74元，其它增加4,500,000.00元（为企业返还项目购置设备增值税免、抵、退金额，已抵减项目使用投入）。

  2014年本公司共使用募集资金专项账户资金598,318,802.31元，其中项目使用投入188,318,802.31 元，以闲置募集资金暂时补充流动资金410,000,000.00元，归还以闲置募集资金暂时补充流动资金520,000,000.00元。本年度发生利息收入1,093,882.98元，手续费5,273.86元。

  2015年本公司共使用募集资金专项账户资金397,874,506.82元，其中项目使用投入147,874,506.82元，以闲置募集资金暂时补充流动资金250,000,000.00元，归还以闲置募集资金暂时补充流动资金369,000,000.00元。本年度发生利息收入474,917.91元，手续费5,066.33元。

  截止目前，募集资金账户余额为15,374,182.20元。

  二、募集资金管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者权益，本公司制订了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定。

  公司按照上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》，分别与保荐机构中国银河证券股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、交通银行股份有限公司陕西省分行、上海浦东发展银行股份有限公司西安分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，协议内容与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务。

  截止2015年12月31日，募集资金在各银行专户的存储情况如下：

  单位：元

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

  募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。

  2、募投项目先期投入及置换情况

  本公司本年度无先期投入及置换情况。

  3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  ①继续使用2009年非公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

  为提高募集资金的使用效率，降低财务费用，根据上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》以及本公司《募集资金使用管理办法》的相关规定，本公司本年度共一次使用闲置募集资金暂时补充流动资金。

  经本公司2015年10月27日召开的第八届董事会第七次会议审议通过，在保证募集资金项目建设的资金需求前提下，董事会同意将不超过2.5亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限为自董事会审议批准之日起12个月。

  ②暂时补充流动资金的闲置募集资金归还情况

  本公司本年度共一次归还闲置募集资金暂时补充流动资金。

  经本公司2014年第七届董事会第十七次会议审议通过，公司将41,000万元的闲置募集资金用于补充流动资金，期限为自董事会审议批准之日起12个月。 在2015年10月22日，公司已将41,000万元资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。

  4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

  本年度无闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

  5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

  本公司本年度无用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

  6、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

  本公司本年度无超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

  7、结余募集资金使用情况

  本公司本年度无结余募集资金使用情况。

  8、募集资金使用的其他情况

  本公司本年度无募集资金使用的其他情况。

  四、变更募投项目的资金使用情况

  根据公司非公开发行股票方案，公司拟向航空零部件转包生产线技术改造项目投资470,000,000.00元，其中在公司本部实施70,000,000.00元，在公司全资子公司——西安西航集团莱特航空制造技术有限公司（以下简称“莱特公司”）实施400,000,000.00元。鉴于莱特公司生产经营及注册地均在西安市出口加工区，属“境内关外”公司，公司无法以主体方式在出口加工区实施该项目。经公司2009年股东大会议审议通过，公司以募集资金400,000,000.00元向莱特公司增资，并由莱特公司为建设主体完成部分航空零部件转包生产线技术建造。

  公司此次以募集资金400,000,000.00元向莱特公司增资与原募投项目的基本情况一致，没有改变募投项目的实质，以募集资金向莱特公司增资与原项目的投资计划节点及风险一致。

  根据本公司第七届董事会第五次会议决议，审议通过《关于调整航空零部件转包生产线技术改造项目部分内容并增资的议案》。航空零部件转包生产线技术改造项目投资470,000,000.00元，其中在公司本部实施70,000,000.00元，2012年12月31日验收后实际完成65,500,000.00元，公司将在本部实施的70,000,000.00元中剩余的4,500,000.00元调整到莱特公司实施，调整方式仍为向莱特公司增资，增资后莱特公司为建设主体完成部分航空零部件转包生产线技术改造的募集资金为404,500,000.00元。

  本次公司变更募投项目的资金使用具体情况参见“变更募集资金使用投资项目情况表”（附表2）。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  航空发动机零部件生产能力建设项目、QC280/QD280燃气轮机生产能力建设项目、斯特林太阳能发动机生产及示范工程项目于2015年度分别投入募集资金7,226.88万元、5,202.81万元、1,010.03万元。

  航空发动机零部件生产能力建设项目建设内容已全部安排并完成合同签订，部分建筑工程正在施工中，尚未投入使用。

  QC280/QD280燃气轮机生产能力建设项目建设内容已全部安排并完成合同签订，部分设备尚未到厂，按合同约定未进行资金支付。

  斯特林太阳能发电机生产及示范工程项目由于前期建设工程附近导弹库安全评审工作正在协调中，导致建设工程报建及招标延期。

  除上述情况外，本公司募集资金使用及披露中不存在需说明的问题。

  六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

  1、中航动力募集资金存放符合相关法律法规的规定；

  2、中航动力募集资金投资项目之航空发动机零部件生产能力建设项目、QC280/QD280燃气轮机生产能力建设项目、斯特林太阳能发动机生产及示范工程项目投入进度迟于资金使用计划，银河证券提请中航动力加快该等项目的建设进度，使募集资金尽快发挥效益；

  3、中航动力使用闲置募集资金用于补充流动资金符合相关法律法规的规定，不存在损害股东利益的情形。

  中航动力股份有限公司

  董事会

  二○一六年四月二十日

  附表1

  募集资金使用情况对照表

  2015年度

  编制单位：中航动力股份有限公司

  金额单位：人民币万元

  ■

  【注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

  注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

  注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。】

  附表2：

  变更募集资金投资项目情况表

  2015年度

  编制单位：中航动力股份有限公司金额单位：人民币万元

  ■

  中航动力股份有限公司

  董事会关于2014年发行股份

  购买资产并募集配套资金年度存放与

  实际使用情况的专项报告

  根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，中航动力股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2015年12月31日止的《关于公司2014年发行股份购买资产并募集配套资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。

  一、募集资金基本情况

  （一）实际募集资金金额、资金到位时间

  根据本公司2013年度第三次临时股东大会决议并经中国证券监督管理委员会“证监许可［2014］476号”《关于核准西安航空动力股份有限公司向中国航空工业集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》批准，公司非公开发行人民币普通股（A股）17,168万股。共募集资金总额为人民币3,189,834,875.16元整，扣除募集资金发生的各项费用79,066,427.54元后，募集资金总额为3,110,768,447.62元。上述募集资金已于2014年6月12日存入本公司设立的募集资金专项账户。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对此次非公开发行的募集资金情况进行了验资，并出具了瑞华验字[2014]第01540004号《验资报告》验证。

  （二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

  2014年度本公司共使用募集资金专项账户资金2,374,532,909.67元，其中项目使用投入1,251,002,909.67元，以闲置募集资金暂时补充流动资金1,123,530,000.00元。本年度发生利息收入6,208,848.28元，手续费支出2,810.03元。

  本年度本公司共使用募集资金专项账户资金1,282,344,852.90元，其中项目使用投入882,344,852.90元，以闲置募集资金暂时补充流动资金400,000,000.00元，归还以闲置募集资金暂时补充流动资金累计1,132,530,000.00元。本年度发生利息收入3,720,157.23元，手续费支出8,384.65元。

  本公司募集资金专项账户资金余额共为596,338,495.88元。

  二、募集资金管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者权益，本公司制订了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定。

  公司按照上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》，分别与保荐机构中信建投证券股份有限公司、中国民生银行股份有限公司总行营业部、交通银行股份有限公司西安渭滨支行、中国工商银行股份有限公司北京望京支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，本公司子公司贵州黎阳航空动力有限公司与本公司及保荐机构中信建投证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司平坝县支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，本公司子公司中国南方航空工业（集团）有限公司与本公司及保荐机构中信建投证券股份有限公司、中国银行股份有限公司株洲市董家塅支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，本公司子公司沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司与本公司及保荐机构中信建投证券股份有限公司、中国建设银行股份有限公司沈阳城内支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。协议内容与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务。

  截止2015年12月31日，募集资金在各银行专户的存储情况如下：

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

  募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表）。

  2、募投项目先期投入及置换情况

  为保证募投项目建设进度，在募投资金到位前，本公司子公司黎阳动力以自筹资金对“三代中等推力航空发动机生产线建设项目”进行预先投入。截至2014年7月31日，公司以自筹资金预先投入上述募投项目款共计376,517,229.22元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司预先投入募投项目建设的自筹资金情况进行了审核，并出具瑞华专审计[2014]第01540219号《西安航空动力股份有限公司以自筹资金预先投入募投资金投资项目情况报告的鉴证报告》。

  2014年8月14日召开的航空动力第七届董事会第十四次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投入项目自筹资金的预案》，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金376,517,229.22元。航空动力独立董事同意航空动力上述以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事宜。

  截止2014年12月31日，本公司子公司黎阳动力已完成募投项目先期投入资金的置换。

  3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  ①使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

  为提高募集资金的使用效率，降低财务费用，根据上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》以及本公司《募集资金使用管理办法》的相关规定，本公司本年度共一次使用闲置募集资金暂时补充流动资金。

  经本公司2015年8月24日召开的第八届董事会第六次会议审议通过，在保证募集资金项目建设的资金需求前提下，公司将400,000,000.00元的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限为自董事会审议通过之日起12个月。

  ②暂时补充流动资金的闲置募集资金归还情况

  本公司本年度共一次归还闲置募集资金暂时补充流动资金。

  2014年8月14日，经本公司董事会第七届第十四次会议审议通过了《关于将部分闲置募集资金用于短期周转的议案》，拟将暂时闲置的不超过11.24亿元的募集资金用于补充公司流动资金，期限为自董事会审议批准之日起12个月。本年度实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金为1,123,530,000.00元。

  截至2015年8月13日，公司已将1,123,530,000.00元的闲置募集资金暂时补充流动资金全部归还。

  4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

  本年度本公司无对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

  5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

  本年度本公司无用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

  6、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

  本公司本年度无超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

  7、结余募集资金使用情况

  本公司本年度无结余募集资金使用情况。

  8、募集资金使用的其他情况

  本公司本年度无募集资金使用的其他情况。

  四、变更募投项目的资金使用情况

  本公司本年度无变更募投项目的资金使用情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  1、三代中等推力航空发动机生产线建设项目：按照国家“十三五”规划关于智能制造的意见及“生态绿色贵阳”建设规划，黎阳动力需要进一步优化调整该项目的生产工艺水平、工艺工程、设备设施和厂房建设。其中，为了进一步提升热表面处理的安全环保性，新增加对热表处理工艺工程和动力站的投资，并增加相应的工艺设备，同时还增加了相应室外工程的投资。该项目调整后的可行性研究报告重新编制完成后，2016年2月26日贵州省发改委以黔发改备案〔2016〕280号文给予项目重新备案。该项目的建设内容调整事宜已经公司董事会审议通过。

  2、涡轴航空发动机修理能力建设项目：该项目是在充分利用南方公司现有生产能力和配套设施的基础上进行的补充能力建设，因近期一专项生产能力建设项目获国家批复，生产能力发生了变化等原因，公司需对本项目的部分建设内容进行相应调整。项目备案中的建设内容由“项目建设位于董家塅高科园厂区内。新建维修厂房，总建筑面积5000㎡；以及修理用试车台1座。购置数控车床、立车、卧式加工中心、精密镗床等工艺设备，共计30台（套）”调整为“项目建设位于董家塅中国南方航工业工业（集团）有限公司主厂区内。新建维修厂房总建筑面积7000㎡；购置五轴加工中心、数据喷丸机、激光焊接修复等工艺设备，共计14台（套）；购买修理信息化管控系统、辅助设计制造软件等计算机软件，共计2套”。项目调整报告于2015年3月通过了株洲市发展和改革委员会审查并获得项目备案内容变更的批复（备案编号：株发改备〔2015〕21号）。该项目的建设内容调整事宜已经公司董事会审议通过。

  3、航空发动机修理能力建设项目：由于项目需调增表面处理厂房及生产线，与西安市整体表面处理规划存在差异，需经过西安市环保局同意后方可进行项目可研报告调整，导致项目部分建设内容暂时无法启动，目前正在与西安市政府进行协调。

  4、精锻叶片生产能力建设项目：由于压气机叶片自动化单元（进口）为公司首台份采购，在制造过程中多次进行工艺评审，制造进度缓慢，交货进度延期。

  5、工程与管理数据中心建设项目：按照2015年11月6日公司信息化领导小组会议精神，“工程与管理数据中心项目”的建设内容拟进行调整，计划变更为4家主机厂的智能制造相关建设内容，调整后的项目可行性研究报告已编制完成。公司将在取得必要的外部立项/审批程序后，另行召开董事会审议该项目建设内容调整事宜。

  6、航空发动机关键技术攻关项目：2015年3月，根据关键技术攻关项目的可研报告和年度计划，中航动力拨付了首批经费6000万元。由于中航动力首次采用募集资金方式开展关键技术攻关研究，资金使用流程尚不明晰，造成各项目承建单位在2015年上半年无法使用首批经费，且2014年研究工作已发生费用也不能在本项目中列支。考虑到“航空发动机关键技术攻关项目”与政府科研项目性质不同，为保证募集资金使用的科学性和合理性，在深入解读《中国制造2025》的基础上，公司重新编制了该项目可行性研究报告，补充了数字化制造、设计制造协同、仿真技术等研究内容并制定了项目管理和经费使用办法。公司将在取得必要的外部立项/审批程序后，另行召开董事会审议该项目建设内容调整事宜。

  六、独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

  经核查，中信建投证券认为，中航动力发行股份购买资产募集的配套资金于2015年度的存放与实际使用情况符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定。

  中航动力股份有限公司

  董事会

  二○一六年四月二十日

  附表：

  募集资金使用情况对照表

  2015年度

  编制单位：中航动力股份有限公司

  金额单位：人民币万元

  ■

  【注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

  注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

  注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。】

  股票代码：600893 股票简称：中航动力 公告编号：2016-14

  中航动力股份有限公司

  第八届董事会第十一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中航动力股份有限公司（下称“公司”）第八届董事会第十一次会议（下称“本次会议”）通知于2016年4月10日分别以传真和邮件形式向公司全体董事发出。本次会议于2016年4月20日以现场方式在北京市中国航空发动机集团有限公司召开。本次会议应出席董事11人，亲自出席10人，董事李勇先生委托董事宁福顺先生代为出席并表决。本次会议合计可履行董事权利义务11人。公司部分监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

  本次会议由董事长庞为先生主持，经与会董事认真审议，表决并通过了以下议案：

  一、审议通过《关于2015年度总经理工作报告的议案》

  《2015年度总经理工作报告》对公司2015年生产经营状况、财务状况、公司管理创新等情况进行了总结与回顾，并提出了2016年度重点工作计划。

  表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

  二、审议通过《关于2015年度董事会工作报告的议案》

  《2015年度董事会工作报告》对董事会2015年度会议召开、议案审议及董事履职情况进行了回顾，对2015年度公司主要经营成果、财务状况、投资情况、内控和规范运作等方面的工作进行了总结，对取得的重要成绩及存在的主要问题进行了分析，并对2016年发展计划及重点工作进行了部署。

  表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  三、审议通过《关于2015年年度报告及摘要的议案》

  公司严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2015年修订）》、《上海证券交易所关于做好上市公司2015年年度报告工作的通知》等有关规定，编制完成了《2015年年度报告》及其摘要。报告中的相关财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。公司《2015年年度报告》及其摘要见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  四、审议通过《关于2015年度独立董事述职报告的议案》

  公司独立董事按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规及《公司章程》的规定，在2015年的工作中，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及其在各专业委员会的作用，并提交了《2015年度独立董事述职报告》。报告全文见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  五、审议通过《关于提取与核销2015年减值准备金的议案》

  经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度提取资产减值准备15,108.22万元，重组增加2,127.38万元，合计增加17,235.60万元；本期资产减值准备转回2,022.34万元，重组减少236.54万元，转销/核销4,934.37万元，合计减少7,193.25万元；公司资产减值准备由年初账面余额42,143万元变为年末账面余额52,185.35万元。

  表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

  六、审议通过《关于2015年度财务决算报告的议案》

  公司2015年度财务报告已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由其出具了标准无保留意见的审计报告，在此基础上，公司编制了《2015年度财务决算报告》。

  表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  七、审议通过《关于2015年度利润分配预案的议案》

  公司2015年度母公司会计报表未分配利润828,094,599.27元，当年实现净利润521,685,285.34元，减去当年计提法定盈余公积金和当年分配股利等因素，年末可供股东分配利润1,015,047,137.33元。公司2015年度合并会计报表归属于母公司所有者的净利润为1,033,337,928.03元，减计提10%法定盈余公积金52,168,528.53元，当年可供股东分配的利润为981,169,399.50元。

  考虑到股东的利益和公司的发展潜力，公司拟向全体股东每10股派1.60元（含税），总计311,795,000.00元。利润分配额占合并财务报表归属于母公司净利润的30.17%，占当年母公司可供分配利润的30.72%。本年度不送股也不转增股本。

  独立董事对该事项发表了独立意见，认为公司2015年度利润分配预案是在充分考虑公司当前实际情况的基础上做出的，有利于公司的持续稳定、健康发展，符合公司和全体股东的利益，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所有关现金分红的规定，符合《公司章程》的规定，并同意将该事项提交股东大会审议。

  表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  八、审议通过《关于2015年度内部控制评价报告的议案》

  公司董事会在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2015年12月31日的内部控制有效性进行了评价，并编制了公司《2015年度内部控制评价报告》。报告全文见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  独立董事对此事发表了独立意见，认为《2015年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司目前内部控制规范体系情况。

  表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

  九、审议通过《关于2015年度内部控制审计报告的议案》

  公司按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全了内部控制制度，编制了《内控规范实施方案》，并予全面贯彻执行。董事会对内部控制实施的有效性进行了评估并由聘请的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司贯彻《企业内部控制基本规范》的情况进行了独立审计，并出具了《2015年度内部控制审计报告》。报告全文见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

  十、审议通过《关于2015年度社会责任报告的议案》

  公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2015年修订）》、《上海证券交易所关于做好上市公司2015年年度报告工作的通知》等有关规定，编制了《2015年度社会责任报告》。报告全文见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

  十一、审议通过《关于<2015年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》

  根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及公司《募集资金管理办法》的相关规定，董事会全面核查了2015年度募集资金的存放、各募投项目的进展情况并出具了《2009年非公开发行股票募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》和《2015年发行股份购买资产并募集配套资金募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。上述报告全文见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  十二、审议通过《关于2015年度董事长和董事薪酬（津贴）的议案》

  根据公司《董事、监事和高级管理人员薪酬管理办法》，在对公司董事团队2015年的履职情况进行年度绩效考评的基础上，董事会提出其年薪考核发放方案如下：1、公司独立董事和外部董、监事津贴按照《董事、监事和高级管理人员薪酬管理办法》规定执行；2、公司董事长以及内部董事人员2015年度薪酬总额建议为110万元，其中董事长年度内在公司领取薪酬（二个月）建议为8.28万元；每位内部董事薪酬标准，由董事长在股东大会审定的年薪总额范围内进行确定。

  独立董事对该事项发表了独立意见，认为上述方案充分体现了经营管理的绩效导向，有利于激励公司董事团队，促进公司经济效益稳步提高，推动公司持续健康发展。

  表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  十三、审议通过《关于2015年度高级管理人员团队奖励的议案》

  根据公司《董事、监事和高级管理人员薪酬管理办法》，在对公司高级管理人员团队2015年的履职情况进行年度绩效考评的基础上，董事会提出其年薪考核发放方案如下：担任董事职务的公司高级管理人员年度薪酬按照《董事长和董事2015年度薪酬的议案》执行，其他公司高级管理人员2015年度薪酬总额建议为500万元，具体标准由公司总经理在年度薪酬总额范围内进行确定。

  独立董事对该事项发表了独立意见，认为上述方案充分体现了经营管理的绩效导向，有利于激励公司高级管理人员团队，促进公司经济效益稳步提高，推动公司持续健康发展。

  表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

  十四、审议通过《关于2015年关联交易实际执行情况的议案》

  详见公司同日发布的《中航动力股份有限公司关于2015年度关联交易实际执行情况的公告》（公告编号：【2016-16】）。

  独立董事对该事项发表了独立意见，认为公司与关联方2015年度发生的各项关联交易是保证公司正常生产经营所必须的，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，未发现有损害公司及非关联股东利益的情形。

  由于本议案内容涉及关联交易，关联董事庞为先生、陈锐先生、李勇先生、宁福顺先生、张姿女士回避表决，其他6名非关联董事对本议案进行了表决。

  表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  十五、审议通过《关于2016年度财务预算的议案》

  在综合分析2016年公司面临的内、外部经济环境的基础上，公司结合“十二五”发展目标和上年度生产经营的实际情况，以坚持企业的可持续发展为原则，综合考虑经营风险和应对措施，编制了2016年度财务预算。

  表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  十六、审议通过《关于聘任2016年审计机构的议案》

  瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2015年外部审计师，公司认为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计人员能够勤勉尽责，审计质量符合要求，同时考虑到业务的延续性，董事会同意继续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年审计机构，进行会计报表审计、内部控制审计、验资及其他相关咨询业务，2016年度审计费用430万元，其中：会计报表审计费用300万元，内部控制审计费用130万元。

  独立董事对该事项发表了独立意见，认为上述报酬公允合理，同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构。

  表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  十七、审议通过《关于部分募集资金投资项目调整建设内容的议案》

  详见公司同日发布的《中航动力股份有限公司关于部分募集资金投资项目调整建设内容的公告》（公告编号：【2016-18】）。

  独立董事对该事项发表了独立意见，认为：公司本次根据部分募集资金投资项目建设的实际情况和需要，相应调整该等募集资金投资项目部分建设内容的行为，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司战略发展要求，有利于公司及全体股东的利益。本次募集资金投资项目部分建设内容变更行为符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所募集资金管理办法》和《中航动力股份有限公司募集资金管理办法》的规定。

  表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

  十八、审议通过《关于提议召开公司2015年度股东大会的议案》

  公司董事会提议召开公司2015年度股东大会。公司2015年度股东大会召开的相关事项如下：

  1、会议召开时间：2016年5月12日14时15分

  2、股权登记日：2016年5月5日

  3、会议召开地点：西安市未央区天鼎酒店

  4、召集人和会议方式：公司董事会，会议以现场及网络投票方式召开

  5、会议审议事项：

  (1) 《关于2015年度董事会工作报告的议案》

  (2) 《关于2015年度监事会工作报告的议案》

  (3) 《关于2015年度报告及摘要的议案》

  (4) 《关于2015年度独立董事述职报告的议案》

  (5) 《关于2015年度财务决算报告的议案》

  (6) 《关于2015年度利润分配预案的议案》

  (7) 《关于<2015年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》

  (8) 《关于2015年度董事长和董事薪酬（津贴）的议案》

  (9) 《关于2015年关联交易实际执行情况的议案》

  (10) 《关于2016年度财务预算的议案》

  (11) 《关于聘任2016年审计机构的议案》

  表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

  特此公告。

  中航动力股份有限公司

  董事会

  2016年4月22日

  股票代码：600893 股票简称：中航动力 公告编号：2016-15

  中航动力股份有限公司

  第八届监事会第八次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中航动力股份有限公司（下称“公司”）第八届监事会第八次会议（下称“本次会议”）通知于2016年4月10日分别以传真和邮件形式向公司全体监事发出。本次会议于2016年4月20日以现场方式在北京市中国航空发动机集团有限公司召开。本次会议应出席监事3人，亲自出席2人，监事王志标先生委托监事杨玉堂先生代为出席并表决。本次会议合计可履行监事权利义务3人。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

  本次会议由监事会主席倪先平先生主持，经与会监事认真审议，表决并通过了以下议案：

  一、审议通过《关于2015年度总经理工作报告的议案》

  表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

  二、审议通过《关于2015年度董事会工作报告的议案》

  表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  三、审议通过《关于2015年度监事会工作报告的议案》

  表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  四、审议通过《关于2015年年度报告及摘要的议案》

  表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  五、审议通过《关于2015年度独立董事述职报告的议案》

  表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  六、审议通过《关于提取与核销2015年减值准备金的议案》

  表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

  七、审议通过《关于2015年度财务决算报告的议案》

  表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  八、审议通过《关于2015年度利润分配预案的议案》

  （下转B152版）