证券时报多媒体数字报

  苏州市世嘉科技股份有限公司

  发行人声明

  本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

  投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

  中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  释 义

  在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语或者简称具有如下含义：

  ■

  注：若出现加总数与各分项数之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

  第一节 重大事项提示

  一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

  公司股东韩裕玉、王娟、韩惠明、王祥龙承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。

  公司股东苏州高新国发、苏州明鑫高投、苏州德睿亨风创投承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其于2012年11月5日自实际控制人之一韩裕玉处受让的发行人公开发行前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份，以上股份共396.00万股，占发行人总股本的6.60%，除上述股份外，其余股份自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理，也不由本公司回购；股东姚跃文、郑颖颖、王新尚、吴峻承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其持有的股份。

  公司其他股东承诺：自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。

  同时，作为公司董事、高级管理人员，王娟、韩惠明、顾振伟、姚跃文还承诺：在发行人任职期间，每年转让的发行人股份不超过其持有的发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其持有的发行人股份；申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其持有发行人股票总数的比例不超过50%。

  公司股东、实际控制人韩裕玉、王娟、韩惠明承诺：公司上市后 6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其所持公司股票的锁定期限自动延长6个月。在锁定期满后两年内，如减持发行人股份的，减持股份的价格不低于发行价。同时，作为公司董事、高级管理人员，王娟、韩惠明还承诺，其不会因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。发行人股票上市后发生除权除息事项的，发行价应做相应调整。若因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，并将在获得收入的五日内将前述收入支付至发行人指定账户；如因未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

  直接持有公司股份的董事、高级管理人员顾振伟、姚跃文承诺：公司上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其所持公司股票的锁定期限自动延长6个月。在锁定期满后两年内，如减持发行人股份的，减持股份的价格不低于发行价。其不会因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。发行人股票上市后发生除权除息事项的，发行价应做相应调整。若因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，并将在获得收入的五日内将前述收入支付至发行人指定账户；如因未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

  二、关于公司上市后三年内稳定股价预案及相应约束措施

  （一）实际控制人关于公司上市后三年内稳定股价预案

  1、公司股票自挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续二十个交易日公司股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产情形时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整）（以下简称“启动条件”），公司实际控制人将启动稳定公司股价预案。

  2、公司实际控制人韩裕玉、王娟及韩惠明承诺其将依据《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规及公司章程的规定，在不影响公司上市条件情况下，在启动条件成就后5个交易日内提出具体实施方案（包括拟增持股份的数量范围、价格区间、完成期限等）并通知公司，公司应按照相关规定提前公告。

  3、公司实际控制人韩裕玉、王娟及韩惠明合计单次用于股份增持的资金不少于1,000万元，但单次增持公司股份数量不超过公司总股本的2%，资金来源为自筹资金。

  4、如韩裕玉、王娟及韩惠明未履行上述承诺，则公司有权将该年度及以后年度应付韩裕玉、王娟及韩惠明的现金分红以及薪酬款项收归公司所有，直至累计金额达1,000万元止。

  （二）公司董事、高级管理人员关于公司上市后三年内稳定股价预案

  1、下列任一条件发生时，在公司领取薪酬的董事（不包括独立董事）、高级管理人员将在符合相关法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持：

  （1）实际控制人增持股份方案实施完毕之日（以公司公告的实施完毕日为准）公司股票收盘价仍低于最近一期经审计的每股净资产；

  （2）实际控制人增持股份方案实施完毕后启动条件再次被触发。

  2、公司董事、高级管理人员承诺其将依据相关法律、法规及公司章程的规定，在不影响公司上市条件的前提下，在有关股价稳定措施条件成就后5个交易日内提出具体实施方案（包括拟增持股份的数量范围、价格区间、完成期限等），公司应按照相关规定提前公告。

  3、单次使用不少于其在担任董事、高级管理人员职务期间上一年度从公司领取的税后薪酬30%的资金用于稳定股价。

  4、公司已承诺，对于上市后三年内新聘任的在公司领取薪酬的董事（不包括独立董事）、高级管理人员，将要求其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的稳定股价承诺。

  5、如公司董事、高级管理人员未履行上述承诺，则公司有权将该年度及以后年度应付该等董事、高级管理人员的薪酬以及现金分红款项收归公司所有，直至累计金额达其上一年度税后薪酬的30%止。

  （三）公司关于上市后三年内稳定股价预案

  1、公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

  2、下列任一条件发生时，公司将在符合相关法律法规要求的前提下，对公司股票进行回购：

  （1）公司董事、高级管理人员稳定股价措施实施完毕之日（以公司公告的实施完毕日为准）公司股票收盘价仍低于最近一期经审计的每股净资产；

  （2）公司董事、高级管理人员稳定股价措施实施完毕后启动条件再次被触发。

  3、公司将依据法律、法规及公司章程的规定，在上述条件成就之日起5个交易日内召开董事会讨论稳定股价方案，并提交股东大会审议。具体实施方案将在股价稳定措施条件成就时，公司依法召开董事会、股东大会做出股份回购决议后公告。

  4、公司持股5%以上的股东韩裕玉、王娟、韩惠明、苏州高新国发、苏州明鑫高投承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

  5、公司单次用于回购股份的资金总额不低于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%，但单次回购股份数量不超过公司总股本的2%。

  6、对于上市后三年内新聘任的在公司领取薪酬的董事（不包括独立董事除外）、高级管理人员，公司将要求其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的稳定股价承诺。

  在公司稳定股价措施实施完毕后，如启动条件再次被触发，则将由公司实际控制人、公司董事及高级管理人员、公司依照本预案的规定再次实施相应股价稳定措施。

  三、公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于招股说明书信息披露重大违规的承诺及相应约束措施

  （一）经公司2013年年度股东大会审议通过，公司承诺：

  如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。本公司将在收到中国证券监督管理委员会依法对相关事实作出认定或处罚决定当日进行公告，并在30日内制定股份回购方案并提交股东大会审议批准。本公司承诺按照有关事实被中国证券监督管理委员会认定之日的前一个交易日本公司股票收盘价进行回购。本公司股票上市后发生除权除息事项的，上述回购价格及回购股份数量应做相应调整。

  如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将在收到中国证券监督管理委员会依法对相关事实作出认定或处罚决定之日起30日内积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

  （二）公司实际控制人承诺：

  如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股，并且本人将依法购回发行人首次公开发行股票时本人公开发售的股份。本人将在发行人收到中国证券监督管理委员会依法对相关事实作出认定或处罚决定之日起30日内制定股份购回方案，采用二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让或要约收购等方式购回发行人首次公开发行股票时本人公开发售的股份。本人承诺按照有关事实被中国证券监督管理委员会认定之日的前一个交易日发行人股票收盘价进行购回。发行人股票上市后发生除权除息事项的，上述购回价格及购回股份数量应做相应调整。

  如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在发行人收到中国证券监督管理委员会依法对相关事实作出认定或处罚决定之日起30日内，积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

  如违反上述承诺，本人将停止在发行人领取薪酬及股东现金分红，同时本人持有的发行人股份将不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。

  （三）公司董事、监事、高级管理人员承诺：

  如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在发行人收到中国证券监督管理委员会依法对相关事实作出认定或处罚决定之日起30日内，积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

  如违反上述承诺，本人将停止在发行人领取薪酬、津贴及股东现金分红，同时本人持有的发行人股份将不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。

  四、中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性称述或重大遗漏的承诺

  保荐机构承诺：华林证券为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。因保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

  发行人律师承诺：永衡昭辉为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。因永衡昭辉为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，永衡昭辉将依法赔偿投资者损失。赔偿范围包括投资者的投资差额损失和由此产生的佣金、印花税等交易费用。

  华普天健承诺：华普天健为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。因华普天健为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，华普天健将依法赔偿投资者损失。赔偿范围包括投资者的投资差额损失和由此产生的佣金、印花税等交易费用。

  五、公司发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向

  公司本次发行前持股5%以上股东共有5名，分别为股东、实际控制人韩裕玉、王娟、韩惠明，股东苏州高新国发以及股东苏州明鑫高投。

  （一）股东、实际控制人韩裕玉、王娟、韩惠明承诺：

  股东、实际控制人韩裕玉、王娟、韩惠明承诺：在所持发行人股份锁定期满后的十二个月内，有意向合计减持不超过300万股发行人股份，在锁定期满后的二十四个月内，有意向累计合计减持不超过600万股发行人股份，减持股份的价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。韩裕玉、王娟、韩惠明将在符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求的前提下，通过大宗交易系统方式、证券交易所集中竞价交易的方式，或协议转让方式实现减持。发行人股票上市后发生除权除息事项的，股份数量、价格应做相应调整。

  韩裕玉、王娟、韩惠明拟减持发行人股份的，将提前三个交易日通过发行人进行公告，韩裕玉、王娟、韩惠明承诺依法按照《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所相关规定办理。

  若因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，韩裕玉、王娟、韩惠明将在获得收入的五日内将前述收入支付至发行人指定账户。如因未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，韩裕玉、王娟、韩惠明将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

  （二）股东苏州高新国发承诺：

  苏州高新国发作为发行人的股东，持有发行人480万股股份，其中2011年8月29日取得发行人变更为股份有限公司时折合的300万股股份；2012年11月5日自发行人实际控制人韩裕玉受让发行人180万股股份。苏州高新国发承诺如下：

  在所持发行人300万股股份锁定期满后的二十四个月内，苏州高新国发有意向减持不超过300万股发行人股份，减持股份的价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价格；在所持发行人180万股股份锁定期满后的二十四个月内，苏州高新国发有意向减持不超过180万股发行人股份，减持股份的价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。苏州高新国发将在符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求的前提下，通过大宗交易系统方式、证券交易所集中竞价交易的方式，或协议转让方式实现减持。发行人股票上市后发生除权除息事项的，股份数量、价格应做相应调整。

  苏州高新国发拟减持发行人股份的，将提前三个交易日通过发行人进行公告，苏州高新国发承诺依法按照《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所相关规定办理。

  若因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，苏州高新国发将在获得收入的五日内将前述收入支付至发行人指定账户。如因苏州高新国发未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，苏州高新国发将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

  （三）股东苏州明鑫高投承诺：

  苏州明鑫高投作为发行人的股东，持有发行人384万股股份，其中2011年8月29日取得发行人变更为股份有限公司时折合的240万股股份；2012年11月5日自发行人实际控制人韩裕玉受让发行人144万股股份。苏州明鑫高投承诺如下：

  在所持发行人240万股股份锁定期满后的二十四个月内，苏州明鑫高投有意向减持不超过240万股发行人股份，减持股份的价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价格；在所持发行人144万股股份锁定期满后的二十四个月内，苏州明鑫高投有意向减持不超过144万股发行人股份，减持股份的价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。苏州明鑫高投将在符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求的前提下，通过大宗交易系统方式、证券交易所集中竞价交易的方式，或协议转让方式实现减持。发行人股票上市后发生除权除息事项的，股份数量、价格应做相应调整。

  苏州明鑫高投拟减持发行人股份的，将提前三个交易日通过发行人进行公告，苏州明鑫高投承诺依法按照《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所相关规定办理。

  若因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，苏州明鑫高投将在获得收入的五日内将前述收入支付至发行人指定账户。如因苏州明鑫高投未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，苏州明鑫高投将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

  六、本公司特别提醒投资者注意公司上市后适用的股利分配政策、上市后前三年现金股利分配计划及滚存利润分配方案

  （一）股利分配政策

  1、利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

  2、决策机制与程序：公司利润分配方案的制定与修改，由董事会审议通过后报股东大会批准。股东大会对利润分配方案进行审议时，应当充分考虑独立董事、监事会和股东（特别是中小股东）的意见，应当通过电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。在公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  3、利润分配的形式、期间间隔以及现金分红的条件和最低比例

  （1）公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润。在保障现金股利分配的条件下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

  （2）公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行利润分配，也可以进行中期现金分红。

  （3）公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围。在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下，公司应当进行现金分红，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的20%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出方案。在满足购买原材料的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金分红，以偿还其占用的资金。

  4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  5、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

  独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

  6、如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策的，公司董事会应以股东权益保护为出发点，结合公司实际情况提出调整利润分配政策的方案，并应事先征求独立董事、监事会和股东（特别是中小股东）的意见，应当通过电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流。经公司董事会审议后提交公司股东大会，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的规定。

  7、公司利润分配的信息披露

  公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

  （1）是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求；

  （2）分红标准和比例是否明确和清晰；

  （3）相关的决策程序和机制是否完备；

  （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

  （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

  对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

  （二）上市后前三年股东分红回报规划

  为进一步增强公司现金分红的透明度，强化公司回报股东的意识，保护投资者的合法权益，便于投资者形成稳定的回报预期，并综合考虑公司的实际情况，公司制定了《苏州市世嘉科技股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》，主要内容如下：

  1、利润分配政策的主要内容

  公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润。公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行利润分配，也可以进行中期现金分红。在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下，公司应当进行现金分红，以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的20%。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司目前处于成长期，进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司上市后三年内，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出方案。

  2、利润分配方案的制定及执行

  公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配方案，并提交股东大会审议。股东大会审议时，应当充分考虑独立董事、监事会和股东（特别是中小股东）的意见，应当通过电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。在公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  3、未分配利润的使用安排

  公司留存未分配利润主要用于技术改造或项目扩建、对外投资、收购资产或股权、购买设备、补充流动资金等资金支出，逐步扩大生产经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，有计划有步骤地实现公司未来的规划发展目标，最终实现股东利益最大化。

  （三）滚存利润分配方案

  根据公司2013年年度股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票完成前滚存未分配利润由新老股东共享的议案》，如果本次股票获准发行，本次股票发行上市前留存的可供分配利润由新老股东按持股比例共同享有。

  七、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

  （一）填补回报的措施

  本次发行可能会导致公司的每股收益及净资产收益率在短期内下降，摊薄即期收益。为了降低因此造成的影响，公司承诺将在募集资金到位后通过如下具体措施增强公司回报投资者的能力：

  1、现有业务板块运营状况及发展态势

  公司是专业的精密箱体系统制造企业，在电梯制造领域有一定的竞争优势。公司电梯制造主要服务客户为迅达、通力、蒂森克虏伯以及奥的斯，以上客户电梯销售排名均列世界前四位；公司现已具备乘客电梯、载货电梯、医用电梯、观光电梯等各类电梯轿厢系统的研发、设计以及制造能力。近年来，随着公司电梯制造领域和其他专用设备领域的业务的增长，公司资产总额和营业收入稳步攀升。

  2、公司现有业务板块主要风险及改进措施

  公司现有业务板块主要风险包括市场、客户集中风险和研发、技术风险等，公司拟通过以下措施降低主要风险：

  （1）不断加深与现有客户的合作，从前期开发、技术研发、制造工艺和后期服务等方面为客户提供定制化服务，在提升自身研发、技术能力的同时加强客户供应商粘度；此外，公司逐步向各类高、精、尖的专用设备制造领域拓展业务，以降低市场和客户集中带来的不利影响。

  （2）为巩固既有技术优势，公司将不断通过自主研发、产能扩张、新产品开发和布局，提升公司供应能力，改进公司生产流程及产品的智能化水平，挖掘新的利润增长点。此外，公司还将加大与科研机构和高等院校的合作力度，在促进科技成果转化和产业化的同时促进人才交流与合作。

  3、根据募集资金管理制度，防范募集资金使用风险，加快推进实施募集资金投资项目，提高募集资金使用效率。

  4、建立完善的从技术开发到产业化应用的运作流程；同时按照公司主营业务发展规划扩张现有产品的产能，进一步提升生产规模和市场份额，充分体现公司的核心竞争力，提升公司盈利能力。

  5、严格按照法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益。

  6、严格根据既定的分红政策规范分红行为，及时回报股东，加强对中小投资者的保护。

  前述填补回报措施不代表公司对未来利润的保证，投资者不应据此进行投资决策。

  （二）相关责任主体的承诺

  1、公司董事、高级管理人员的承诺

  为了保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺：

  “（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

  （2）对职务消费行为进行约束；

  （3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

  （4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  （5）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  （6）自本承诺出具日至公司首次公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

  （7）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

  2、公司控股股东、实际控制人承诺

  公司控股股东、实际控制人王娟、韩惠明和韩裕玉承诺：

  “不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”

  八、本公司特别提醒投资者注意招股说明书“第三章 风险因素”中的下列风险

  1、市场、客户集中风险

  报告期内，公司来源于电梯制造领域的收入占主营收入的比例分别为92.70%、93.54%和89.78%，虽然公司已积极开发下游新兴业务领域，但新兴业务距离成为公司支柱性业务仍需一定周期和持续性资源投入。因此，公司短期内来自于电梯制造领域的收入仍将是公司收入最主要来源，公司业务发展也将与电梯行业发展密切相关。

  虽然从中长期来看，商业地产增长、城市基础设施建设、保障房建设、旧电梯更新等行业发展推动因素依然存在，但行业短期波动的可能性仍然存在。报告期内，公司主营业务的增长直接受益于电梯行业的快速发展，未来，若电梯行业发展速度放缓，将影响到公司主营业务的增长速度。

  电梯行业市场集中度较高，包括迅达、蒂森克虏伯、通力、奥的斯在内的外资品牌占据了国内市场的重要份额，迅达、蒂森克虏伯、通力等跨国公司在华东以及华南地区设立的电梯制造企业均为公司的主要客户。受下游电梯行业集中度较高影响，报告期内公司对前五名客户销售额占同期营业收入的比例分别为93.36%、93.41%和88.96%。如果主要客户采购计划或生产经营状况发生重大不利变化，将会引起公司收入和利润的波动。

  2、原材料价格波动的风险

  公司主要原材料为不锈钢板、钢板、铝板等，报告期内，主要原材料市场价格出现较大幅度波动，3系不锈钢板年平均采购价格在每吨19,467元与14,294元之间波动，冷轧、热轧钢板年平均采购价格在每吨3,948元与2,948元之间波动，铝板年平均价格在每吨17,046元与15,809元之间波动，市场价格近三年总体呈现逐年下降的趋势。不锈钢板、钢板、铝板市场供给充足，但未来市场需求受多方面不确定性因素影响，如果原材料价格出现大幅上升，而产品售价的调整不及时，将对公司的生产成本和利润产生不利影响。

  3、厂房租赁风险

  目前，公司在经营所在地苏州市拥有自有房产面积共27,205.04平方米，租赁房产面积合计为10,378.17平方米，面积为5,554.17平方米的租赁期限至2022年4月，面积为4,824.00平方米的租赁期限至2017年9月4日；子公司中山亿泰纳在其所在地中山市的生产经营用房均为租赁，房产面积为9,092.67平方米，租赁期限至2018年12月。

  公司与出租方签订的合同中明确了租金定期上调的条款，如果业务开展不力，不断上涨的租金成本可能对经营业绩产生不利影响；另外，若租赁厂房在租赁有效期内被列入政府拆迁范围，被提前收回或到期无法续租，致使公司需要搬迁，也会对公司的生产经营稳定性造成影响并带来额外的成本支出。

  4、人工成本上升的风险

  当前人工成本上升是大势所趋，是国内企业共同面临的问题。员工工资的不断提高，有利于企业的长远发展和社会稳定，也是企业社会责任的体现。近年来，公司总体人工成本上升较快，直接人工成本占生产成本的比重从9.38%上升至12.40%。如果国内用工成本持续上升，将影响公司未来的盈利能力。

  九、财务报告审计截止日后的主要经营状况

  审计报告截止日后，公司经营情况稳定，生产经营模式未发生重大变化，主要产品的生产和销售规模、销售价格、主要原材料的采购价格、主要客户和供应商构成、国家产业及税收政策和其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化。根据公司2016年1-2月经营业绩情况预计，2016年一季度可实现营业收入较2015年同期变动幅度在-10%至10%之间，净利润同比下降0%-30%。

  第二节 本次发行概况

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  第三节 发行人基本情况

  一、发行人基本资料

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  二、发行人历史沿革及改制重组情况

  （一）发行人的设立方式

  发行人系由世嘉有限整体变更设立的股份有限公司，公司以截至2011年8月31日经审计净资产119,108,251.71元为基础，按照1.9851375:1比例折合为股份公司60,000,000股股份。

  2011年10月18日，华普天健对世嘉有限整体变更为股份公司注册资本实收情况进行了审验，并出具了《验资报告》（会验字[2011]4588号）。

  2011年11月2日，江苏省苏州工商行政管理局向公司换发了注册号为320512000037744的《企业法人营业执照》，注册资本6,000万元。

  （二）发起人及其投入的资产内容

  公司的发起人为王娟等17名自然人股东和苏州高新国发等4家法人及合伙企业股东。

  发行人是由世嘉有限整体变更设立的股份有限公司，承继了世嘉有限的全部资产、债务和权益，并办理了房屋、土地、商标、专利等资产的过户手续。

  三、有关股本情况

  （一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

  1、公司目前总股本为6,000万股。

  2、公司本次拟向社会公众公开发行人民币普通股不超过2,000万股。

  3、股份流通限制和锁定安排如下：

  （1）公司股东韩裕玉、王娟、韩惠明、王祥龙承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。

  （2）公司股东苏州高新国发、苏州明鑫高投、苏州德睿亨风创投承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其于2012年11月5日自实际控制人之一韩裕玉处受让的发行人公开发行前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份，以上股份共396.00万股，占发行人总股本的6.60%，除上述股份外，其余股份自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理，也不由本公司回购；股东姚跃文、郑颖颖、王新尚、吴峻承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其持有的股份。

  （3）公司其他股东承诺：自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。

  （4）同时，作为公司董事、高级管理人员，王娟、韩惠明、顾振伟、姚跃文还承诺：在发行人任职期间，每年转让的发行人股份不超过其持有的发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其持有的发行人股份；申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其持有发行人股票总数的比例不超过50%。

  （5）公司股东、实际控制人韩裕玉、王娟、韩惠明承诺：公司上市后 6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其所持公司股票的锁定期限自动延长6个月。在锁定期满后两年内，如减持发行人股份的，减持股份的价格不低于发行价。同时，作为公司董事、高级管理人员，王娟、韩惠明还承诺，其不会因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。发行人股票上市后发生除权除息事项的，发行价应做相应调整。若因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，并将在获得收入的五日内将前述收入支付至发行人指定账户；如因未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

  （6）直接持有公司股份的董事、高级管理人员顾振伟、姚跃文承诺：公司上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其所持公司股票的锁定期限自动延长6个月。在锁定期满后两年内，如减持发行人股份的，减持股份的价格不低于发行价。其不会因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。发行人股票上市后发生除权除息事项的，发行价应做相应调整。若因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，并将在获得收入的五日内将前述收入支付至发行人指定账户；如因未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

  （二）股东的持股数量及比例

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  （三）发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

  公司股东中王娟、韩惠明系夫妻关系，韩裕玉系王娟、韩惠明夫妇女儿，韩裕玉、王娟及韩惠明共同签署了一致行动承诺函，韩裕玉、王娟、韩惠明系公司实际控制人，共计持有公司76.08%的股份。

  （下转A26版）