证券时报多媒体数字报

  （上接A13版）

  2010年7月，威龙股份召开临时股东大会，审议并通过了中期利润分配方案：公司以2010年6月30日总股本6,000万股为基数，每10股派发股票红利10股，公司股本增至12,000万元。

  2011年5月，公司召开2010年年度股东大会，审议并通过了2010年度利润分配方案：公司以2010年12月31日总股本12,000万股为基数，每10股派发股票红利2.50股，公司股本增至15,000万元。此次增资后至今，公司的股本为1.5亿元，股东未发生变更。

  （七）发行人设立以来的重大资产重组情况

  为开展葡萄酒生产、销售业务，减少关联交易，避免同业竞争，整合公司产业链，扩大公司的生产规模，提高公司的抗风险能力，本公司设立以来，先后收购了烟台威龙的经营性资产、实际控制人及其他关联方控制的销售公司等，实现了从酿酒葡萄种植、葡萄原酒发酵，到葡萄酒灌装、包装印刷、销售完整的产业链，提高了公司的核心竞争力和抗风险能力。发行人设立以来，发生的重大资产重组情况如下：

  1、2007年的收购

  2007年12月，经烟台威龙、发行人双方股东大会审议决议，发行人收购烟台威龙的与生产葡萄酒相关的经营性资产，并承接相关负债，同时无偿受让与本次收购资产相关的商标、专利等无形资产（不含土地使用权）。

  烟台威龙将与葡萄酒生产相关的经营性资产全部转予发行人后，不再从事葡萄酒的生产经营，并于2011年1月，经山东省工商局核准后注销。

  2、2008年的收购

  2008年1月，王珍海、丁惟杰、姜淑华将其持有的甘肃威龙的股权转让给发行人。股权转让后，甘肃威龙为一人有限公司，股东为发行人。

  2008年1月，子公司海源经贸收购威达商贸拥有的与从事葡萄酒产品销售业务相关的资产。2011年6月，威达商贸经龙口市工商局核准注销完毕。

  3、2009年的收购

  为了规避同业竞争，减少关联交易，打造酿酒葡萄种植—葡萄酒发酵—酿造—灌装—销售完整产业链，理顺葡萄酒生产的上下游关系，提高公司的核心竞争力，2009年12月发行人收购与其存在业务销售关系的广州鲁威、深圳鲁威、福州鲁威、云南振龙、大连金威德、北京威龙、南京鲁威、无锡鲁威、长沙鲁威、上海龙口、浙江威龙、温州威龙、辽宁中大、天津隆仁、陕西龙口共15家销售公司以及收购苏武庄园作为葡萄原酒生产基地。

  4、2010年的收购

  为减少关联交易，完善发行人的葡萄酒包装业务，2009年12月子公司兴龙包装收购中海包装的经营性资产。2012年4月中海包装注销完毕。

  5、2012年的收购

  2012年5月，王冰、王绍琨、张波、刘燕、田艳将其持有的威龙酒类的股权转让给子公司海源经贸，股权转让后，威龙酒类为一人有限公司，股东为海源经贸。

  三、有关股本情况

  （一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

  本公司本次发行前的总股本为15,000万股，本次拟发行不超过5,020万股（本次发行均为新股发行），本次发行股份占发行后股本总额的比例不低于25.00%。

  公司控股股东、实际控制人王珍海先生承诺：（1）自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的发行人股份；（2）除前述锁定期外，在任职期间每年转让的股份数不超过其所持有的发行人股份总数的25%；（3）本人离职后六个月内不转让其所持有的发行人股份；（4）本人所持发行人股份在锁定期满后两年内无减持意向；如超过上述期限本人拟减持发行人股份的，承诺将依法按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所相关规定办理；（5）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。

  公司控股股东、实际控制人王珍海先生的亲属、公司高级管理人员王冰先生承诺：（1）自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的发行人股份；（2）除前述锁定期外，在任职期间每年转让的股份数不超过其所持有的发行人股份总数的25%；（3）本人离职后六个月内不转让其所持有的发行人股份；（4）本人所持发行人股份在锁定期满后两年内无减持意向；如超过上述期限本人拟减持发行人股份的，承诺将依法按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所相关规定办理；（5）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。

  作为董事/高级管理人员的自然人股东孙砚田、姜淑华、田元典、丁惟杰、姜常慧、赵国林、陈青昌、王绍琨、曲本欣、慕翠玲分别承诺：（1）自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的发行人股份；（2）除前述锁定期外，在任职期间每年转让的股份数不超过其所持有的发行人股份总数的25%；（3）本人离职后六个月内不转让其所持有的发行人股份；（4）本人所持发行人股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价，如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，减持价格将按有关规定作相应调整；（5）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。

  作为监事的自然人股东焦复润、刘延广、詹慧慧分别承诺：（1）自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的发行人股份；（2）除前述锁定期外，在任职期间每年转让的股份数不超过其所持有的发行人股份总数的25%；（3）本人离职后六个月内不转让其所持有的发行人股份。

  公开发行前持股5%以上的自然人股东刘乃若承诺：（1）自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前所持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的发行人股份；（2）本人所持公司股份在锁定期满两年内拟减持不超过本人持有公司股份的15%，减持价格不低于公司首次公开发行的发行价格，如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，减持价格将按有关规定作相应调整；如超过上述期限，本人减持公司股份的，承诺将依法按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所相关规定办理。

  公司其他股东分别承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前所持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的发行人股份。

  （二）前十名股东持股数量及比例

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  （三）本次发行前各股东间的关联关系

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  除此之外，发行前本公司股东之间无其他关联关系。

  四、主营业务

  （一）发行人的主营业务及主要产品

  公司一直专注于葡萄酒的生产和销售，主营业务为酿酒葡萄种植、葡萄酒生产及销售，主要产品有传统干红/干白葡萄酒、有机干红/干白葡萄酒以及2014年底推出的威龙传奇葡萄白酒等系列产品。

  发行人的经营规模在国内葡萄酒行业位居前列，获得过农业产业化国家重点龙头企业、中国驰名商标、中国名牌产品等荣誉。通过大型商超直销渠道及各级经销商，发行人现已建成基本覆盖全国的营销网络，威龙品牌在市场上具有较高的知名度。

  发行人遵循区域化布局、专业化生产、规模化经营、规范化管理、社会化服务的经营理念，经过多年的发展，在酿酒葡萄种植、葡萄酒酿造、产品质量与安全检测、新产品开发等方面积累了大量技术与管理经验，现已形成集酿酒葡萄种植、葡萄酒生产、包装印刷销售为一体的完整产业链。

  发行人是国内最早开始有机葡萄酒生产的企业之一，在我国著名酿酒葡萄产区甘肃武威拥有有机酿酒葡萄种植基地。发行人还是国内最早进行有机酿酒葡萄生产与加工关键技术的研究、开发与示范企业之一，承担国家科技部星火计划重点项目“有机酿酒葡萄生产与加工关键技术开发与示范项目”，首批入选国家“十二五”农村领域科技计划预备项目库。报告期内，威龙有机葡萄酒产销量及市场占有率占居我国国产有机葡萄酒市场领先地位。

  （二）发行人的竞争优势

  1、良好的品牌形象

  威龙是知名的葡萄酒品牌之一，是最早被认定为中国驰名商标、中国名牌产品的葡萄酒品牌之一。经过多年的经营积累，威龙葡萄酒已拥有稳定的消费群体和较高的品牌忠诚度，在市场上树立了良好的声誉，特别是华东地区形成了较强的品牌影响力。

  2、持续的产品创新能力

  公司一直以来重视产品的研发和创新，设有专门的研发部门和拥有专业的稳定的研发团队。针对葡萄酒的口感、风味保持及外观设计等，公司在发酵工艺、储存陈酿工艺、调配技术、包装印刷等方面不断创新，持续开发新产品，为保持和加强公司的竞争力奠定了良好的基础。

  3、遍布全国的营销网络

  公司现已建立起“经销商模式+大型商超直销模式”相结合、基本覆盖全国的营销网络。公司将优势销售区域的营销渠道下沉到县市一级，并对渠道实施分类管理，实现了营销网络的扁平化管理。公司与沃尔玛、麦德龙、家乐福、大润发等大型连锁超市建立了长期稳定的合作关系，通过持续的渠道建设和维护，增强对零售终端的管理能力。

  4、特有的原料基地优势

  为保证稳定、优质、充足的原料供应，保障威龙葡萄酒的品质，公司在我国著名酿酒葡萄产区甘肃武威建立了自有的葡萄种植基地，并与于位于新疆伊犁河谷的建设兵团和位于山东龙口的农业合作社合作建立了葡萄种植基地。位于甘肃武威地区的有机酿酒葡萄种植基地为发行人提供有机葡萄酒原料，其它两个种植基地则为威龙传统葡萄酒及其他酒的生产提供原料保证。若未来生产经营需要，公司还将视情况进一步扩大各酿酒葡萄种植基地的面积，以确保高品质的原料供应。

  5、有机酿酒葡萄种植与有机葡萄酒生产技术优势

  公司通过多年研究探索以及在生产实践中不断总结验证，逐步形成有机酿酒葡萄栽培技术、干白葡萄酒发酵前的果汁快速澄清技术、干红葡萄酒出渣技术等多项自有核心技术。在有机酿酒葡萄栽培和有机葡萄酒酿造方面，公司是国内最早进行有机酿酒葡萄生产与加工关键技术的研究、开发与示范企业之一，承担国家科技部星火计划重点项目“有机酿酒葡萄生产与加工关键技术开发与示范项目”，首批入选国家“十二五”农村领域科技计划预备项目库。

  6、相对完整的产业链优势

  公司业务环节现已覆盖酿酒葡萄种植、葡萄酒生产、包装印刷、物流配送、销售完整产业链，纵向一体化经营模式有利于增强公司的市场应对与风险抵御能力，实现产品安全可追溯，稳定产品质量和成本控制，进一步提升公司的整体盈利水平。

  7、全面的质量控制体系优势

  为了保证产品质量，公司建立了完善的产品质量控制体系，严格按照 HACCP、ISO9001质量控制体系的要求对原辅料采购、生产加工、产成品验收入库和出厂检验等各业务环节进行严格的质量控制，实行标准化管理和流程化作业，拥有先进的质量检测设备和质量追溯系统，实现从葡萄酒生产加工、流通、消费全过程的产品信息可追溯，使得生产过程中各个环节的精度、质量、标准得到有效保证，确保威龙葡萄酒系列产品品质。

  8、市场化的经营机制、经验丰富的管理团队和骨干人才优势

  公司是我国目前主要葡萄酒生产企业中的大型民营企业，经营机制灵活。公司以市场为导向，可以根据市场变化及时、灵活的做出应对。未来，公司有条件运用股权激励等市场化机制调动管理层及技术骨干的积极性。

  此外，截至2015年12月31日，公司还拥有中国酒业协会葡萄酒技术委员会委员2名，国家级葡萄酒评酒委员4名，高级酿酒师4名，一级品酒师5名，二级品酒师2名，三级品酒师2名，高级化验员4名；高级工程师2名；工程师7名；公司管理层长期任职于本公司，凝聚力较强，并具备丰富的葡萄酒行业生产、销售管理经验，确保了公司在技术、营销和管理上的优势地位。

  （三）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位

  1、行业市场化程度和竞争格局

  葡萄酒行业是市场化程度较高的行业，市场竞争激烈。根据国家统计局数据，截至2014年12月底，我国规模以上葡萄酒生产企业217家，主要有张裕、中国食品、王朝、本公司、中葡股份等。

  2、行业内主要企业及其市场份额

  根据各上市公司年报数据，行业内主要企业市场份额情况如下：

  单位：亿元人民币

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  注：①中国食品有限公司（以下简称“中国食品”，股票代码：00506.HK）是中粮集团有限公司的附属公司，主要负责“长城”葡萄酒等有关酒业、食品营销、巧克力和饮料业务，上表数据是其酒类业务的销售收入（含进口酒及黄酒等的销售收入）按照各期末港币对人民币的汇率折算而成。王朝酒业于2014年8月29日披露了未经审计的2012年和2013年年报及2014年半年报数据，2015年4月30日披露了未经审核的2014年财务数据，上表数据按照各期末港币对人民币的汇率折算而成。截止本招股意向书摘要签署日，上述上市公司均未披露2015年年报数据，为便于比较，本招股意向书摘要采用2015年1-6月份数据进行比对。

  ②某公司的市场份额=某公司的营业收入÷规模以上葡萄酒生产企业的主营业务收入合计（规模以上葡萄酒生产企业的主营业务收入合计数据来源于国家统计局）。

  3、发行人在行业中的竞争地位

  经过多年的专注经营，公司现已形成集酿酒葡萄种植、葡萄酒生产、包装印刷、销售为一体的完整产业链，在全国市场，特别是华东地区的消费者中具有很高的知名度、美誉度和忠诚度。

  根据国家统计局数据，2012-2015年6月我国葡萄酒行业主营业务收入分别为438.46亿元、408.17亿元、420.57亿元和208.13亿元，公司营业收入分别为7.9亿元、7.11亿元、7.14亿元和3.58亿元，分别占行业的1.82%、1.74%、1.70%和1.72%。

  在有机葡萄酒市场，公司是国内领先的有机葡萄酒生产、销售企业，承担国家科技部星火计划重点项目“有机酿酒葡萄生产与加工关键技术开发与示范项目”，位于甘肃的威龙有机酿酒葡萄种植基地是我国规模较大的有机酿酒葡萄种植基地。

  （四）产品销售方式和渠道

  公司目前采取“经销商模式＋大型商超直销模式”相结合的销售模式。“经销商模式”是指根据公司与经销商签订的经销商合同，经销商在规定的销售区域通过规定的渠道进行销售的模式。“大型商超直销模式”是指公司直接与沃尔玛、麦德龙、家乐福、上海农工商、大润发等大型零售商签订年度框架式购销合同，根据对方的采购订单发货，由公司自己运输或通过专业物流公司将货物送到指定地点的销售模式。

  （五）主要原材料

  公司原材料主要是酿酒葡萄、葡萄原酒和包装物等。酿酒葡萄和葡萄原酒是公司生产葡萄酒的主要原材料，公司在我国著名酿酒葡萄产区甘肃武威建立了自有酿酒葡萄种植基地，在新疆伊犁河谷、山东胶东半岛建立了酿酒葡萄种植基地，能够为日常生产经营提供稳定及高品质的原料。在自身种植和收购的酿酒葡萄不能满足公司生产需求的情况下，公司还可直接采购葡萄原酒。公司采购的包装物主要包括酒瓶、礼盒、瓶塞和纸箱等，市场供应充足。

  五、与本公司业务及生产经营有关的资产权属情况

  （一）土地使用权

  1、自有

  截至2015年12月31日，发行人通过出让方式取得土地16宗，上述土地位于龙口3宗、武威11宗、霍尔果斯2宗，土地面积总计5,884,151.93平方米。

  2、租赁或承包

  截至2015年12月31日，发行人下属子公司种植公司租赁、承包的土地共有8宗、总面积为51,536.95亩。种植公司均已就该等土地与出租方签订了租赁、承包协议。

  （二）房屋建筑物

  1、自有

  截至2015年12月31日，发行人已经取得房屋所有权证的自有房屋6项、总建筑面积为110,394.66平方米。

  2、租赁

  截至2015年12月31日，发行人租赁使用的房屋（办公与仓储）共23项，发行人均已就该等房屋与出租方签订了租赁协议。

  （三）商标

  截至2015年12月31日，发行人拥有或使用的主要国内注册商标98项，国外注册商标7项，作为被许可方使用的商标1项。

  （四）专利

  截至2015年12月31日，公司拥有的主要专利58项，其中：1项发明专利、5项实用新型专利、52项外观设计专利，上述专利均未设立他项权利。

  （五）非专利技术

  截至2015年12月31日，发行人拥有非专利技术13项。

  （六）其它资质许可

  发行人及其子公司已取得了与经营活动相关的生产许可证、排污许可证、酒类流通备案登记证、食品流通许可证等各项资质许可。

  六、同业竞争与关联交易

  公司成立以来，根据《公司法》、《证券法》等法律法规规定和《公司章程》的要求规范运作，在资产、人员、财务、机构和业务方面与控股股东和实际控制人完全分离，具有完整的业务体系，具备独立面向市场自主经营的能力。

  （一）同业竞争

  王珍海先生为本公司的控股股东、实际控制人，截至本招股意向书摘要签署日，除本公司外，王珍海先生未控股或参股其他公司，不存在从事与本公司及所属子公司相同或相似业务的情况。

  为避免将来可能与公司发生的同业竞争，王珍海出具了有法律约束力的《避免同业竞争承诺》。

  （二）关联交易

  1、经常性关联交易

  （1）向关联方销售商品、提供劳务的关联交易

  单位：万元

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  注：根据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法规规定，中糖酒业作为卢智伟控制的公司，在2013年1-3月期间仍认定为发行人关联方，关联交易数据为其与发行人之间2013年1-3月期间的数据。发行人与中顺酒业的关联交易数据亦为2013年1-3月期间的数据。

  (2)接受劳务的关联交易

  2015年6-12月，发行人关联方幸福里餐饮为发行人提供餐饮服务合计20.31万元。经核查，关联交易价格与对外无关联第三方交易价格一致，关联交易价格公允。

  （3）关联租赁

  发行人控股子公司与发行人实际控制人王珍海之间签署了《租赁合同》，所租赁场所为子公司的办公经营场所。租赁价格参照周边办公场所的租赁价格，租赁价格公允。具体情况如下表所示：

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  2013年12月20日，王珍海分别与上述四家公司签订《房屋租赁合同终止协议》，经双方协商约定，至2013年12月31日，双方提前终止之前签订的《房屋租赁合同》，从2014年1月1日起，上述四家公司不再租赁王珍海名下房屋。

  （4）关键管理人员报酬

  报告期内，本公司向本公司的董事、监事及高级管理人员支付报酬如下：

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  2、关联方担保

  （1）报告期内，关联方向本公司提供的担保

  1）截至2015年12月31日已到期的担保情况

  ①截至2015年12月31日已到期的人民币借款担保情况：单位：万元

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  ②截至2015年末已到期的的外币借款关联担保情况

  单位：元

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  （2）截至2015年末正在履行的关联担保情况

  单位：万元

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  （下转A15版）