证券时报多媒体数字报

  （上接A14版）

  2、报告期内，母公司向子公司提供的关联担保

  单位：万元

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  报告期内，关联方担保经发行人股东大会审议。关联方向发行人提供的关联担保未收取任何费用。截至本招股意向书摘要签署日，发行人除向子公司苏武庄园、海源经贸提供担保外，未向其他关联方提供任何形式的担保。

  （三）独立董事对上述关联交易的专项意见

  （1）本公司产供销系统独立、完整，生产经营上不存在依赖关联方的情形；发行人报告期内发生的经常性关联交易属于正常的商业交易行为。公司与关联方之间发生的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易价格公允，由交易双方根据一般的商业原则协商确定，不存在损害公司及其它非关联股东利益的情况。

  （2）报告期内，关联方为公司银行贷款提供的关联担保，遵循自愿原则，且关联交易执行了公司有关规章制度规定的权限和程序，不存在任何争议或纠纷，不存在损害公司利益或其他中小股东利益的情形。

  （3）报告期内，公司对关联方进行了规范和清理，并建立健全了关联交易相关管理制度。在公司的关联交易管理制度得以有效执行的情况下，保证了公司与关联方之间的关联交易公平、公允，有效维护公司及其他非关联股东的合法利益。

  七、董事、监事、高级管理人员简介

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  八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

  王珍海为本公司的控股股东、实际控制人，持有本公司发行前总股本的70.26%。其简要情况如下：

  中国公民，男，1959年11月出生，无长期境外居留权。中共党员，大专学历，山东省人大代表，烟台市工商联副主席，龙口市工商联主席，中国酒业协会葡萄酒分会第四届副理事长，中国食品工业协会常务理事。曾荣获国际金葡萄创业奖，全国酿酒行业百名先进个人，葡萄与葡萄酒行业杰出贡献奖，山东省劳动模范，烟台市优秀共产党员、优秀劳动模范等荣誉称号。曾任葡萄酒国家级评委，烟台威龙董事长兼总经理，公司董事长、总经理。现任公司董事长。

  九、发行人财务会计信息及管理层讨论与分析

  （一）财务报表

  1、资产负债表

  威龙股份合并资产负债表

  单位：元

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  威龙股份合并资产负债表（续）

  单位：元

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  2、利润表

  威龙股份合并利润表

  单位：元

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  3、现金流量表

  威龙股份合并现金流量表

  单位：元

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  （二）非经常损益表

  单位：元

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  （三）报告期主要财务指标

  报告期主要财务指标情况表

  ■

  报告期内发行人的净资产收益率和每股收益如下：

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  （四）管理层讨论与分析

  1、财务状况分析

  报告期内，发行人近三年的总资产分别为158,684.56万元、147,178.63万元和146,078.02万元。其中，流动资产占总资产的比例分别为65.82%、63.09%和63.70%，非流动资产占本公司总资产的比例分别为34.18%、36.91%和36.30%。流动资产中，主要是货币资金、应收账款和存货；非流动资产中，主要是固定资产。

  报告期内，发行人的负债总额分别为113,416.24万元、98,381.22万元和93,099.77万元。其中，流动负债占负债总额的比例分别为97.03%、97.63%和98.60%，非流动负债占负债总额的比例分别为2.97%、2.37%和1.40%。流动负债中，主要是短期借款；非流动资产中，主要是长期借款以及资产相关的政府补助。

  2、盈利能力分析

  （1）营业收入构成分析

  单位：万元

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  报告期内，传统葡萄酒是主营业务收入最主要的来源，受市场因素影响，报告期内传统葡萄酒的营业收入有所波动，2014年同比下降6.46%，2015年随着行业复苏，传统葡萄酒的销售同比增长5.68%。受传统葡萄酒收入变动以及有机葡萄酒销售增加影响，报告期内传统葡萄酒的销售占比也随之波动，2014年降至52.48%，2015年升至54.03%。

  有机葡萄酒是公司为了实现差异化竞争于2009年底推出的符合消费者健康饮食理念的新产品，经过2010年和2011年的市场培育，2012年有机葡萄酒销售收入增长明显。但从2013年开始，受行业调整因素影响，加之销售基数增大，报告期内有机葡萄酒的销售同比增幅有所缩减。

  2014年，公司在2005年研发的获得国家发明专利的中国首款葡萄白酒基础上，升级研发，向市场正式推出了葡萄白酒这一新的产品类别。2014年葡萄白酒实现营业收入3,022万元。由于市场对新产品的接纳需要一定的过程，2015年葡萄白酒，销售金额为2,343.64万元。

  其他酒包括甜酒、白兰地和起泡酒等，这些酒的销售额在公司主营业务收入中占比较低。受市场因素及公司产品结构调整因素影响，该部分收入在报告期内持续下降。

  （2）利润主要来源分析

  单位：万元

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  从上表可见，公司产品的毛利贡献主要来自于传统葡萄酒，报告期内，传统葡萄酒实现的毛利占主营业务毛利的50%以上。其作为公司成熟产品，市场竞争力强，是公司盈利的主要来源和稳定发展的产品。有机葡萄酒具有较高的附加值，是公司毛利率最高的产品，也是公司盈利的重要来源，投放市场后，逐步得到消费者的认可，有机葡萄酒毛利已经成为公司盈利的另一主要来源。

  3、现金流量分析

  单位：万元

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  报告期内经营活动现金流入主要是销售商品、提供劳务收到的现金，经营活动现金流出是由购买商品、接受劳务支付的现金、支付的各项税费、支付的其它与经营活动有关的现金和支付给职工以及为职工支付的现金构成；投资活动产生的现金流量主要是为了业务发展需要连续投资；筹资活动产生的现金流入和流出主要是从银行取得借款收到的现金和偿还银行借款所支付的现金。

  4、未来影响公司财务状况和盈利能力的因素分析

  （1）葡萄酒行业消费需求规模及结构变动

  葡萄酒行业消费需求下降尤其是中高端消费占比下降，导致报告期内公司的营业收入和营业毛利的出现一定幅度的波动。

  葡萄酒行业属于消费品行业，行业受周期性波动的影响较小，2014年下半年葡萄酒行业出现复苏势头，同时，由于葡萄酒行业长期将受益于居民收入持续提升以及居民消费升级等因素，预计报告期内葡萄酒行业消费需求下降将不会对未来产生盈利能力持续影响。

  （2）销售模式和销售渠道调整

  报告期内，行业竞争激烈、限制“三公消费”以及互联网销售的兴起等因素对葡萄酒行业的传统销售模式和销售渠道的效率产生影响，这些因素导致公司营业收入的波动以及商超渠道收入及占比下降，同时也对销售毛利变动以及费用变动等产生影响。

  面对上述情况，报告期内公司采取了调整优化营销模式和营销渠道以及产品结构调整等管理措施，并取得了较为明显的效果。行业营销模式以及营销渠道的调整变化是行业发展的常态，公司作为行业内领先的企业，在营销管理方面具备丰富的经验和应变能力，预计该因素不会对未来的盈利能力产生持续影响。

  （3）融资渠道单一以及较高的负债率

  由于报告期初及之前，行业处于快速发展期，公司的业务规模扩张速度比较快，而作为非上市企业，公司融资主要依赖银行借款，导致公司报告期初较同行业上市公司银行借款余额以及负债率均处于较高的水平，较高的财务费用支出是报告期内的净利润变动及净利润率水平的重要影响因素，并对公司的财务状况产生影响。

  报告期内，公司通过积极的管理调整，努力降低应收账款，积极消化库存和利用商业信用，使得报告内的经营净现金流入持续上升，银行借款余额和负债率下降显著，预计未来随着公司经营情况的好转以及融资渠道的拓宽，公司的银行负债水平会进一步有所改善。

  （五）股利分配情况

  1、报告期内股利分配情况

  2013年5月26日，公司2012年度股东大会审议通过了2012年度的利润分配方案为不分配。

  2014年4月20日，公司2013年年度股东大会审议通过了2013年度的利润分配方案为不分配。

  2015年3月21日，公司2014年度股东大会审议通过了2014年度的利润分配方案为不分配。

  2016年2月15日，公司2015年度股东大会审议通过了2015年度的利润分配方案为不分配。

  2、本次发行完成前滚存利润的分配政策

  根据2015年年度股东大会决议，若本公司本次公开发行股票方案经中国证监会核准并得以实施，则公司本次公开发行股票前滚存利润由新老股东按照持股比例共享。

  3、本次发行完成后的利润分配政策

  为了通过现金分红给予股东合理的投资回报，根据本公司2015年年度股东大会审议通过的在本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》，公司在股票发行后的利润分配政策为：

  1）公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

  2）公司利润分配的形式、比例、期间：

  （1）可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。

  （2）公司主要采取现金分红的股利分配政策，即：公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后进行现金分红。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司可以进行中期现金分红。

  （3）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的20%。

  3）若公司营业收入增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

  4）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  5）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

  独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

  6）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  7）公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一个会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。

  公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案，该议案需要事先征求独立董事及监事会意见，并经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

  公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  （六）控股子公司简要情况

  报告期内，发行人拥有30家全资子公司，无参股公司，报告期内，注销四家公司，具体情况如下：

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  注：无锡鲁威经股东海源经贸决议，于2014年3月经无锡市工商行政管理局核准予以注销。云南振龙经股东海源经贸决议，于2014年6月经云南省昆明市工商行政管理局核准予以注销；大连金威德于2015年11月经大连市沙河二区市场监督管理局核准予以注销。天水龙城于2015年12月经天水市麦积区工商行政管理局核准予以注销。成都鲁威、福州鲁威注销工作正在办理中。欧斐世家、威龙商超于2015年6月将50万元出资到位。截止2015年末，该公司尚未开展业务运营。

  第四节 募集资金运用

  一、本次募集资金投资项目

  经公司2015年年度股东大会批准，公司拟申请向社会公开发行人民币普通股新股5,020万股，占发行后总股本比例的25.07%。发行价格将根据向询价对象询价或其他合法可行的方式确定。募集资金总额扣除发行费用后的净额，将根据公司《募集资金管理办法》专户存储、使用，并按投资项目轻重缓急顺序排列先后投资于下列项目：

  单位：万元

  ■

  本次发行募集资金到位后，公司将按照投资项目轻重缓急的顺序先后实施1.8万亩有机酿酒葡萄种植、营销网络建设、偿还银行贷款以及4万吨有机葡萄酒生产项目。若实际募集资金不能满足拟投资项目所需，不足部分由公司通过自筹资金解决。如果本次发行及上市募集资金到位时间与资金实际投入的时间不一致，公司可根据实际情况需要以自有资金或银行贷款先行投入，待募集资金到位后予以置换。

  二、募集资金投资项目前景和必要性分析

  （一）项目前景分析

  随着我国城镇化的进一步加速、人均收入水平的提高以及消费观念的转变，当今人们更加注重消费的品质和健康。在酒类消费上，低酒精度、健康、时尚的葡萄酒存在着巨大的市场空间：2000-2014年，我国规模以上葡萄酒生产企业的主营业务收入从42.48亿元升至420.57亿元，增长了9.90倍。我国葡萄酒市场广阔的发展前景为国内葡萄酒生产商提供了良好的市场环境。

  （二）项目投资的必要性

  1、提升公司优质原料保障能力的需要

  种植公司已通过有机认证的酿酒葡萄种植面积2万亩，酿酒葡萄品种为赤霞珠、梅鹿辄、玛瑟兰、贵人香、霞多丽。

  2、满足发行人营销战略的需要

  葡萄酒品牌的消费范围没有地域限制。发行人现在的营销网点无论是总体数量还是网点布局都主要集中在华东区域，本募投项目的实施将大幅提升威龙葡萄酒的营销覆盖能力，并进一步深化以华东市场为代表的营销网络，实现重点城市的营销网络全覆盖，实现重点终端的全覆盖，提升产品销量和市场占有率，实现自身销量增长，提升威龙葡萄酒在中国葡萄酒市场的占有率。

  3、属于国家产业政策鼓励的项目

  中国酒业协会在《中国酿酒产业“十二五”发展规划》中也曾明确提出要重点推动西部地区葡萄酒产区的基地建设，筛选、引进适合本产区的酿酒葡萄品种和栽培方式，要加强产品的差异化创新，以高档、中档葡萄酒和佐餐酒同步发展为产品结构调整目标，逐步形成各类葡萄酒百花齐放的格局，构建包括有机原料基地、酒类生产、包装、销售、旅游等环节的“全产业链酿酒产业”，形成酿酒葡萄种植到葡萄酒生产的完整产业链。

  第五节 风险因素和其他重要事项

  一、风险因素

  （一）行业及市场相关的风险

  1、葡萄酒市场需求波动的风险

  葡萄酒行业属于消费品行业，行业的周期性特点不明显，但受宏观经济波动、居民收入波动、法规政策、消费者结构和偏好变化等综合因素影响，葡萄酒消费需求仍会呈现一定的波动性。

  报告期内受宏观经济的放缓以及限制“三公”消费等因素的影响，葡萄酒市场需求出现波动。2012年国内规模以上葡萄酒生产企业的主营业务收入438.46亿元，2013年规模以上葡萄酒生产企业的主营业务收入降至408.17亿元，下降6.91%；2014年全年规模以上葡萄酒生产企业的主营业务收入420.57亿元，增长3.04%，2015年1-6月规模以上葡萄酒生产企业的主营业务收入208.13亿，同比增长11.77%。

  葡萄酒行业的市场变化导致国内主要葡萄酒生产企业的经营出现较大的波动。报告期内国内位居行业前列的葡萄酒上市公司的收入变动如下表：

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  注：王朝酒业2013年和2014年数据未经审计，2015年半年度数据未披露。上述公司2015年年报数据均未披露。

  公司2013年主营业务收入为7.05亿元，同比下降10.55%，2014年公司主营业务收入为7.06亿元，同比微增0.04%，2015年行业逐步复苏，公司主营业务收入为7.24亿元，同比增加2.64%。若未来葡萄酒消费市场仍出现较大负面波动，且公司未能有效应对，公司将可能面临经营业绩大幅波动的风险。

  2、行业竞争加剧的风险

  国内葡萄酒市场的长期快速发展吸引了大量外部资本进入葡萄酒行业以及进口葡萄酒的大量增加。规模以上葡萄酒生产企业由2003年的93家增至2014年的217家，进口葡萄酒的金额自2010年开始大幅上升，2014年进口葡萄酒的金额相当于2009年的2.55倍，加剧了市场竞争，报告期内包括发行人在内的国内知名品牌葡萄酒的市场份额出现一定程度的下降。如果未来行业竞争持续加剧，则可能对发行人的盈利能力造成不利影响。

  3、进口葡萄酒冲击国产品牌葡萄酒的风险

  国内葡萄酒市场需求长期快速增长，吸引外国葡萄酒不断进入中国，给国内品牌葡萄酒生产企业带来较大冲击。2008年以来，我国葡萄酒进口量一直保持较快增长，进口量和进口金额分别以年均约14.48%和16.74%的增长率逐年增长至2014年4.09亿升和22.13亿美元的水平。同期，国内葡萄酒市场规模以上企业产量及主营业务收入金额年均增长率分别为8.84%、14.79%，2014年，国内规模以上葡萄酒生产企业的产量为116.1万千升，主营业务收入为420.57亿元，2015年1-6月，中国进口葡萄酒总量为2.59亿升，同比增长42.88%，进口葡萄酒总额为12.26亿美元，同比增长20.95%。2015年1-6月份，国内规模以上葡萄酒生产企业的主营业务收入为208.13亿元元。进口葡萄酒金额与国内规模以上葡萄酒生产企业主营业务收入的比例关系由2008年的29.47%升至2015年上半年的36.01%。2014年3月24日，商务部发布《关于终止对原产于欧盟的进口葡萄酒的反倾销调查和反补贴调查的公告》（2014年第19号公告），案件申请人中国酒业协会代表国内葡萄酒产业提出撤销对原产于欧盟的进口葡萄酒反倾销调查和反补贴调查的申请，并请求终止此次反倾销调查和反补贴调查。对欧盟进口葡萄酒反倾销调查的终止将有利于欧盟葡萄酒进入国内市场，并对国产品牌葡萄酒造成更大冲击。如果未来葡萄酒进口量仍保持快速增长，将对国内葡萄酒行业等国产品牌葡萄酒造成持续冲击，并对公司经营业绩产生不利影响。

  4、被其他酒类替代的风险

  国内酒类消费品市场化程度较高，市场竞争激烈。白酒、啤酒、黄酒等酒类与葡萄酒之间存在一定的替代效应，虽然国家出台相关产业政策支持葡萄酒行业发展，但如果未来除葡萄酒外其他酒类消费品发展迅速，将对葡萄酒产生一定的替代效应，从而对公司的生产经营产生一定的影响。

  5、行业发生重大食品安全事件的风险

  葡萄酒系供消费者直接饮用的产品，消费者对产品质量和产品安全性非常关注。若葡萄酒行业发生重大食品安全事件，则有可能在一定时期内影响消费者对葡萄酒产品的信心，导致行业整体需求下降，从而对公司的盈利造成负面影响。

  6、互联网销售冲击行业现有销售渠道的风险

  近年来，在消费领域，互联网销售方式持续快速发展，对传统销售渠道造成较大的冲击。截至目前，利用互联网渠道销售葡萄酒的方式已经出现，但占比较小，葡萄酒的销售仍主要依赖传统经销商和商业连锁超市等传统渠道。如利用互联网销售葡萄酒的方式持续快速发展，将可能对行业现有销售渠道造成一定的冲击，包括发行人在内的葡萄酒经营企业如不能及时调整优化销售渠道，应对互联网销售的冲击，则有可能对公司的持续发展产生不利影响。

  （二）公司经营相关的风险

  1、产品质量风险

  公司生产的葡萄酒供消费者直接饮用，须符合国家有关质量标准。公司长期以来一直将产品质量控制置于各项工作的首位，建立了完善并有效运行的质量控制体系，在原材料采购、生产加工、产成品验收出库等各业务环节均按照国家标准进行严格的质量把控，实行清洁化、标准化生产，并已通过ISO9001质量管理体系认证。公司产品通过“绿色食品”、“有机产品”等认证。但如果在原材料种植与采购、酿造、灌装及包装等环节出现管理疏忽或不可预见原因，从而发生产品质量问题，可能会对公司经营业绩造成不利影响。

  2、原料供应的价格风险及数量风险

  公司产品的主要原料之一为酿酒葡萄，其产量和质量受天气干旱、风雨和霜雪等自然灾害影响较大，这些不可抗因素给公司原料采购数量和价格带来较大影响，如果原料产区发生上述自然灾害，将对酿酒葡萄收购价格造成波动，从而对公司的生产经营造成影响。具体而言，公司的酿酒葡萄供应主要来源于两种模式：

  一是合作共建基地模式，公司与该模式下的部分供应商设定了采购保底价格，即：若市场价格高于保底价，公司以市场价进行收购；若市场价格低于保底价，则公司以保底价进行收购。2013年至2015年公司从合作共建基地采购的酿酒葡萄的价格依次为2,852.07元/吨、2,718.50元/吨和2,642.51元/吨，报告期内公司从合作共建基地采购酿酒葡萄价格持续小幅下降，但均是以市场价采购。如果未来市场价低于保底价（1,800元/吨），将导致公司采购价格高于市场价，相应增加了公司的生产成本，对公司盈利产生不利影响。

  二是自身种植模式，公司自有的有机葡萄生产基地种植的葡萄用于公司有机葡萄酒的原料供应。2013年、2014年和2015年，公司自身种植酿酒葡萄的产量依次为7,534.20吨、5,225.82吨和9,340.24吨。其中，2013年、2014年受天气干旱、风雨和霜雪、霜冻自然灾害等因素的影响，出现大幅减产的情况。为进一步保障发行人有机葡萄酒供应，发行人一方面加强有机葡萄种植的投入和管理，增强防灾抗灾能力，另一方面于2014年与国外部分酿酒葡萄基地开展合作意向，并委托国内有机认证机构对国外酿酒葡萄基地及其酿酒葡萄和葡萄原酒进行有机认证。公司将国外合作方的有机葡萄酒原料作为保障有机葡萄酒供应的补充方式，且已根据经营和市场情况与部分合作方签订采购协议并进口原酒用于有机葡萄酒的生产和销售。如果未来发行人自有葡萄种植基地所处地区持续发生上述发生自然灾害且发行人未能采取其他有效措施，则对发行人有机酿酒葡萄的供应造成不利影响，从而对公司销售及盈利的持续增长造成不利影响。

  3、持续取得有机认证的风险

  有机葡萄酒系列产品已成为公司的重要收入和利润来源。2013年—2015年，公司有机葡萄酒的营业收入分别为26,578.42万元、27,158.81万元和27,938.42万元，占发行人主营业务收入的比例分别为37.69%、38.49%和38.58%。公司有机酿酒葡萄种植及有机葡萄酒生产须按照《有机产品》国家标准执行；有机酿酒葡萄种植基地、有机酿酒葡萄、有机葡萄原酒、有机葡萄酒在通过认证机构的初次有机认证后，每年还须通过有机产品的保持认证，才能继续使用有机产品标志。若有机酿酒葡萄种植和生产环节的外部环境发生变动，无法达到有机产品的标准，可能会导致公司不能持续取得有机产品认证，将对公司未来生产经营造成重大影响。

  4、销售渠道变化的风险

  公司主要的销售模式为经销商模式和商超直销模式。电子商务快速发展，大型连锁商超的门店吸引客流的能力受到冲击，导致大型连锁商超在葡萄酒行业销售渠道中的地位受到一定影响。2013年、2014年和2015年来自商超直销模式的销售收入为11,119.70万元、8,409.87万元和4,655.16万元，占公司主营业务收入的比例为15.77%、11.92%和6.43%，收入和占比持续下降。报告期内，公司对商超渠道进行了优化调整，同时通过加强与经销商的合作，加大对经销区域各类销售终端渠道的覆盖，以降低商超渠道销售下降对公司的影响。未来如来自商超直销模式的销售收入持续下降且无法通过其他销售渠道弥补，则有可能对公司的销售产生不利影响。

  此外，针对互联网销售渠道的发展，2014年四季度公司启动了电商业务，已基本搭建起相应的团队及管理体系、外部合作体系，2015年通过电商渠道实现销售100.62万元，占比仍比较小。如葡萄酒行业利用互联网销售的规模不断扩大，而公司的电子商务业务未能同步实现快速发展，则有可能对公司的长远发展产生不利影响。

  5、产品结构不能适应市场变化的风险

  随着国内消费者对葡萄酒产品认识的不断深入以及消费者群体的持续扩大，国内葡萄酒消费者的结构和偏好也在不断地出现一些新的变化趋势。报告期内，葡萄酒市场的结构变化呈现出传统品类需求下降、中高端产品需求下降、更偏好健康、时尚、高性价比产品的特征，公司通过传统葡萄酒产品结构的调整优化、增加有机葡萄酒的种类以及开发葡萄白酒等新产品来适应葡萄酒消费市场的结构变化。如公司的产品结构、产品开发不能持续顺应消费者结构和偏好的变化，则有可能对公司的经营造成不利影响。

  6、品牌管理风险

  发行人属于消费品行业，品牌知名度及影响力对公司的销售和盈利能力将产生重要影响。“威龙”是公司所使用的主要品牌，在国内葡萄酒消费市场具有较高的知名度、美誉度。报告期内，公司持续通过多种方式加大品牌推广力度，公司的行业排名也从报告期初的第四名上升至第三名。若公司对产品品牌维护不力，导致消费者对公司品牌的信心下降，将对公司带来不利影响。

  7、主要市场相对集中的风险

  由于华东地区人均收入水平高、消费能力强，加之多年来公司在此地区采取了有效的营销策略，因此，华东地区是目前公司葡萄酒产品最重要的销售市场。2013年—2015年，发行人在华东市场实现的主营业务收入占公司当年主营业务收入比例依次为72.68%、77.27%和73.14%。尽管公司报告期内不断开拓华东地区以外市场，但如果公司在华东市场的葡萄酒销量下降，且公司不能有效拓展其他市场，将对公司生产经营活动产生不利影响。

  8、大客户相对集中的风险

  由于目前公司产品最重要的销售市场为华东地区，大客户也主要集中在华东地区，多为当地有一定影响力的经销商。2013年—2015年，前五大客户的收入占比分别为29.82%、33.68%和31.95%，报告期内前五大客户的销售占比较大。虽然主要大客户均为与公司有长期良好合作关系的经销商，且公司一直在积极拓展客户网络，但如果公司不能与现有大客户继续保持良好合作关系，或没有建立起有效的新客户关系，将会对公司的业绩水平产生不利影响。

  9、新产品开发和新市场拓展的风险

  报告期内，公司持续投入资源实施新产品开发和新市场的拓展。2014年，公司在多年研发的基础上推出了葡萄白酒产品。但由于新产品从开发上市到市场完全接受需要公司的产品推广和市场拓展等，如果公司未来不能持续有效实施新产品推广以及新市场拓展，则可能对公司的盈利能力和持续增长产生不利影响。

  10、未来业绩下降的风险

  2013年，葡萄酒行业相比2012年大幅下滑，行业内的各公司也不同程度受到影响而业绩同比下降。报告期内，由于公司推出新产品及行业复苏的因素，公司2014年主营业务收入同比2013年增长0.04%，2015年行业持续了复苏趋势，公司主营业务收入同比增加2.64%。但目前行业复苏和公司新产品销售增长的持续性还有待观察，如未来公司新产品销售不畅或者行业复苏停滞，则公司未来的业绩仍有下降的风险。

  11、毛利率持续下降的风险

  报告期内，发行人根据市场变化适当调整产品结构，报告期内公司单位产品售价总体保持稳定。另一方面，由于2013年、2014年发行人有机酿酒葡萄基地受到自然灾害影响，酿酒葡萄大量减产，发行人的有机葡萄原酒成本上升，且由于报告期内有机葡萄酒占比上升，使得公司整体单位葡萄酒成本上升。同时，受人工、原材料单位成本上升及产量波动等因素影响，报告期内单位成本产品呈现上升趋势，导致报告期内公司的毛利率持续下降。2013年、2014年和2015年公司的毛利率依次为63.34%、60.80%、58.49%。若未来上述情况不能得到有效改善，公司将可能面临毛利率进一步下滑的风险。

  （三）公司财务相关的风险

  1、公司偿债能力风险

  公司成立时资本金规模较小，所拥有的资金不能有效满足公司业务规模不断扩大的需要，加之公司融资渠道单一，故主要依靠银行借款满足资金需求。2013—2015年各报告期末，公司流动比率分别为0.95、0.97、1.01，速动比率分别为0.30、0.28和0.30，发行人母公司资产负债率分别为72.99%、69.11%和64.82%，合并资产负债率分别为71.47%、66.84%和63.73%，尽管资产负债率呈现出逐年下降的趋势，但公司仍存在一定的偿债风险。如公司未来出现不能按期偿还银行借款本息的情形，则对公司经营可能产生不利影响。

  2、公司存货数量较大的风险

  与其他行业相比，公司存货数量较大、周转较慢与葡萄酒行业生产经营特点有关。新酿的葡萄原酒需要经过一段时间的发酵、贮存后才能用于灌装销售；其次，公司存有一定数量的葡萄原酒存货是公司生产经营和可持续发展的需要，此外，随着公司产品种类的日益丰富，公司需要保持一定数量的产成品用于对外发货尤其是旺季发货的需要。

  （1）公司存货较大导致的流动性风险

  2013-2015年各报告期末，公司存货余额分别为71,613.66万元、66,305.41万元和65,557.41万元，占资产总额的比例分别为45.13%、45.05%和44.88%，存货占总资产比例较大，在行业内处于较高水平。主要是由于报告期初葡萄原酒库存较多且报告期内公司的销售未能相应快速增长所致。报告期内，公司优化了供应链管理，报告期内各年末的存货余额有所降低，存货周转速度有所改善。如果公司未来不能合理控制存货数量，则会降低公司资产的流动性，增加公司的资金压力。

  （2）公司存货减值对业绩产生不利影响的风险

  2014年公司对消耗性生物资产计提存货跌价准备80.21万元。公司根据历史、市场及对未来销售情况的预测，报告期内未对葡萄酒相关存货计提减值准备。但由于目前公司存货数量较大，金额较高，未来如果出现影响存货减值的情况，根据企业会计准则计提的存货跌价准备可能对公司的业绩产生不利影响。

  （3）公司存货较大存在的管理风险

  存货中主要以葡萄原酒为主。葡萄原酒存储对温度、湿度等有较高的要求，葡萄原酒的存储管理是葡萄酒企业生产的关键环节之一。如果公司未能严格执行存货的仓储管理制度，将对公司的生产经营产生不利影响。

  3、应收账款的坏账风险

  应收账款是公司总资产中占比较高的资产类别。2013年—2015年各报告期末，公司的应收账款账面价值分别为13,450.94万元、8,930.55万元和7,429.50万元，占总资产的比例分别为8.48%、6.07%和5.09%。尽管公司的应收账款余额和占比逐年减少，且应收账款欠款客户多数为大型商业连锁企业，但如果未来主要的应收账款欠款客户出现经营困难，则有可能对应收账款的回收造成不利影响。

  （四）募集资金运用的风险

  1、募集资金投资项目产能消化风险

  本次募集资金将按照公司主营业务的发展需求，投资于有机酿酒葡萄种植、有机葡萄酒生产、葡萄酒销售等。募投项目全部达产后，将增加公司的葡萄酒生产能力。若行业内竞争格局、市场营销策略及产品的市场接受程度等出现重大不利变化，公司新增产能将可能面临无法完全消化的风险。

  2、募集资金投资项目不能达到预期效益的风险

  由于本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于历史和当时市场环境以及技术水平等因素做出的，在项目实施过程中，如果宏观政策、市场环境变化、产品市场接受程度、消费者收入水平和收入预期等不可控因素出现变化，导致募集资金项目未能按期实施、市场环境突变或行业竞争加剧等情况，可能会影响公司的预期收益。

  3、发行完成后短期内净资产收益率下降的风险

  本次发行募集资金到位后，公司的净资产规模将有较大幅度的提高，而本次发行的募集资金投资项目将在实施并达产后方可产生经济效益，且1.8万亩有机酿酒葡萄种植项目和营销网络建设项目系为提升公司优质原料保障能力和品牌营销能力而实施的项目，本身并不直接产生经济效益。因此，本次发行完成后，短期内公司的净资产收益率将有一定程度下降的风险。

  4、新增固定资产折旧和成熟生产性生物资产摊销对业绩增长造成的风险

  本次募集资金投资项目实施后，发行人将增加固定资产约29,000万元，每年增加固定资产折旧约2,600万元；此外，未成熟生产性生物资产转为成熟生产性生物资产后摊销也会相应增加。如果募集资金投资项目投产后未能实现预期收益，可能对公司经营业绩造成不利影响。

  （五）公司治理及内控相关的风险

  1、大股东控制风险

  公司控股股东王珍海为公司的实际控制人，持有本公司本次发行前70.26%的股份。虽然公司已经建立了较为完善的内部控制制度和公司治理结构，制订了包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理办法》和《独立董事工作制度》等规章制度，力求在制度安排上防范实际控制人操控公司现象的发生，且公司自设立以来也未发生过实际控制人利用其控股地位侵害公司和其他股东利益的行为，但王珍海仍有能力通过在股东大会上投票表决的方式对公司的重大经营决策施加影响或者实施其他控制。

  2、营业规模扩大而导致的管理风险

  发行上市后，公司的经营规模将迅速扩大，这对公司的人才储备、管理能力、经营能力、品牌推广能力等方面提出了更高的要求，现有的管理架构、管理团队将面临更大的挑战。如果公司管理层的业务素质、管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将给公司带来较大的管理风险。

  3、经销商违约的风险

  公司产品销售采取经销商与商超直销相结合的模式。公司部分营业收入是通过经销商实现的。虽然公司已与各经销商签订合同，对经销商的经销区域与渠道、经销产品结构及价格体系、市场投入与管理等进行约定，但经销商的人、财、物均独立于公司，经营计划也根据其业务目标和对风险的偏好确定。若部分经销商的经营活动违背双方的合作约定和公司的品牌经营宗旨，将对公司的发展造成不利影响。

  4、核心人员流失风险

  公司经营的成功在很大程度上归功于公司核心管理团队、核心营销团队和核心技术人员多年来对我国葡萄酒市场发展趋势的把握和丰富的专业知识和经验的积累。如果上述人员离职，可能对公司生产经营造成不利影响。

  （六）其他风险

  1、假冒伪劣及侵权产品的风险

  随着公司品牌知名度的不断提升，部分不法人员或企业受利益驱使，可能生产或销售涉及本公司品牌的假冒伪劣及侵权产品。若此类违法经营活动未得到有效遏制，可能对本公司的发展产生不利影响。

  2、环境保护风险

  葡萄酒生产过程中会产生一定的废水、废气、固体废弃物和噪声，对环境有一定的影响。目前公司已建立了一整套环境保护制度，以处理并防止污染环境的意外事故发生，并通过了环境保护部门的评审和验收，符合国家环境保护标准。然而，随着公司生产规模的扩大及国家环保标准的提高，公司未来仍将面临一定的环境保护风险。

  3、不可抗力风险

  本公司存有大量的葡萄原酒，维持一定数量的原酒是本公司生产经营和可持续发展的需要。公司葡萄原酒存放在公司仓库及厂区内，如果发生地震、洪水、火灾等不可抗事件，则会对本公司的存货造成较大损害，从而对本公司的运营及资产状况造成不利影响。

  二、重大合同

  截至本招股意向书摘要签署日，本公司已签署的交易金额在1,000万元以上（含1,000万元）或者交易金额未超过1,000万元，但对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同包括：销售合同(商超)2份、采购合同3份、保证借款合同20份、信用证借款1份、抵押借款合同2份、授信协议2份、土地租赁或承包合同8份、商标使用许可合同1份、保荐承销协议各1份。发行人与经销商的经销合同正在签署过程中。

  三、其他重大事项

  截至本招股意向书摘要签署日，公司不存在对本公司全资子公司以外的对外担保。公司存在一项商标诉讼案，目前处于审理阶段。除此之外，不存在其他对财务状况、经营成果、声誉、业务活动和未来前景等可能产生重大影响的尚未了结或可预见的诉讼、仲裁。持有本公司5%以上股份的股东、本公司的控股子公司、本公司董事、监事、高级管理人员无重大诉讼或仲裁事项。公司董事、监事、高级管理人员未涉及任何刑事诉讼事项。

  第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

  一、本次发行各方当事人

  ■

  二、本次发行的重要时间安排

  ■

  第七节 备查文件

  招股意向书全文及备查文件在中国证监会指定的网站上全文披露，投资者可在中国证监会指定的网站查阅。本招股意向书摘要的备查文件，投资者可以在发行人和保荐机构（主承销商）住所查阅。

  查阅时间：除法定节假日以外的每日上午9：00—11：00，下午2：30—4：30。

  威龙葡萄酒股份有限公司

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