证券时报多媒体数字报

  发行人声明

  发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

  中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  重大事项提示

  本公司特别提醒投资者注意本公司及本次发行的以下事项和风险：

  一、本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺

  本公司发行前股东按照《公司法》第一百四十二条的规定以及中国证监会、证券交易所等机构的监管规定对所持股份做出的锁定承诺期限如下表所示，股东均承诺在以下锁定期限内“不转让或者委托他人持有或管理其本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份”。实际锁定期限按照孰长原则执行。

  根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）及《关于第一创业证券股份有限公司国有股转持的批复》（京国资产权[2012]102号）的规定，由本公司国有股东转由全国社会保障基金理事会持有的本公司国有股，全国社会保障基金理事会承继原国有股东的禁售义务。

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  二、稳定股价预案

  公司上市后三年内，若公司股价持续低于每股净资产，将通过公司回购股票的方式稳定股价。公司回购应当符合当时有效的相关法律法规的要求，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

  1、稳定股价的启动条件

  公司上市后三年内，公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同）。

  2、稳定股价的目标

  公司股票连续5个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产。

  3、稳定股价的期间

  首次启动条件满足之日起的连续十二个月为一个稳定股价期间。上一个稳定股价期间结束后，启动条件再次满足之日起的连续十二个月为下一个稳定股价期间。任何一个稳定股价期间的结束时间均不超过公司上市后三年。

  4、公司回购股票的实施程序

  公司董事会将在稳定股价期间的第一次启动条件满足之日起的五个交易日内制订本稳定股价期间回购股票的具体方案并发出召开董事会会议的通知，在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后，公司将在时间为90个自然日的实施期内实施。

  实施期内，公司将通过集中竞价、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式回购公司社会公众股份。公司回购股票的资金为自有资金，回购价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。出现下列情况之一的，实施期提前结束：（1）稳定股价的目标达成；（2）稳定股价期间内，公司用于回购股票的资金金额已经达到上一个会计年度经审计的归属于母公司所有者净利润的50%。如果实施期没有提前结束，在该实施期内用于回购股票的资金金额不低于1,000万元。

  实施期结束后，如果启动条件再次满足，则自动进入下一个实施期，但下述情况除外：稳定股价期间内，公司用于回购股票的资金金额已经达到上一个会计年度经审计的归属于母公司所有者净利润的50%。

  公司全体董事承诺：

  “1、本人已了解并知悉关于稳定第一创业证券股份有限公司股价的预案的全部内容。

  2、本人承诺，在公司就回购股份事宜召开的董事会上，将对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。

  3、本人将严格履行上述承诺，无论发行任何违反行为包括放弃参会、投反对票或弃权票等，均应视为投赞成票。”

  自公司上市之日起三年内，若公司新聘任董事的，公司将要求该等新聘任的董事履行公司上市时董事已做出的相应承诺。

  本次公开发行前持股5%以上股东华熙昕宇、首创集团、南海能兴、航民集团承诺：“若第一创业上市三年内股价低于每股净资产，第一创业根据上述议案召开股东大会审议回购股份议案时，本公司将积极出席会议并投赞成票。本公司将严格履行该项承诺，无论发生任何违反行为包括放弃参会、投反对票或弃权票等，均应视为投赞成票。”

  5、未履行稳定公司股价措施的约束措施

  在触发启动股价稳定措施的条件时，公司将根据证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的要求，以及有关稳定股价预案的内容，严格执行有关回购股票以稳定股价事项。如公司未采取上述稳定股价的具体措施，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

  三、关于招股意向书信息披露的承诺

  发行人承诺：如公司IPO招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在中国证监会认定有关违法事实后30天内依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格不低于其发行价格与银行同期活期存款利息之和。

  发行人全体董事、监事和高级管理人员承诺：“如公司首次公开发行A股股票并上市的招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失，但是能够证明自己没有过错的除外。若违反上述承诺，将停止自公司处领取薪酬。上述承诺不因职务变换或离职而改变或导致无效。”

  保荐机构招商证券股份有限公司承诺：“因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。”

  保荐机构一创摩根承诺：“因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。”

  发行人会计师、验资机构立信会计师事务所承诺：“本事务所为发行人首次公开发行A股股票并上市制作、出具的文件信息真实有效，无重大遗漏。若因为本事务所的过错，证明本事务所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本事务所将依法与发行人及其他中介机构承担连带赔偿责任。”

  发行人律师承诺：“本所承诺为发行人首次公开发行A股股票并上市制作、出具的文件信息真实有效，无重大遗漏。若因为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失，但是能够证明自己没有过错的除外。”

  发行人资产评估机构银信资产评估有限公司承诺：“本公司承诺为发行人首次公开发行A股股票并上市制作、出具的文件信息真实有效，无重大遗漏。若因为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失，但是能够证明自己没有过错的除外。”

  四、关于首次公开发行摊薄即期回报的相关情况分析

  （一）本次发行对摊薄即期回报的影响

  本次发行前，公司总股本为197,000万股。本次拟发行股票21,900万股，发行完成后公司总股本将增至218,900万股，较发行前增加11.12%。考虑到本次发行募集资金到位时间，以及募集资金到位后新增资产的运用效益不一定能立即取得原有资产的运用效益，不考虑除本次发行并募集资金之外的其他因素对公司基本每股收益和摊薄每股收益的影响，相比于发行前年度，本次发行年度的基本每股收益和摊薄每股收益都可能出现一定程度的下降。即，本次发行可能摊薄公司的即期回报。

  （二）摊薄即期回报后采取填补措施

  1、巩固并拓展公司业务，提升公司持续盈利能力

  本次发行完成后,公司资产负债率及财务风险将有所降低，公司资本实力和抗风险能力将进一步加强，从而保障公司稳定运营和长远发展，符合股东利益。随着本次发行完成后公司资金实力的进一步提升，公司将进一步提高市场竞争力，提升公司业务的市场占有率，提升公司盈利能力，为股东带来持续回报。

  2、加强经营管理和内部控制，提升经营效率

  公司将进一步加强内控体系建设，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道控制资金成本，提高资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。

  3、加强对募集资金管理，保证募集资金合规、有效使用

  为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效率，公司制定了《第一创业证券股份有限公司募集资金管理办法》等内控管理制度。公司将定期检查和披露募集资金使用情况，保证募集资金合规、有效使用。

  4、进一步推进公司盈利模式的多元化，增强公司综合竞争力

  公司应强化各项业务的均衡发展，为此，公司要在加强传统业务竞争力的同时，积极拓展新的业务领域和利润来源，在安排整体业务规模以及在各项业务的开展过程中根据自身的实际情况对各种经营资源和盈利要素进行有效地组合和合理分配，加强各业务之间的联系，落实客户服务协同机制的建设。

  5、加强人才队伍建设，积蓄发展活力

  进一步完善绩效考核制度，建立更为有效的用人激励和竞争机制。建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。

  6、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

  公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

  7、强化风险管理措施

  公司将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高公司的风险管理能力。

  8、保持稳定的股东回报政策

  公司在《公司章程》中明确了现金分红政策和现金分红比例等事宜，规定正常情况下本公司现金方式分配利润的最低比例，便于投资者形成稳定的回报预期。公司高度重视保护股东权益，将继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。

  （三）持股5%以上股东、董事和高级管理人员的承诺

  本次公开发行前持股5%以上股东华熙昕宇、首创集团、南海能兴、航民集团承诺如下：

  华熙昕宇、南海能兴、航民集团承诺：“作为第一创业证券股份有限公司（以下简称“公司”）的主要股东，本公司谨此对公司及其股东承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。作为填补回报措施相关责任主体之一，若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定并发布的有关规定、规则，对本公司作出处罚或采取相关管理措施。”

  首创集团承诺：“本公司系第一创业证券股份有限公司（以下简称“公司”）的主要股东，同意公司对首次公开发行股票导致即期回报摊薄采取的填补回报措施，本公司谨此对公司及其股东承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定并发布的有关规定、规则，对本公司作出处罚或采取相关管理措施。”

  全体董事和高级管理人员承诺：

  “（一）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

  （二）对包括本人在内的董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

  （三）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

  （四）董事会或其薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，提议（如有权）并支持薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会投票（如有投票权）赞成薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案。

  （五）如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定并发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。”

  五、本次公开发行前持股5%以上股东的持股意向

  本次公开发行前持股5%以上股东华熙昕宇、首创集团、南海能兴、航民集团承诺如下：

  华熙昕宇承诺：“本公司所持股票在锁定期满后两年内减持的比例不超过第一创业发行上市时本公司持有第一创业股份总数的25%，且减持价格不低于每股净资产；本公司在锁定期满后两年内进行减持时，将提前三个交易日通知第一创业并予以公告，减持股份应符合相关法律法规及证券交易所规则要求；减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等证券交易所认可的合法方式；减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月内（含六个月期满当日），减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。本公司承诺，除因不可抗力原因导致未能履行外，若本公司违反该项承诺，将在第一创业股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。”

  首创集团承诺：“本公司所持股票在锁定期满后两年内减持的比例不超过第一创业发行上市时本公司持有第一创业股份总数的25%，且减持价格不低于每股净资产；本公司在锁定期满后两年内进行减持时，将提前三个交易日通知第一创业并予以公告，减持股份应符合相关法律法规及证券交易所规则要求；减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等证券交易所认可的合法方式；减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月内（含六个月期满当日），减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。本公司承诺，除因不可抗力原因导致未能履行外，若本公司违反该项承诺，将在第一创业股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。”

  南海能兴承诺：“本公司所持股票在锁定期满后两年内减持的比例不超过第一创业发行上市时本公司持有第一创业股份总数的50%，且减持价格不低于每股净资产；本公司在锁定期满后两年内进行减持时，将提前三个交易日通知第一创业并予以公告，减持股份应符合相关法律法规及证券交易所规则要求；减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等证券交易所认可的合法方式；减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月内（含六个月期满当日），减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。本公司承诺，除因不可抗力原因导致未能履行外，若本公司违反该项承诺，将在第一创业股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。”

  航民集团承诺：“本公司所持股票在锁定期满后两年内减持的比例不超过第一创业发行上市时本公司持有第一创业股份总数的50%，且减持价格不低于每股净资产；本公司在锁定期满后两年内进行减持时，将提前三个交易日通知第一创业并予以公告，减持股份应符合相关法律法规及证券交易所规则要求；减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等证券交易所认可的合法方式；减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月内（含六个月期满当日），减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。本公司承诺，除因不可抗力原因导致未能履行外，若本公司违反该项承诺，将在第一创业股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。”

  六、关于承诺履行的约束措施

  发行人承诺：“本公司将严格履行本公司就IPO所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。除因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项外，若本公司违反相关承诺，需接受如下约束措施：

  1、在本公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向本公司股东和社会公众投资者道歉；

  2、对本公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员停发薪酬；

  3、因未履行招股意向书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。”

  本次公开发行前持股5%以上股东承诺：“本公司将严格履行为第一创业IPO所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。除因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项外，若本公司违反相关承诺，需接受如下约束措施：

  1、在第一创业股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

  2、在违反行为纠正前，不得转让所持有的第一创业的股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；

  3、在违反行为纠正前，暂不领取第一创业分配利润中归属于本公司的部分。”

  发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺：“本人将严格履行本人为公司IPO所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。除因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项外，若本人违反相关承诺，需接受如下约束措施：

  1、在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；

  2、停止在公司领取薪酬；

  3、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的5个工作日内将所获收益支付给公司指定账户。”

  七、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险

  （一）市场周期性变化造成的盈利大幅波动风险

  我国证券公司的盈利状况与证券市场行情走势相关性较强，如果证券市场行情走弱，证券公司的证券经纪、投资银行、自营与交易和资产管理等主要业务的经营难度将会增大，盈利水平可能受到较大影响。而我国证券市场行情又受到国民经济发展状况、宏观经济政策、财政政策、货币政策、行业发展状况以及国际证券市场行情等诸多因素影响，存在一定的周期性。因此，证券公司存在因证券市场周期性变化而导致收入和利润大幅波动的风险。

  我国证券市场作为新兴市场，市场发展尚不成熟，市场波动较大。以上证指数为例，2008年，受国际金融危机影响，我国经济增长速度放缓，股票市场大幅下挫，至2008年10月28日，上证指数最低跌至1,664.93点。2009年，在我国政府采取积极的财政政策和适度宽松的货币政策的作用下，我国经济基本面整体好转，股票市场逐渐回升，上证指数于2009年底达到3,277.14点，较之2008年底上涨了79.98%。2010年至今，国际金融危机造成的影响仍未消退，发达经济体经济增长放缓以及欧洲主权债务危机的持续发酵加大市场对全球经济未来发展的担忧，同时，我国经济环境的变化也加剧了市场对国内经济未来发展的担忧，我国股票市场也出现较大幅度调整，上证指数从2010年初开始震荡下滑，2010年底收盘报2,808.08点，同比下跌14.31%。2011年底收盘报2,199.42点，同比下跌21.68%。2012年上证指数震荡调整，年底收盘报2,269.13点，同比上升3.17%。

  报告期内，上证指数波动较大，2013年底上证指数收盘报2,115.98点，同比下跌6.75%；2014年底，上证指数收盘报3,234.68点，较2013年底增长52.87%，截至2015年12月31日，上证指数收盘报3,539.18点，较2014年底增长9.41%。

  证券市场情况直接影响证券公司的经营业绩。报告期内，根据中国证券业协会统计，2013年度证券行业盈利能力有所改善，全行业累计实现净利润440.21亿元，较2012年度增长33.68%，实现盈利的证券公司家数由2012年的99家增加至104家；2014年度，全行业累计实现净利润965.54亿元，较2013年度上涨119.34%，119家证券公司实现盈利。2015年度，全行业累计实现净利润2,447.63亿元，较2014年上涨153.50%，124家证券公司实现盈利。报告期内证券行业利润水平波动明显，主要是受证券经纪业务（含融资融券）等变动的影响。

  受证券市场周期性变化以及发行人自身收入结构中固定收益业务占比较大的影响，本公司的经营业绩亦相应发生变动。根据立信会计师事务所出具的审计报告，2013年、2014年和2015年度，本公司营业收入分别为103,172.34万元、185,895.18万元和301,016.16万元，归属于母公司所有者的净利润分别为16,277.42万元、50,816.62万元和102,127.27万元。总体来说，本公司各项业务收入波动与证券市场周期性变化以及自身收入结构关系密切，未来存在本公司盈利水平随我国证券市场周期性变化而大幅波动的风险，波动幅度甚至可能超过50%。

  （二）固定收益业务风险

  固定收益业务是本公司的主要业务之一，主要包括债券销售（国债、央行票据、政策性金融债、中期票据、短期融资券等固定收益产品的销售）和债券及相关衍生品的交易。2013年、2014年和2015年度，本公司的固定收益业务分别实现收入19,100.38万元、83,412.97万元和76,226.32万元，占本公司总收入的比例为18.51%、44.87%和25.32%。

  相对于权益类证券，固定收益产品的风险较小，但其市场价格也随着市场利率变化、货币供给情况、发行者资信情况而产生波动。公司可能因对这些变化趋势或时点判断失误而出现投资损失。同时，固定收益产品还可能面临流动性风险，如果公司所投资的固定收益产品出现违约预期而公司不能在短期内以合理的价格出售该产品，则可能面临较大的损失。

  固定收益产品销售依赖于公司长期积累的客户群，如果公司不能很好地维护客户群，则固定收益产品销售规模和盈利会下降。同时，固定收益产品销售也存在交易对手风险、失当承诺风险、操作风险等。

  （三）投资银行业务风险

  投资银行业务为本公司的主要业务之一，主要包括股权融资、债权及结构化融资、相关财务顾问。2013年、2014年和2015年度本公司投资银行业务收入分别为24,837.92万元、26,051.16万元和25,235.45万元，占本公司总收入的比例为24.07%、14.01%和8.38%。

  目前本公司投资银行业务主要通过控股子公司一创摩根开展。一创摩根系公司于2011年5月与摩根大通设立的合资子公司。投资银行业务受监管政策、发行节奏和二级市场行情的影响较大，业务收入存在一定的不确定性。此外，还存在由于公司对市场情况的判断出现偏差、对发行方案设计不合理或发行时机选择不恰当等原因而导致出现发行失败或大比例包销的风险。

  （四）资产管理业务风险

  本公司资产管理业务自2009年以来发展迅速。2009年，本公司发行了第一只集合资产管理计划——创业1号安心回报。截至2015年12月31日，本公司发行成立并尚在存续期中的集合资产管理计划、定向资产管理计划和专项资产管理计划分别有39只、217只和2只。创金合信于2014年9月19日设立了第一只产品-创金合信金睿2号。截至2015年12月31日，创金合信设立并尚在存续期的产品有103只，其中特定客户资产管理计划96只，证券投资基金7只。

  2013年、2014年和2015年度，本公司资产管理业务收入分别为24,231.00万元、34,681.41万元和48,780.17万元，占营业收入的比重分别为23.49%、18.66%和16.21%。

  本公司为客户设定的资产组合方案可能会由于投资决策失误、市场波动等原因无法达到预期收益，影响客户对公司资产管理业务的认可程度，从而导致本公司资产管理规模的降低，进而影响公司的收益。此外，本公司资产管理产品还面临来自其他证券公司资产管理产品以及基金公司、保险公司、信托公司、银行等金融机构类似产品的激烈竞争，若公司不能在产品设计、市场推广、投资绩效、客户服务等方面保持竞争能力，则可能影响公司资产管理业务的进一步拓展。

  公司发行的集合资产管理产品可能会因为合同的变更转为不收取业绩报酬的产品。公司所获得的收益可能大幅减少，可能对公司资产管理业务收入增长带来不利影响。

  （五）证券经纪业务风险

  证券经纪业务是本公司的主要业务之一。2013年、2014年和2015年度，公司经纪业务收入为24,998.55万元、36,495.83万元和105,093.84万元，占公司总收入比例为24.23%、19.63%和34.91%。

  本公司证券经纪业务收入受佣金水平和交易量影响较大。随着证券公司经纪业务竞争的日趋激烈以及证券交易方式、投资者结构的变化以及互联网金融的发展，经纪业务佣金费率可能持续下滑。2013年、2014年和2015年，本公司的平均佣金费率水平分别为0.72％。、0.63％。和0.36％。。未来随着竞争环境的变化，本公司佣金率仍存在进一步下降的可能。

  目前我国证券市场客户交易偏好受指数涨跌影响较大，市场股票成交金额随证券市场行情变化而出现波动。根据证监会统计，2013年、2014年和2015年，市场股票成交金额分别为468,728.60亿元、743,912.98亿元和2,550,538.29亿元。同期本公司代理买卖证券业务交易金额分别为6,142.95亿元、11,142.09亿元和29,091.49亿元。除市场因素外，证券营业部的数量和规模也是影响公司经纪业务交易金额的重要因素。截至招股意向书签署日，公司证券营业部数量为35家，较行业领先者差距较大。35家营业部中，28家为2010年以来新设营业部，大部分的新设营业部尚处于业务开拓时期。若新设营业部业务开展不稳定，将对本公司经纪业务的盈利带来不利影响。

  （六）行业激烈竞争的风险

  我国证券市场正处于发展阶段，行业竞争十分激烈。截至2015年12月31日，我国共有证券公司125家。同时，由于我国证券市场发展时间尚短，证券公司主要业务仍然由传统的证券经纪、自营投资、投资银行、资产管理等构成，业务同质化现象比较严重。虽然部分证券公司通过兼并收购、股东增资、发行上市等方式增强了资本实力，但总体而言，目前我国尚未出现业务规模、业务能力都具有绝对竞争优势的证券公司，行业竞争仍然激烈。此外，随着我国逐步履行证券行业对外开放的承诺，境外金融机构对国内市场的参与程度将进一步加深、外资机构境内业务经营领域将进一步扩大，这也将加剧国内证券市场的竞争。

  同时，随着各种创新类业务品种及模式的推出，商业银行、保险公司和其它非银行金融机构也在向证券公司业务领域渗透。这些企业具备规模优势、客户优势或互联网等新兴渠道营销优势，对包括本公司在内的证券公司也形成了一定程度的竞争压力。

  八、本次发行上市后公司的股利分配政策和现金分红比例规定

  根据《公司章程（草案）》及《第一创业证券股份有限公司未来分红回报规划（草案）》，本次发行上市后公司股利分配政策如下：

  （1）股利分配原则：公司实行持续、稳定的股利分配政策，公司的股利分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

  （2）股利分配的形式：公司采用现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，在公司盈利、符合净资本等监管要求及公司正常经营和长期发展的前提下，公司应当优先采取现金方式分配股利，且公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照第3)项规定处理。“现金分红在本次利润分配中所占比例”指现金股利除以现金股利与股票股利之和。

  具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

  （3）股利分配顺序：公司弥补上一年度亏损、提取法定公积金、一般风险准备、交易风险准备、任意公积金后可分配红利。

  （4）股利分配时间间隔：公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。

  （5）发放股票股利的条件：公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步，公司在面临净资本约束或现金流不足时可考虑发放股票股利。

  （6）首次公开发行并上市后三年内分红回报规划：公司首次公开发行并上市后三年内（含发行当年），每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十。

  上述股利分配政策已于2014年3月28日经公司2013年度股东大会决议通过。

  关于公司股利分配政策的具体内容，请参见本招股意向书“第十五节 股利分配政策”。

  九、本次发行前滚存未分配利润的分配方案

  公司于2012年4月26日召开2011年度股东大会，审议通过了本次发行前滚存利润的分配方案，同意公司首次公开发行股票完成前滚存的未分配利润，全部由发行后新老股东按各自持股比例共享。

  请投资者对发行人的上述事项予以特别关注，并仔细阅读本招股意向书及摘要中“风险因素”等有关章节。

  十、财务报告审计截止日后公司经营状况及2016年1-3月业绩情况

  公司最近一期审计报告的审计截止日为2015年12月31日。财务报告审计截止日后，公司主营业务和经营模式未发生重大不利变化，公司在税收政策等其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化。

  受资本市场波动的影响，预计公司2016年1-3月营业收入和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与上年同期相比将出现较大变化。2016年1-3月营业收入相比上年同期的变动幅度在-42%～-68%之间，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润相比上年同期的变动幅度在-45%～-77%之间。受资本市场波动的影响，公司2016年度营业利润、净利润可能较2015年度下降50%以上。

  第二节 本次发行概况

  1、股票种类：境内上市人民币普通股（A股）

  2、每股面值：1.00元

  3、发行股数：2.19亿股，占发行后总股本的10.00%

  4、每股发行价格：【】元，按照《证券发行与承销管理办法》规定的定价方式，或国家有关部门规定的其他方式定价

  5、发行后每股收益：【】元，按照本公司发行前一年经审计归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算

  6、发行市盈率：【】，按照每股发行价格除以发行后每股收益计算

  7、发行前每股净资产：3.12元，按照本公司2015年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益除以本次发行前总股本计算

  8、发行后每股净资产：【】元，按照本公司【】年【】月【】日经审计的归属于母公司所有者权益和本次募集资金净额合计数除以发行后总股本计算

  9、发行市净率：【】元，按照每股发行价格除以发行后每股净资产计算

  10、发行方式：采用向参与网下配售的询价对象配售与网上市值申购定价发行相结合的方式或国家有关部门规定的其他方式

  11、发行对象：符合资格的询价对象和在中国证券登记结算有限责任公司开设A股股东账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）

  12、承销方式：由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销

  13、发行费用概算：本次发行费用总额为【】万元，其中保荐及承销费用为本次募集资金总额的3.6%；审计和验资费用394.00万元；律师费用225.00万元；信息披露费用385.00万元；发行手续费用230.43万元

  14、拟申请上市证券交易所：深圳证券交易所

  第三节 发行人基本情况

  一、发行人的基本资料

  ■

  二、发行人历史沿革及改制重组情况

  （一）本公司简要历史沿革

  本公司由一创有限整体变更设立，一创有限的前身为佛山证券公司。

  1992年11月，中国人民银行出具《关于成立佛山证券公司的批复》（银复[1992]608号），同意成立佛山证券公司。1993年4月，佛山证券公司领取了核发的《企业法人营业执照》，注册资金为1,000.00万元。

  1997年12月，经中国人民银行批准，佛山证券公司与中国人民银行脱钩改制并增资扩股，同时更名为“佛山证券有限责任公司”。1998年1月，佛山证券领取了核发的《企业法人营业执照》，注册资本增至8,000.00万元。

  2002年4月，中国证监会核准佛山证券增资扩股，注册资本由80,000,000.00元增至747,271,098.44元，同时更名为“第一创业证券有限责任公司”。2002年7月，一创有限领取了核发的《企业法人营业执照》。

  2008年8月，中国证监会核准一创有限增资扩股，注册资本由747,271,098.44元增加至1,590,000,000.00元。2008年9月，一创有限领取了核发的《企业法人营业执照》。

  2011年8月，中国证监会核准一创有限增资扩股，注册资本由15.9亿元增至19.7亿元。2011年8月，一创有限领取了核发的《企业法人营业执照》。

  2012年2月，中国证监会核准一创有限变更为股份有限公司，一创有限以2011年9月30日经审计后的公司净资产为基数折股整体变更为本公司，注册资本为19.7亿元。2012年3月，本公司领取了核发的《企业法人营业执照》。

  （二）发起人及其投入资产的内容

  本公司由一创有限整体变更设立，改制前后的股东结构和主要资产均未发生实质变化。本公司拥有经营证券业务的相关资产，包括但不限于经营证券业务所需的房屋等固定资产以及交易席位等无形资产。

  各发起人在公司设立时的持股情况如下：

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  (下转A12版)