证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人洪石笙、主管会计工作负责人张野及会计机构负责人(会计主管人员)芮沅林声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  重大资产重组事项

  公司于2015年2月25日接到控股股东中国中钢股份有限公司通知，筹划涉及公司相关的重大事项，于2015年4月13日经公司董事会第五次（临时）会议审议通过了《关于筹划重大资产重组事项的议案》，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所关于上市公司重大资产重组信息披露业务备忘录的有关规定，公司及时披露相关进展公告。

  重组事项进行到2016年，公司于2016年2月23日召开了第五届董事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于本次重大资产重组报告书及其摘要的议案》，并于2016年2月25日披露了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关公告。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》。

  现公司已收到国务院国有资产监督管理委员会《关于中钢集团安徽天源科技股份有限公司资产重组暨配套融资有关问题的批复》（国资产权{2016}173号），原则同意公司本次资产重组暨配套融资的总体方案。

  2016年3月29日，公司收到中钢股份发来的《关于重大资产重组有关事项的说明》，该说明提到中钢集团于近日收到了中钢集团金融机构债权人委员会《关于对中钢天源重大资产重组事项的函》，中钢股份认为中钢集团正处于债务重组过程中，该函将对公司本次重大资产重组产生不利影响。公司于2016年3月30日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露了《关于重大资产重组的风险提示公告》和《重大事项停牌公告》。经申请，公司股票从2016年3月30日开市起停牌。

  停牌期间，公司于2016年4月7日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《关于对中钢集团安徽天源科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2016】第66号，以下简称“关注函”）。根据关注函的要求，公司经征询有关单位，于2016年4月14日对关注函有关事项作出了回复。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》。

  目前，中钢股份与中钢集团金融机构债权人委员会的沟通仍在进行中，进一步工作仍在继续推进中，公司股票于2016年4月13日开市起继续停牌，并承诺不晚于2016年4月25日复牌。

  ■

  三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  四、对2016年1-6月经营业绩的预计

  2016年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  ■

  五、以公允价值计量的金融资产

  □ 适用 √ 不适用

  六、违规对外担保情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无违规对外担保情况。

  七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

  八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  中钢集团安徽天源科技股份有限公司

  法定代表人：洪石笙

  2016年4月25日

  证券代码：002057 证券简称：中钢天源 公告编号：2016-031

  中钢集团安徽天源科技股份有限公司

  第五届董事会第十四次（临时）

  会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  中钢集团安徽天源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月20日发出会议通知,于2016年4月22日以现场结合通讯方式召开了公司第五届董事会第十四次(临时)会议，会议由董事长洪石笙先生主持。会议应参加董事9人，实际参会董事9人，其中亲自出席董事8人，委托出席董事1人。董事姜宝才先生因工作原因，未能亲自出席本次董事会,委托董事王云琪先生代为行使表决权。本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的要求。公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议。

  出席本次会议的董事对以下事项以投票表决的方式，进行了审议表决：

  一、审议通过《2015年第一季度报告》

  审议结果：9票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。

  详见公司于2016年4月25日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2015年第一季度报告》。

  二、审议通过《关于中钢集团安徽天源科技股份有限公司南京磁性材料厂搬迁的议案》

  2016年1月，公司收到南京市浦口区人民政府下发的《南京市浦口区人民政府房屋征收决定》（浦政征字[2015]27号），详见公司于2016年1月4日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于收到政府房屋征收决定的公告》。

  公司按要求配合政府对南磁厂房地产、资产等进行清点造册并核对。

  公司将尽快实施搬迁工作，以符合拆迁进度。公司董事会授权董事长办理搬迁相关事宜。

  审议结果：9票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。

  三、审议通过《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》

  第五届董事会第九次（临时）会议和第五届董事会第十一次（临时）会议通过的部分议案须经公司股东大会审议通过。因此，公司根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定，定于2016年5月18日下午2点召开公司2016年第一次临时股东大会，会议采取现场结合网络投票方式召开。

  审议结果：9票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。

  详见公司于2016年4月25日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》。

  特此公告。

  中钢集团安徽天源科技股份有限公司董事会

  二〇一六年四月二十五日

  证券代码：002057 证券简称：中钢天源 公告编号：2016-033

  中钢集团安徽天源科技股份有限公司

  关于召开2016年

  第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  中钢集团安徽天源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十四次（临时）会议决定，公司定于2016年5月18日召开2016年第一次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：

  一、会议基本情况

  1、会议召集人：公司第五届董事会

  2、股东大会召开时间：

  现场会议召开时间：2016年5月18日下午14:00

  网络投票时间：2016年5月17日至2016年5月18日。其中：

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年5月18日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；

  通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年5月17日下午15:00至2016年5月18日下午15:00的任意时间。

  3、现场会议召开地点：马鞍山市雨山区霍里山大道南段9号公司六楼会议室。

  4、会议召开方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

  5、股权登记日：2016年5月12日

  6、投票规则：本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。

  二、会议议题

  （一）审议《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》

  （二）审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

  （三）审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

  （四）审议《关于重大资产重组交易对方变更承诺的议案》

  （五）逐项审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》

  1、发行股份购买资产

  （1）交易对方

  （2）标的资产

  （3）标的资产定价原则及交易价格

  （4）发行股份

  ①发行股份种类和面值

  ②发行对象及发行方式

  ③定价基准日和发行价格

  ④发行数量

  ⑤锁定期安排

  ⑥上市地点

  （5）损益归属

  （6）滚存利润分配

  （7）盈利承诺补偿

  （8）资产交割和违约责任

  （9）决议有效期

  2、非公开发行股份募集配套资金

  （1）股票发行种类和面值

  （2）定价基准日及发行价格

  （3）发行数量

  （4）配套募集资金用途

  （5）锁定期安排

  （6）上市地点

  （7）滚存利润分配

  （8）决议有效期

  （六）审议《关于<中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

  （七）审议《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》

  （八）审议《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》

  （九）审议《关于公司与交易对方签署附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》

  （十）审议《关于公司与交易对方签署附条件生效的<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》

  （十一）审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的议案》

  （十二）审议《关于提请股东大会审议同意中国中钢股份有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

  （十三）审议《关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》

  （十四）审议《关于批准本次交易相关审计报告及资产评估报告的议案》

  （十五）审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

  （十六）审议《关于本次交易完成后关联交易事宜的议案》

  （十七）审议《中钢集团安徽天源科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》

  具体详见公司分别于2015年9月25日和2016年2月25日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《第五届董事会第九次（临时）会议决议公告》和《第五届董事会第十一次（临时）会议决议公告》等相关公告。

  三、出席会议对象

  1、截止2016年5月12日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；凡有权出席本次股东大会并有表决权的股东，因故不能出席会议，均可以书面授权方式（授权委托书格式附后）委托一名代理人出席会议和参加表决，该委托代理人不必是公司股东；

  2、本公司董事、监事和高级管理人员；

  3、公司聘请的见证律师。

  四、现场会议登记办法

  1、登记地点：马鞍山市雨山区霍里山大道南段9号公司五楼证券投资部；

  2、登记时间：2016年5月13日上午9:00—11:30，下午13:30—15:30；

  3、登记方式：

  （1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

  （2）法人股东凭营业执照复印件、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

  （3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

  （4）异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记（须在2016年5月13日下午15:30前送达或传真至公司），不接受电话登记。

  五、股东参与网络投票的操作流程

  本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括交易所系统投票和互联网投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

  六、其他事项

  1、会议联系人：章超、罗恒

  联系电话：0555—5200209，传真：0555—5200222

  通讯地址：安徽省马鞍山市雨山区霍里山大道南段9号，邮编：243000

  2、参加会议人员的食宿及交通费用自理。

  3、出席现场会议人员请于会议召开前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。

  4、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  特此公告。

  中钢集团安徽天源科技股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年四月二十五日

  附件一：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：362057。

  2、投票简称：“天源投票”。

  3、投票时间：2016年5月18日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00。

  4.股东可以选择以下两种方式之一，通过交易系统投票：

  （1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

  （2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

  5.通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

  （1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

  （2）选择公司会议进入投票界面；

  （3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

  6．通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

  （1）在投票当日，天源投票昨日收盘价显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  （2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

  股东大会对多项议案设置“总议案”的（总议案不包含累积投票议案），对应的议案号为100，申报价格为100.00元。股东大会上对同一事项有不同议案的（即互斥议案，例如不同股东提出的有差异的年度分红方案），不得设置总议案，并对议案互斥情形予以特别提示。

  对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案①，2.02元代表议案2中子议案②，依此类推。如议案2为选举独立董事，则2.01元代表第一位候选人，2.02元代表第二位候选人，依此类推。

  对于选举董事、监事议案采用累积投票的，如独立董事和非独立董事分别选举，需设置为两个议案，如议案3为选举独立董事，则3.01元代表第一位候选人，3.02元代表第二位候选人，如议案4为选举非独立董事，则4.01元代表第一位候选人，4.02元代表第二位候选人，依此类推。

  本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：

  ■

  （4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。表决意见对应的申报股数如下：

  ■

  （5）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

  投票举例：股权登记日持有“中钢天源”A股的投资者拟对议案一《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》投同意票，其申报如下：

  ■

  如某投资者对本次网络投票的议案拟投反对票或弃权票，只需将前款所述的申报数改为2股或3股，其它内容相同。

  二、通过互联网投票系统的投票程序

  1. 互联网投票系统开始投票的时间为2016年5月17日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年5月18日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

  2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二：

  中钢集团安徽天源科技股份有限公司

  2016年第一次临时股东大会授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表本人（单位）出席中钢集团安徽天源科技股份有限公司2016年第一次临时股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

  ■

  委托人签名（盖章）： 身份证号码：

  持股数量： 股股东帐号：

  受托人签名： 身份证号码：

  受托日期：2016年 月 日

  注：1、股东请在选项中打√；

  2、每项均为单选，多选无效；

  3、授权委托书用剪报或复印件均有效。