证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次可解除限售股份的数量为16,182,109股，占公司总股本的2.5%。其中，本次实际可上市流通股份数量为11,198,673股，占公司总股本的1.73%。

  2、本次解除限售股份的可上市流通的日期为2016年4月26日。

  一、 股份变动情况发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的已发行股份情况

  北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”、“金一文化”）经中国证券监督管理委员会《关于核准北京金一文化发展股份有限公司向陈宝芳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]128号）核准，公司向浙江越王珠宝有限公司股东发行股份共计34,564,600股购买相关资产并非公开发行14,197,400股新股募集发行股份购买资产的配套资金。

  根据《发行股份及支付现金购买资产协议》本次发行股份及支付现金购买资产向相关方发行股票数量如下表：

  ■

  本次交易中募集配套资金向发行对象发行股票数量如下表：

  ■

  上述股份中34,564,600股于2015年3月20日上市、14,197,400股于2015年3月31日上市。该交易完成后，公司总股本为21,601.2万股。

  上述股份发行完毕后，公司于2015年8月25日召开的第二届董事会第四十四次会议，2015年9月22日召开2015年第四次临时股东大会，审议通过了2015年半年度权益分派方案：以公司总股本21,601.20万股为基数，进行资本公积金转增股本,向全体股东每 10 股转增20股，转增后公司总股本增加至64,803.6万股，以上转增股本事宜已于2015年9月30日实施完毕。

  转增完成后，本次发行股份及支付现金购买资产向相关方发行股票数量变动情况如下表：

  ■

  本次交易中募集配套资金向发行对象发行股票数量变动情况如下表：

  ■

  截至本公告出具日，公司股份总额为648,036,000股。其中，本次解除限售的股份数量为26,974,443股，占公司总股本的4.16%,尚未解除限售的股份数量为373,839,391股，占公司总股本的57.69%。

  二、 申请解除股份限售的股东所作出的限售承诺及其履行情况

  (一) 承诺内容

  1、 在《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中所作出的股份锁定承诺

  1) 陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资承诺：

  本人/本企业以资产认购而取得的北京金一文化发展股份有限公司股份自上市之日起12个月内不转让，之后的可申请解锁时间及对应的可申请解锁的股份数安排如下：

  ■

  注：标的资产补偿期限指2014年度、2015年度、2016年度；如本次交易未能于2014年度实施完毕，则标的资产补偿期限指2015年度、2016年度、2017年度。

  本次发行结束后，陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资由于甲方送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若本次发行的对象所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人/本企业及金一文化将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。”

  2) 任进承诺：

  “本人以资产认购而取得的北京金一文化发展股份有限公司股份自上市之日起12个月内不转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。

  本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若本次发行对象所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。”

  3) 道宁投资承诺：

  “本公司以资产认购而取得的北京金一文化发展股份有限公司股份自上市之日起12个月内不转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。

  本公司以现金认购金一文化配套融资发行的股份自正式发行后36个月内不转让。

  本次发行结束后，由于金一文化送红股、转增股本等原因增持的金一文化股份，亦应遵守上述约定。若本次发行对象所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，金一文化及本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。”

  4) 钟葱、陈剑波、越王投资、天鑫洋实业承诺：

  “本人/本公司以现金认购上市公司配套融资而取得的北京金一文化发展股份有限公司股份自上市后36个月内不转让。

  本次发行结束后，由于金一文化送红股、转增股本等原因增持的金一文化股份，亦应遵守上述约定。若本人/本公司所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，金一文化及本人/本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。”

  2、 在《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中所作出的业绩补偿承诺

  根据公司与盈利承诺补偿主体签订的《利润补偿协议》，越王珠宝股东陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资承诺：越王珠宝2014年实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于4,500.64万元，2014年至2015年累计实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于10,375.63万元，2014年至2016年累计实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于18,376.48万元。

  如本次交易未能于2014年度实施完毕，则陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资进行利润补偿的期间相应变更为2015年、2016年及2017年，同时陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资承诺越王珠宝2015年实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于5,874.99万元，2015年至2016年累计实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于13,875.84万元，2015年至2017年累计实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于24,007.14万元。

  在承诺年度累计实现净利润未达到累计承诺净利润的，陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资应向金一文化进行股份补偿。

  陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资年需补偿的股份数量的具体计算公式如下：

  每年补偿的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格÷发行价格－已补偿股份数量。

  陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资按照以下比例承担各自应补偿的股份数量：

  ■

  陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资同时约定，在计算各方应补偿的股份数时，因为取整数导致补偿的股份数量合计数不足上述公式所计算的股份数量的，由陈宝康负责补偿。

  若发行人在补偿期限内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销的股份数量。

  补偿期限内累计股份补偿数量以本次发行股份及支付现金购买资产中发行人向陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资支付的股份总数（含转增和送股的股票）为上限，股份不足以补偿的部分由陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资以现金方式支付。

  应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×发行价；

  其中不足补偿股份数量=应补偿的股份数-已补偿的股份数；

  在承诺年度期限届满时，由金一文化聘请的经陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资认可的具有证券业务资格的会计师事务所对期末标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。

  如期末标的资产减值额>已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额，则陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资应向发行人进行资产减值的股份补偿。

  资产减值补偿的股份数量=期末标的资产减值额/发行价格-业绩承诺期内乙方已补偿股份总数-已补偿现金总额/发行价格。

  股份不足以补偿的部分由盈利承诺补偿主体以现金方式支付。

  应补偿的现金=期末标的资产减值额-资产减值补偿已补偿的股份数×发行价格

  计算公式中的发行价格、已补偿股份数量应考虑金一文化承诺期分红、配股等因素影响并进行相应调整。

  陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资应按照《发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议》（以下简称“《利润补偿协议》”）第2条第（3）款约定的比例承担各自应补偿的股份和现金。

  资产减值股份补偿的实施参照《利润补偿协议》第2条第（5）款、第2条第（6）款及第2条第（7）款的安排进行。

  陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资应在发行人董事会作出补偿决议后五个工作日内，按《利润补偿协议》第2条第（3）款约定的比例，以现金方式向发行人指定账户进行补足。”

  3、 上市公告书中所作出的承诺：

  相关股东在《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市报告书》中作出的承诺与《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》一致。

  4、 股东无后续追加的承诺。

  5、 法定承诺和其他承诺：

  ① 法定承诺

  相关股东作出的法定承诺与《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》一致。

  ② 其他承诺

  基于对公司未来发展前景的信心, 并看好国内资本市场长期投资的价值，陈宝康计划自2015 年7月6日起十二个月内,根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，通过深圳证券交易所交易系统增持公司股份，增持数量为不超过100万股。陈宝康承诺:在增持期间及法定期限内不减持其所持有的金一文化股份。

  (二) 本次申请解除股份限售的股东严格履行了做出的上述各项承诺。

  (三) 本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，公司未对其进行担保。

  三、 本次申请解除股份限售的情况说明

  2015年度，越王珠宝预测业绩为净利润5,874.99万元，当期实现净利润为8,262.96万元，越王珠宝2015年度经营业绩承诺已实现。公司董事会出具了《关于重大资产重组业绩承诺实现情况的专项说明》（越王珠宝）。瑞华会计师事务所出具了瑞华核字[2016]01570010号《收购股权业绩承诺实现情况的专项审核报告》。根据《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》作出的承诺，陈宝康、合赢投资可申请解锁股份按照本次发行取得的股份的20%解除锁定。

  根据任进、道宁投资在《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》作出的承诺，任进、道宁投资可申请解锁股份分别为1,252,245股和6,542,358股。

  四、 本次解除限售股份的上市流通安排

  (一) 本次解除限售股份的上市流通日期为2016年4月26日。

  (二) 本次可解除限售股份的数量为16,182,109股，占公司总股本的2.5%，其中，本次实际可上市流通股份数量为11,198,673股，占公司总股本的1.73%。

  (三) 本次申请解除股份限售的股东数为4人。

  (四) 股份解除限售及上市流通具体情况：

  ■

  五、 保荐机构的核查意见

  1、 公司本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定；

  2、 本次拟解除股份限售的股东不存在违反其在公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金中所作出的承诺的情形；

  3、 本次限售股份解除限售数量及上市流通时间符合相关法律法规以及深圳证券交易所的相关规定；

  4、 本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；

  5、 本独立财务顾问对本次限售股份解除限售事项无异议。

  六、 备查文件

  1、 限售股份上市流通申请书；

  2、 限售股份上市流通申请表；

  3、 股份结构表和限售股份明细表；

  4、 招商证券股份有限公司关于北京金一文化发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股份解除限售的核查意见。

  特此公告。

  北京金一文化发展股份有限公司董事会

  2016年4月25日