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证券时报网络版郑重声明

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鹭燕(福建)药业股份有限公司公告(系列)

2016-04-25 来源:证券时报网 作者:

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  上述预计的关联交易是基于公司日常经营的需要,公司控股股东和实际控制人为公司提供银行贷款授信担保,有助于公司取得生产经营所需资金,公司不提供反担保且不支付任何担保费用,未损害公司及中小股东利益。

  关联房产租赁系公司正常经营业务所需,占公司总使用房产的面积比重不大,交易遵循市场化原则进行,交易价格均依据市场公允价格公平、合理确定,不存在损害公司和中小股东利益的行为,不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响,也不会影响公司的独立性,公司不会因此而对关联方产生依赖。

  五、独立董事及中介机构意见

  1、独立董事出具了关于2016年日常关联交易事项的事前认可意见,认为:公司控股股东和实际控制人为公司提供银行贷款授信担保,有助于公司取得生产经营所需资金,同时,关联方为公司担保不收取任何费用,亦无其他附加条件,公司不提供反担保且不支付任何担保费用,不存在损害公司及中小股东利益的情况。

  公司及子公司与关联方鹭燕(福建)集团有限公司及其子公司厦门鹭燕生物科技有限公司发生的日常关联交易系公司正常经营业务所需,占公司总使用房产的面积比重不大,交易遵循市场化原则进行,公平合理,定价公允,不存在损害公司及中小股东利益的情况。该关联交易事项不会对公司独立性产生影响,公司不会对关联方形成依赖。

  因此,同意将2016年度公司日常关联交易事项提交公司董事会审议,关联董事需回避表决。

  2、国信证券股份有限公司出具的《国信证券股份有限公司关于鹭燕(福建)药业股份有限公司预计2016年度日常关联交易事项的核查意见》,认为:(1)本次关联交易已经公司董事会审议批准,独立董事发表了同意意见,履行了必要的审批程序,符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求;(2)本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的,交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则,交易方式符合市场规则,交易价格公允,没有损害公司及公司非关联股东,特别是中小股东的利益。

  保荐人对公司本次关联交易无异议。

  六、备查文件

  1、鹭燕(福建)药业股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议;

  2、鹭燕(福建)药业股份有限公司第三届监事会第八次会议决议;

  3、鹭燕(福建)药业股份有限公司独立董事关于2016年日常关联交易事项的事前认可意见;

  4、国信证券股份有限公司出具的《国信证券股份有限公司关于鹭燕(福建)药业股份有限公司预计2016年度日常关联交易事项的核查意见》。

  特此公告。

  鹭燕(福建)药业股份有限公司董事会

  2016年4月25日

  

  证券代码:002788 证券简称:鹭燕医药 公告编号:2016-030

  鹭燕(福建)药业股份有限公司

  关于公司向银行申请综合授信额度

  及对子公司担保事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  鹭燕(福建)药业股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十五次会议审议并通过了《关于公司向银行申请综合授信额度及对子公司担保事项的议案》。本项综合授信额度及担保事项不构成关联交易。现将公司及子公司向银行申请授信额度及担保事项公告如下:

  一、向银行申请授信额度及担保情况概述

  根据公司经营发展战略以及资金预算和资金安全的需要,公司(包括直接和间接控股的子公司)拟向各银行申请总额不超过50亿元的综合授信额度。该授信额度为信用或资产担保授信,可满足公司未来经营发展的融资需要。鉴于上述部分综合授信额度的融资主体为公司全资或控股子公司(含孙公司,下同),公司拟根据需要为各子公司申请银行贷款提供担保,合计担保授信额度28亿元。

  公司计划申请银行贷款额度明细如下:

  单位:万元

  ■

  注1、 以上综合授信不等于公司的实际融资金额,实际融资金额在综合授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。授信期限内授信额度可循环使用。

  注2、 公司及子公司可以在不超过上述授信金额和担保金额的条件下在具体的操作中对银行、金额和方式予以调整。

  公司提请股东大会、董事会授权公司董事长吴金祥先生在授权额度内代表公司签署公司年度银行融资相关文件(包括但不限于合同、授权书等),同时授权公司董事长吴金祥在担保授信额度内代表公司签署为子公司年度授信进行担保的相关文件(包括但不限于担保合同、最高额保证合同等),由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。上述授权有效期至2016年度股东大会召开之日为止。

  上述综合授信额度及担保事项尚需提交公司2015年年度股东大会审议。根据《公司章程》及公司《股东大会议事规则》规定,该事项属于应当由股东大会以特别决议通过的事项(由出席股东大会的股东【包括股东代理人】所持表决权的三分之二以上通过)。

  二、子公司(被担保人)基本情况

  1、福州鹭燕医药有限公司

  法定代表人:吴金祥

  注册资本:3008万元

  住所:福州市闽侯县上街镇建平路95号1号楼1层

  主营业务:福州地区省属医院的医药分销业务

  与本公司关系:公司全资子公司福建鹭燕中宏医药有限公司的全资子公司。

  截至2015年12月31日,福州鹭燕医药有限公司资产总额为37,256.32万元,净资产为5,559.52万元,实现营业收入为93,717.09万元,净利润为1,859.75万元。

  2、漳州鹭燕医药有限公司

  法定代表人:吴金祥

  注册资本:1500万元

  住所:漳州市延安北路15号

  主营业务:漳州地区医药分销业务

  与本公司关系:公司全资子公司。

  截至2015年12月31日,漳州鹭燕医药有限公司资产总额为35,647.98万元,净资产为4,350.51万元,实现营业收入为86,633.85万元,净利润为2,120.08万元。

  3、泉州鹭燕医药有限公司

  法定代表人:吴金祥

  注册资本:1080万元

  住所:泉州市洛江区双阳街道前洋社区(泉州力泉机械有限公司厂房2第5层)

  主营业务:泉州地区医药分销业务

  与本公司关系:公司全资子公司。

  截至2015年12月31日,泉州鹭燕医药有限公司资产总额为31,218.73万元,净资产为2,782.38万元,实现营业收入为73,231.96万元,净利润为1,255.69万元。

  4、三明鹭燕医药有限公司

  法定代表人:吴金祥

  注册资本:1500万元

  住所:三明城市物流园鹭燕医药大楼

  主营业务:三明地区医药分销业务

  与本公司关系:公司全资子公司。

  截至2015年12月31日,三明鹭燕医药有限公司资产总额为12,124.01万元,净资产为2,267.98万元,实现营业收入为36,553.88万元,净利润为496.89万元。

  5、宁德鹭燕医药有限公司

  法定代表人:吴金祥

  注册资本:600万元

  住所:宁德市蕉城区金涵国道路31号2号楼

  主营业务:宁德地区医药分销业务

  与本公司关系:公司控股子公司(公司持股比例90%)。

  截至2015年12月31日,宁德鹭燕医药有限公司资产总额为22,974.51万元,净资产为4,475.63万元,实现营业收入为53,459.62万元,净利润为868.45万元。

  6、莆田鹭燕医药有限公司

  法定代表人:吴金祥

  注册资本:12000万元

  住所:莆田市荔城区拱辰街道幸福路650弄738号

  主营业务:莆田地区医药分销业务

  与本公司关系:公司全资子公司。

  截至2015年12月31日,莆田鹭燕医药有限公司资产总额为28,132.54万元,净资产为2,484.06万元,实现营业收入为56,477.23万元,净利润为1,193.20万元。

  7、福建鹭燕中宏医药有限公司

  法定代表人:吴金祥

  注册资本:18258万元

  住所:福建省福州市闽侯县上街镇建平路95号1号楼2层

  主营业务:福州地区市属(福州市五区八县)医疗机构的医药分销业务、面向福建全省的OTC分销业务和第三方药品物流业务

  与本公司关系:公司全资子公司。

  截至2015年12月31日,福建鹭燕中宏医药有限公司资产总额为25,585.28万元,净资产为5,538.31万元,实现营业收入为29,163.99万元,净利润为1,526.81万元。

  8、南平鹭燕医药有限公司

  法定代表人:吴金祥

  注册资本:1200万元

  住所:南平市延平区四鹤街道西溪路89号A幢第4层

  主营业务:南平地区医药分销业务

  与本公司关系:公司全资子公司。

  截至2015年12月31日,南平鹭燕医药有限公司资产总额为18,325.20万元,净资产为2,199.04万元,实现营业收入为39,458.33万元,净利润为786.54万元。

  9、龙岩新鹭燕医药有限公司

  法定代表人:吴金祥

  注册资本:1000万元

  住所:龙岩经济技术开发区印刷园区11#通用厂房第二、三层

  主营业务:龙岩地区医药分销业务

  与本公司关系:公司全资子公司。

  截至2015年12月31日,龙岩新鹭燕医药有限公司资产总额为10,543.71万元,净资产为1,164.80万元,实现营业收入为18,206.75万元,净利润为135.75万元。

  10、厦门鹭燕医疗器械有限公司

  法定代表人:吴金祥

  注册资本:1000万元

  住所:厦门市集美区灌南工业区安仁大道1599号综合办公楼二楼

  主营业务:福建省内医疗器械分销业务

  与本公司关系:公司全资子公司。

  截至2015年12月31日,厦门鹭燕医疗器械有限公司资产总额为6,982.38万元,净资产为1,729.48万元,实现营业收入为13,843.12万元,净利润为581.00万元。

  11、福州鹭燕医疗器械有限公司

  法定代表人:吴金祥

  注册资本:1000万元

  住所:福建省福州市闽侯县上街镇建平路95号1号楼4层南侧

  主营业务:福建省内医疗器械分销业务

  与本公司关系:公司全资子公司厦门鹭燕医疗器械有限公司的全资子公司。

  截至2015年12月31日,福州鹭燕医疗器械有限公司资产总额为10,778.04万元,净资产为1,493.17万元,实现营业收入为14,997.71万元,净利润为435.74万元。

  12、厦门燕来福制药有限公司

  法定代表人:吴金和

  注册资本:7670万元

  住所:厦门市集美区灌南工业区安仁大道1599号

  主营业务:中药饮片的生产

  与本公司关系:公司全资子公司。

  截至2015年12月31日,厦门燕来福制药有限公司资产总额为9,984.12万元,净资产为3,220.12万元,实现营业收入为7,883.61万元,净利润为171.44万元。

  13、厦门鹭燕大药房有限公司

  法定代表人:吴金祥

  注册资本:9500万元

  住所:厦门市湖里区安岭路1004号

  主营业务:福建省内医药零售连锁业务

  与本公司关系:公司全资子公司。

  截至2015年12月31日,厦门鹭燕大药房有限公司资产总额为7,001.13万元,净资产为2,063.22万元,实现营业收入为14,748.24万元,净利润为68.05万元。

  三、担保的主要内容

  依据有关银行给予公司上述控股子公司授信额度总额,公司与上述控股子公司将根据实际经营需要,分别与银行签订担保合同和贷款合同,本公司担保方式为连带责任保证。公司为子公司的最终实际担保总额将不超过本次公司授权的担保额度。

  四、董事会意见

  公司为控股子公司向银行申请综合授信提供担保,符合医药流通行业的特点,是基于公司经营发展战略以及资金预算和资金安全的需要,也是公司控股子公司经营发展需要做出的决策,其决策程序符合相关法律、法规以及公司章程的规定,履行了相应的程序,不存在损害公司和中小股东利益的行为。

  本事项需提交2015年年度股东大会审议通过后实施。

  五、独立董事意见

  独立董事认为:

  公司除为控股子公司提供银行贷款担保及子公司之间的相互担保外,公司及子公司没有为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保。公司无逾期担保事项,无涉及诉讼的担保事项发生。

  公司为控股子公司向银行申请综合授信提供担保,符合医药流通行业的特点,是基于公司经营发展战略以及资金预算和资金安全的需要,也是公司控股子公司经营发展需要做出的决策,其决策程序符合相关法律、法规以及公司章程的规定,履行了相应的程序,不存在损害公司和中小股东利益的行为。

  因此,我们同意将按议案提交公司2015年年度股东大会审议。

  六、监事会意见

  监事会审核后认为:该授信额度为信用或资产担保授信,可满足公司未来经营发展的融资需要。涉及公司对外担保的对象为公司的子公司,信誉状况良好、信用风险较低,有能力按期偿还债务,且公司已制定了严格的对外担保审批权限和程序,能有效防范对外担保风险。本次公司为子公司提供担保事项符合相关规定,决策程序合法、有效,不会损害上市公司利益和中小股东利益。

  七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止2016年4月20日,公司及所属子公司实际发生的对外担保总额为7.78亿元,占公司2016年3月31日净资产(未经审计)的59.85%,全部为母子公司之间(含子公司之间)的相互担保。本次公司为子公司担保的总额度为人民币28亿元,占公司2016年3月31日净资产(未经审计)的215.38%。

  除为控股子公司提供银行贷款担保及子公司之间的相互担保外,公司及子公司没有为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保。公司无逾期担保事项,无涉及诉讼的担保事项发生。

  八、备查文件

  1、鹭燕(福建)药业股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议;

  2、鹭燕(福建)药业股份有限公司第三届监事会第八次会议决议;

  3、鹭燕(福建)药业股份有限公司独立董事关于第三届第十五次董事会相关事项的独立意见。

  特此公告。

  鹭燕(福建)药业股份有限公司董事会

  2016年4月25日

  

  证券代码:002788 证券简称:鹭燕医药 公告编号:2016-035

  鹭燕(福建)药业股份有限公司

  关于举行2015年年度报告

  网上业绩说明会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定,鹭燕(福建)药业股份有限公司将于2016年5月5日(星期四)15:00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的投资者关系互动平台举行2015年年度报告网上业绩说明会。本次业绩说明会将采用网络远程的方式举行,投资者可登陆全景网投资者关系互动平台(http://irm.p5w.net)参与本次业绩说明会。

  出席本次年度报告业绩说明会的人员有:公司董事长兼总经理吴金祥先生、独立董事吴俊龙先生、董事、董事会秘书兼副总经理雷鸣先生、董事、财务总监杨聪金女士、保荐代表人范茂洋先生。

  欢迎广大投资者积极参与!

  特此通知。

  鹭燕(福建)药业股份有限公司

  董事会

  2016年4月25日

  

  证券代码:002788 证券简称:鹭燕医药 公告编号:2016-036

  鹭燕(福建)药业股份有限公司

  关于召开公司2015年年度

  股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  鹭燕(福建)药业股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年4月22日召开第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于召开公司2015年年度股东大会的议案》,决定于2016年5月18日召开公司2015年年度股东大会,审议董事会、监事会提交的相关议案,现将本次会议的有关事项通知如下:

  一、召开会议的基本情况

  1、会议届次: 2015年年度股东大会;

  2、会议召集人:公司第三届董事会;

  3、本次会议召开的合法合规性说明:本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的有关规定。

  4、 股权登记日:2016年5月12日

  5、会议召开的日期、时间:

  现场会议时间为:2016年5月18日(星期三)下午14:00,会期半天;

  网络投票时间为:2016年5月17日至2016年5月18日。其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2016年5月18日上午9:30至11:30,下午13:00至15:00;通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为:2016年5月17日下午15:00至2016年5月18日下午15:00;

  6、会议的召开方式:本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权;

  公司股东只能选择现场投票(现场投票可以委托代理人代为投票)、网络投票中的一种方式进行表决,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。 网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式,同一股份只能选择其中一种方式。

  7、出席对象:

  (1)在股权登记日持有公司股份的股东。于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,或在网络投票时间内参加网络投票,该股东代理人不必是本公司股东;

  (2)公司董事、监事和高级管理人员;

  (3)公司聘请的律师及其他人员。

  8、会议地点:福建省厦门市湖里区安岭路1004号鹭燕集团三楼会议室。

  二、会议审议事项

  1、审议《关于2015年度公司董事会报告的议案》;

  2、审议《关于2015年度公司监事会报告的议案》;

  3、审议《关于公司2015年年度报告及摘要的议案》;

  4、审议《关于2015年度公司财务决算报告的议案》;

  5、审议《关于2016年度公司财务预算方案的议案》;

  6、审议《关于2015年度公司利润分配预案的议案》;

  7、审议《关于续聘2016年度公司审计机构的议案》;

  8、审议《关于公司向银行申请综合授信额度及对子公司担保事项的议案》。

  以上议案已经公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第八次会议审议通过,相关内容详见公司于2016年4月25日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。

  上述第6、7、8项议案为影响中小投资者利益的重大事项,公司将对中小投资者(中小投资者是指除公司董监高、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东)的表决单独计票并进行公开披露。

  2015年在公司任职的公司独立董事将在本次股东大会上做年度述职报告。

  三、会议登记方法

  1、登记方式:

  (1)自然人股东:本人亲自出席会议的须持本人身份证、股票账户卡办理登记手续;委托代理人出席会议的,受托出席者须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件和委托人股票账户卡办理登记手续;

  (2)法人股东:法人股东法定代表人亲自出席的,须持有本人身份证、法定代表人身份证明书、营业执照复印件(盖公章)、股票账户卡办理登记手续;委托代理人出席的,受托代理人须持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证复印件、营业执照复印件(盖公章)、委托人股票账户卡办理登记手续;

  (3)异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记(须在2016年4月13日下午16:00点前送达或传真至公司),不接受电话登记;

  (4)登记及信函邮寄地址:鹭燕(福建)药业股份有限公司证券投资部(福建省厦门市湖里区安岭路1004号鹭燕集团,信函上请注明“股东大会”字样;邮编:361010;传真号码:0592-8129310);

  (5)注意事项:出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场参会,谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和委托代理人人数及所持有表决权的股份总数之前到会的股东均有权参加会议。

  2、登记时间:2016年5月13日上午 9:00-11:30,下午 14:30-16:00。

  3、登记地点:福建省厦门市湖里区安岭路鹭燕集团一楼前台。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台,股东可以通过上述系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn )参加网络投票,网络投票的投票程序及要求详见本通知附件1。

  五、其他事项

  1、会务联系人:雷鸣、阮翠婷

  2、电话号码:0592-8128888

  3、传真号码:0592-8129310

  4、联系地址:福建省厦门市湖里区安岭路1004号鹭燕集团

  5、与会人员交通、食宿费用自理。

  六、备查文件

  1、公司第三届董事会第十五次会议决议;

  2、公司第三届监事会第八次会议决议。

  七、附件

  1、附件1-《参加网络投票的具体操作流程》

  2、附件2-《授权委托书》

  鹭燕(福建)药业股份有限公司

  董事会

  2016年4月25日

  

  附件一:

  参加网络投票的具体操作流程

  一、通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票代码:362788。

  2.投票简称:“鹭燕投票”。

  3.投票时间:2016年5月18日的交易时间,即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  4.股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票:

  (1)通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

  (2)通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

  5.通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序:

  (1)登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目;

  (2)选择公司会议进入投票界面;

  (3)根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”;对累积投票议案则填写选举票数。

  6.通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序:

  (1)在投票当日,“鹭燕投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  (2)进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  (3)在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案,1.00元代表议案1,2.00元代表议案2,依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

  表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  (4)在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。在“委托数量”项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权。

  表2 表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  (5)股东对总议案进行投票,视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的分议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对分议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  (6)对同一议案的投票以第一次有效申报为准,不得撤单。

  二、通过互联网投票系统的投票程序

  1. 互联网投票系统开始投票的时间为2016年5月17日(现场股东大会召开前一日)下午15:00,结束时间为2016年5月18日(现场股东大会结束当日)下午15:00。

  2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2014年9月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二:

  授权委托书

  兹委托_______先生/女士(身份证号码:_______________)代表本人(单位)参加鹭燕(福建)药业股份有限公司2015年度股东大会,并代为行使表决权,其行使表决权的后果均由我本人(单位)承担。

  委托人签名(盖章)____________________________

  委托人身份证号/营业执照注册号:______________________

  委托人股东账号:____________委托人持股数:_________股

  受托人签名:______________

  委托日期:2016年____月____日

  本人(单位)对本次股东大会各项议案的表决意见:

  ■

  注:1、本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效,有效期限自签署日至鹭燕(福建)药业股份有限公司2015年度股东大会结束。

  2、请股东在选定表决意见下打“√”。

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2016-04-25

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