证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用√ 不适用

  公司简介

  ■

  二、报告期主要业务或产品简介

  报告期内，公司的主要业务为铝土矿开采、氧化铝生产、铝冶炼、铝加工及铝用炭素生产，形成了集铝土矿、氧化铝、电解铝、铝加工及铝用炭素生产为一体的完整产业链。公司主要产品包括氧化铝、铝用炭素、重熔用铝锭、铝圆杆、铝合金方棒、铝板带、铝箔。

  三、主要会计数据和财务指标

  1、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  √ 是 □ 否

  单位：人民币元

  ■

  注：报告期内，公司发生同一控制下的企业合并（公司收购云南源鑫炭素有限公司100%股权、云南浩鑫铝箔有限公司86.92%股权及公司控股子公司文山铝业收购鹤庆溢鑫铝业有限公司57.18%股权），根据企业会计准则的相关规定，对公司以前年度相关财务数据进行调整。

  2、分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  四、股本及股东情况

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  五、管理层讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  2015年，面对宏观经济和行业形势持续低迷、产品价格大幅下跌等困难和挑战，公司主动适应经济发展新常态，按照“盯成本、打决战、保盈利、促转型”的年度工作主题，紧紧围绕产业升级、经营水平提升、资本运作等重点工作，切实采取成本挖潜、技术创新、经营创效、深化改革等有力措施，通过实施市场化用电机制显著降低公司用电成本，公司主要产品成本与2014年同期相比明显下降，氧化铝和铝加工产品产销量明显增加，公司生产经营持续保持安全稳健，同时积极争取政策扶持，报告期公司经营业绩实现了同比扭亏为盈。报告期内，公司共生产氧化铝100.3万吨，同比增长23.23%；原铝119.3万吨，同比增长9.23%；铝锭及铝加工产品120.6万吨，同比增长6.27%；炭素制品41.0万吨，同比增长95.57%。实现营业收入158.52亿元， 同比减少18.72%。公司2015年实现利润总额-3.62亿元，实现净利润 -4.39亿元，归属于母公司净利润0.29亿元。报告期内公司利润构成未发生重大变化。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  √ 适用 □ 不适用

  2015年归属于母公司净利润较2014年实现扭亏为盈。

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  报告期内，公司通过非公开发行募集资金收购了云南源鑫炭素有限公司100股权，云南浩鑫铝箔有限公司86.92%股权，公司控股子公司文山铝业收购了鹤庆溢鑫铝业有限公司57.18%股权，同一企业控制下企业纳入合并范围。

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  云南铝业股份有限公司董事会

  2016年4月22日

  证券代码：000807 股票简称：云铝股份 公告编号：2016-036

  云南铝业股份有限公司

  第六届董事会第二十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  （一）云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）第六届董事会第二十六次会议通知于2016年4月11日（星期一）以书面、传真和电子邮件的方式发出。

  （二）会议于2016年4月22日（星期五）以通讯方式召开。

  （三）会议应出席董事11人，实际出席董事11人。

  （四）公司第六届董事会第二十六次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  会议以通讯表决方式审议通过了以下议案：

  (一)《关于2015年度董事会工作报告的预案》；

  根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，结合中国证券监督管理委员会公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号——年度报告的内容与格式（2015 年修订）》、深交所《主板信息披露业务备忘录第1号——定期报告披露相关事宜》及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，公司董事会就2015年工作情况作董事会工作报告。具体内容见披露在http://www.cninfo.com.cn 巨潮资讯网上公司《2015年年度报告》中第四节、第九节。

  本预案须提交公司2015年度股东大会审议。

  表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

  （二）《关于2015年年度报告及摘要的预案》；

  根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、中国证券监督管理委员会结合中国证券监督管理委员会公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号——年度报告的内容与格式（2015 年修订）》、深交所《主板信息披露业务备忘录第1号——定期报告披露相关事宜》及《公司章程》的规定，结合公司的实际生产经营情况，编制了2015年年度报告及摘要。

  本预案须提交公司2015年度股东大会审议。

  表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

  （三）《关于2015年度利润分配的预案》；

  经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，本公司(母公司)2015年度实现净利润308,961,591.67元，加上年度未分配利润-190,061,804.52元，减去提取的盈余公积11,889,978.72元后，2015年末可供股东分配的利润为107,009,808.43元。

  根据公司实际情况，为保证公司的生产、运营安全平稳，维护公司及股东的长远利益，董事会拟定2015年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。

  公司独立董事已发表独立意见，认为公司 2015年度利润分配议案符合 《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等的相关规定；实施本议案不存在损害公司和全体股东利益的行为。

  本预案将提交公司2015年度股东大会审议。

  表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

  （四）《关于<公司2015年度内部控制自我评价报告>的议案》；

  按照财政部、证监会等五部委下发的《企业内部控制基本规范》及具体指引的要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司认真开展内部控制自我评价工作，对公司 2015年的内部控制有效性进行了评价，并根据公司内部控制执行的实际情况，出具了《云南铝业股份有限公司 2015 年度内部控制自我评价报告》。公司独立董事已就该议案发表独立意见，报告具体内容见 http://www.cninfo.com.cn 巨潮资讯网。

  表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

  （五）《关于确认2015年日常关联交易的议案》；

  由于生产经营的需要，公司与控股股东云南冶金集团股份有限公司及其控股 的企业之间每年均有业务往来，构成日常关联交易。2015年，经瑞华会计师事务所审计，2015年与关联方实际发生关联交易金额为2,316,738,820.11元。 具体内容见 http://www.cninfo.com.cn 巨潮资讯网上的《云南铝业股份有限公 司 2015年年度报告》。

  该事项属于关联交易事项，公司独立董事事前认可该事项，并在董事会召开时发表独立意见，关联方董事田永、丁吉林、何伟已回避表决。

  表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

  （六）《关于2016年预计日常关联交易的预案》；

  由于生产经营的需要，2016年，公司将与控股股东云南冶金集团股份有限公司及其控股的企业之间发生业务往来，构成日常关联交易。2016年，公司仍将按相关协议和公允计价方式进行交易。预计与控股股东及其控股的企业发生日常 关联交易金额为371,026.45万元。具体内容见 http://www.cninfo.com.cn

  巨潮资讯网上的《关于确认公司2015年度日常关联交易执行情况及2016年预计日常关联交易的公告》。

  该事项属于关联交易事项，公司独立董事事前认可该事项，并在董事会召开时发表独立意见，关联方董事田永、丁吉林、何伟已回避表决。

  本预案须提交公司2015年度股东大会审议。

  表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

  （七）《关于兑现2015年度公司经营班子年薪及2016年对公司经营班子实行年薪制奖励办法的议案》；

  按照云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）第六届董事会第十二次会议审议通过的《关于兑现2014年对公司经营班子年薪及2015年对公司经营班子实行年薪制奖励办法的议案》，结合公司2015年度主要财务指标和经营目标完成情况，公司高管人员分管工作范围及主要职责，高管人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况，高管人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况，按照绩效评价标准和程序，对公司经营班子进行绩效评价，公司经营班子2015年的薪酬情况详见披露在巨潮资讯网上的公司《2015年年度报告》。

  为进一步建立健全公司激励及约束机制，规范经营者收入分配行为，充分调动经营者的积极性和创造性，根据《云南铝业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》，公司第六届董事会薪酬与考核委员会建议，2016年，公司将继续对公司经营班子实行与绩效评价挂钩考核的年薪制。

  表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

  （八）《关于发布<公司2015年度可持续发展报告>的议案》；

  根据《中国企业社会指南》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、 GRI《可持续发展报告指南》（G3 版）的原则和要求，结合公司实际情况，公司编制了《云南铝业股份有限公司2015年度可持续发展报告》。报告具体内容见 http://www.cninfo.com.cn 巨潮资讯网。

  表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

  （九）《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构和内部控制审计机构的预案》；

  根据公司经营发展及公司规范运作的需要，结合董事会审计委员会的建议，决定续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构和内部控制审计机构。独立董事发表独立意见，同意实施该议案。

  本预案须提交2015年度股东大会审议。

  表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

  （十）《关于续聘海合律师事务所为公司2016年度法律顾问的议案》；

  根据公司经营发展及公司规范运作的需要，决定续聘云南海合律师事务所为公司2016年度的法律顾问。

  表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

  （十一）《关于云南冶金集团财务有限公司风险评估报告的议案》；

  为确保公司存放在云南冶金集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）的 资金安全，公司委托瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对财务公司 2015年度 的经营资质、业务和风险状况进行评估，并出具了《风险评估报告》。报告具体内容见 http://www.cninfo.com.cn 巨潮资讯网。

  该事项属于关联交易事项，公司独立董事事前认可该事项，并在董事会召开 时发表独立意见，关联方董事田永、丁吉林、何伟已回避表决。

  表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

  （十二）《关于公司与云南冶金集团财务有限公司签订金融服务协议的预案》；

  为优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本，对公司长远发展 提供资金支持，公司及公司控股的企业将按照相关法律、法规、规定及监管机构 的要求，与云南冶金集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）发生存贷款等 业务，由财务公司为公司及公司控股的企业提供财务和融资顾问、信用鉴证及相 关的咨询、代理保险存贷款、票据贴现、资金结算、融资租赁、担保等金融服务。 按照相关规定，公司或公司控股的企业存放在财务公司的日均存款余额分别不超过公司或公司控股的企业最近一个会计年度经审计的总资产金额的5%，且分别不超过公司或公司控股的企业最近一个会计年度经审计的期末货币资金总额（剔除募集资金及财政专项资金）的50%；公司（含公司控股的企业）存放在财务公司的日均存款余额占财务公司吸收的存款余额的比例不超过50%。2016 年，公司在财务公司日均存款余额不得超过6.36亿元。公司控股的企业若与财务公司发生关联交易，将按照相关法律、法规及有关规定执行。

  该事项属于关联交易事项，公司独立董事事前认可该事项，并在董事会召开 时发表独立意见，关联方董事田永、丁吉林、何伟已回避表决。

  本预案将提交 2015 年度股东大会审议，审议通过后公司及公司控股的企业将分别与财务公司签订《金融服务协议》。

  本预案须提交2015年度股东大会审议。

  表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

  （十三）《关于2016年第一季度报告的议案》；

  根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》 及深圳证券交易所的相关要求，结合公司的生产经营实际情况，编制了《2016年第一季度报告》。报告具体内容见 http://www.cninfo.com.cn 巨潮资讯网。

  表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

  （十四）《关于2015年年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

  经中国证监会证监许可字〔2015〕732号文核准，201 5 年5月公司向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行359,438,661股 A 股,发行价格为每股 6.65元,共计募集资金2,390,267,095.65元，扣除发行费用后合计募集资金净额为2,350,907,095.65元,并于2015年5月19日全部到位。根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会第30号令）及《深交所主板上市公司规范运作指引》的要求，结合《公司章程》及《募集资金使用管理制度》等有关规定，公司编制了《2015年年度募集资金存放与使用情况专项报告》。该议案具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《云南铝业股份有限公司关于2015年年度募集资金存放与使用情况专项报告的公告》。

  表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

  （十五）《关于2015年非公开发行股票募集资金收购浩鑫铝箔86.92%股权项目节余募集资金永久补充流动资金的预案》；

  为了最大限度发挥募集资金的使用效益，降低公司财务费用，提升公司经营效益，根据《深圳证券交易所主板股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司拟将2015年非公开发行股票募集资金投资项目之一“收购浩鑫铝箔86.92%股权”节余募集资金（包括利息收入）7,761,722.47元永久性补充公司流动资金，用于公司日常生产经营活动。具体内容见 http://www.cninfo.com.cn 巨潮资讯网。

  公司监事会、独立董事均对该事项发表了明确同意意见，公司保荐机构民生证券股份有限公司对该事项发表了核查意见，同意公司实施该事项。

  本预案须提交公司2015年度股东大会审议。

  表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

  （十六）《关于为10亿元融资租赁融资以公司资产办理抵押保证的预案》；

  云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）公司为了及时落实2015年第三次临时股东大会通过的《关于开展融资租赁融资的议案》，并进一步降低融资成本，公司拟以公司拥有的部分机器设备、部分房产及部分土地作为抵押的方式选择合适的金融服务机构开展融资租赁业务。具体内容见 http://www.cninfo.com.cn 巨潮资讯网。

  本预案须提交公司2015年度股东大会审议。

  表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

  （十七）《关于对控股子公司提供委托贷款的预案》；

  为降低控股子公司综合融资成本，节省财务费用，实现效益最大化，提高公司自有资金的使用效率，根据公司第六届董事会第十八次会议和 2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于对控股子公司提供委托贷款的议案》，向控股子公司云南云铝润鑫铝业有限公司（以下简称“润鑫公司”）、云南云铝涌鑫铝业有限公司（以下简称“涌鑫公司”）、云南云铝泽鑫铝业有限公司（以下简称“泽鑫公司”提供了合计不超过 9 亿元（含 9 亿元）的委托贷款，期限不超过 1 年（含一年）。目前贷款即将到期，结合控股子公司涌鑫公司、润鑫公司、泽鑫公司的生产经营实际和资金状况，公司决定继续以自有资金通过云南冶金集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）等有资质的金融机构对润鑫公司、涌鑫公司、泽鑫公司提供合计不超过9亿元（含9亿元）的委托贷款，期限不超过1年（含1年），其中为润鑫公司提供不超过2.5亿元（含2.5亿元）委托贷款，为涌鑫公司提供不超过2.5亿元（含2.5亿元）委托贷款，为泽鑫公司提供不超过4亿元（含4亿元）委托贷款。

  目前润鑫公司的股权结构为公司出资比例60%，公司控股股东冶金集团（以下简称“冶金集团”）出资比例33.28%，其它股东出资比例较小。冶金集团将在通过相关内部决策程序后，根据公司对润鑫公司提供委托贷款的金额，按其持有润鑫公司出资比例，对润鑫公司提供不超过1.39亿元（含1.39亿元）委托贷款。其他股东出资比例较小，不按照出资比例提供委托贷款支持，不会损害公司及全体股东的利益。

  目前涌鑫公司的股权结构为公司出资比例61.35%，冶金集团出资比例31.91%，其它股东出资比例较小。冶金集团将在通过相关内部决策程序后，根据公司对涌鑫公司提供委托贷款的金额，按其持有涌鑫公司出资比例，对涌鑫公司提供不超过1.30亿元（含1.30亿元）委托贷款。其他股东出资比例较小，不按照出资比例提供委托贷款支持，不会损害公司及全体股东的利益。

  目前泽鑫公司的股权结构为公司出资比例68.22%，冶金集团出资比例 31.78%。冶金集团将在通过相关内部决策程序后，根据公司对泽鑫公司提供委托贷款的金额，按其持有泽鑫公司出资比例，对泽鑫公司提供不超过1.86亿元（含1.86亿元）委托贷款。

  该事项属于关联交易事项，公司独立董事事前认可该事项，并在董事会召开 时发表独立意见，关联方董事田永、丁吉林、何伟已回避表决。

  本预案须提交公司2015年度股东大会审议。

  表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

  （十八）《关于为控股子公司融资提供连带责任担保的预案》；

  根据公司控股子公司云南云铝泽鑫铝业有限公司(以下简称“泽鑫公司”)的生产经营需要，公司将向融资租赁公司、银行等金融机构申请不超过2.93亿元（含2.93亿元）的融资租赁、非公开发行公司债券及银行借款等融资方式融资，期限不超过5年（含5年）。目前公司对泽鑫公司的出资比例为68.22%，云南冶金集团股份有限公司（以下简称“冶金集团”）出资比例为31.78%，由公司和冶金集团共同为泽鑫公司承担连带担保责任。其中公司承担不超过2亿元（含2亿元）的连带责任担保，担保期限不超过5年（含5年），冶金集团将在通过相关决策程序后按其对泽鑫公司出资比例承担不超过0.93亿元的连带责任担保，担保期限不超过5年（含5年）。

  该事项属于关联交易事项，公司独立董事事前认可该事项，并在董事会召开 时发表独立意见，关联方董事田永、丁吉林、何伟已回避表决。

  本预案须提交公司2015年度股东大会审议。

  表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

  （十九）《关于为全资子公司融资提供连带责任担保的预案》

  根据公司全资子公司云南源鑫炭素有限公司(以下简称“源鑫炭素”)的生产经营需要，公司将向融资租赁公司、银行等金融机构申请不超过2亿元（含2亿元）的融资租赁、非公开发行公司债券及银行借款等融资方式融资，期限不超过5年（含5年）。目前公司对源鑫炭素的出资比例为100%，由公司为源鑫炭素承担连带担保责任。

  本预案须提交公司2015年度股东大会审议。

  表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

  （二十）《关于胡列曲先生辞去公司第六届董事会独立董事的议案》；

  公司董事会于近期收到独立董事胡列曲先生的辞职申请，胡列曲先生因工作原因申请辞去独立董事职务，并同时辞去董事会专门委员会职务。胡列曲先生不再在公司担任任何职务。

  胡列曲先生担任公司独立董事期间一直勤勉尽责，对公司发展做出了贡献，公司董事会对此深表感谢！

  表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

  （二十一）《关于增补鲍卉芳女士为公司第六届董事会独立董事候选人的预案》；

  鉴于胡列曲先生辞去公司第六届董事会独立董事职务，经董事会讨论决定，将按相关规定和程序提名鲍卉芳女士为第六届董事会独立董事候选人。

  公司董事会提名委员会及独立董事已对鲍卉芳女士的学历、工作经历等基本情况进行了充分了解，认为其具备担任上市公司独立董事的任职资格，能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况，未持有公司股份，其提名程序合法有效。（鲍卉芳女士简历附后）

  本预案将提交公司2015年度股东大会审议。

  表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0 票。

  （二十二）《关于聘任王冀奭先生为公司证券事务代表的议案》；

  经公司总经理陈德斌先生提名，公司董事会同意聘任王冀奭先生为公司证券事务代表，协助董事会秘书开展工作，任期自公司第六届董事会第二十六次会议审议通过之日起至本届董事会届满之日止（简历详见附件）。王冀奭先生已于2015年10月取得深圳证券交易所董事会秘书任职资格证书。

  表决结果：赞成11票，反对0 票，弃权0 票。

  （二十三）《关于召开2015年度股东大会的议案》。

  根据工作需要，公司将以现场与网络投票相结合的方式于2016年5月17日（星期二）召开公司2015年年度股东大会。通知具体内容见公司披露在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的相关公告。

  表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

  三、备查文件

  经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第六届董事会第二十六次会议决议。

  云南铝业股份有限公司董事会

  2016年4月22日

  附件：

  鲍卉芳女士简历：

  鲍卉芳，女，汉族，1963.03月出生。毕业于中国人民大学法律系，硕士研究生。现为全国律协金融证券专业委员会委员，中国证监会第七届、第八届发行审核委员会委员，在上市公司股份发行、内部治理方面具有丰富的经验。2003.01至今北京市康达律师事务所合伙人律师。目前还担任湖南南岭民用爆破器材股份有限公司、中航直升机股份有限公司、四川成发航空科技股份有限公司独立董事。

  鲍卉芳女士已取得深圳证券交易所独立董事任职资格证书，截至本公告披露日，未持有本公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》中规定的不得被提名担任上市公司董事的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  王冀奭先生简历：

  王冀奭，男，汉族，四川宜宾人，1981年11月出生，2004年7月参加工作，2009年4月入党，大学本科文化程度，经济师，历任公司证券法律和企业管理部副主任经济师、证券法规管理科副科长，党委办公室、总经理办公室秘书科科长，证券法律和企业管理部证券法规管理科科长，现任公司资本运营部证券法规管理科主管。

  王冀奭先生已取得深圳证券交易所董事会秘书任职资格证书，截至本公告披露日，未持有本公司股份，未在其他单位有兼职，与公司的控股股东、实际控制人及持股 5%以上的股东不存在任何关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，符合《公司法》等有关法律、法规和规定要求的证券事务代表任职条件。

  证券代码：000807 股票简称：云铝股份 公告编号：2016-034

  云南铝业股份有限公司关于

  召开2015年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）于 2016年4月22日召开第六届董事会第二十六次会议决议，决定于2016年5月17日（星期二）召开2015年度股东大会，现将有关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  （一）会议召开时间

  现场会议召开时间为：2016年5月17日（星期二）上午10:00

  网络投票时间为：2016年5月16日15:00－2016年5月17日15:00

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年5月17日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年5月16日15：00至2016年5月17日15:00。

  （二）股权登记日：2016年5月12日（星期四）

  （三）现场会议召开地点：公司工会三楼会议室

  （四）会议召集人：公司董事会

  （五）会议的召集、召开符合《公司法》、《证券法》及证监会、深交所相关规章、指引及《公司章程》的规定和要求。

  （六）会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  同一表决权只能选择现场、网络两种表决方式的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  （七）会议出席及列席对象

  1.凡于2016年5月12日（星期四）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会并参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人（被授权人不必为公司股东，授权委托书附后）代为出席，或在网络投票时间内参加网络投票。

  2.公司董事、监事及高级管理人员。

  3.公司聘请的律师。

  二、会议审议事项

  （一）提案名称

  1.《关于2015年度董事会工作报告的议案》；

  2. 《关于2015年度监事会工作报告的议案》

  3.《关于2015年年度报告及摘要的议案》；

  4.《关于2015年度利润分配的议案》；

  5.《关于2016年预计日常关联交易的议案》；

  6.《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构和内部控制审计的议案》；

  7.《关于公司与云南冶金集团财务有限公司签订金融服务协议的议案》；

  8.《关于2015年非公开发行股票募集资金收购浩鑫铝箔86.92%股权项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》；

  9.《关于为10亿元融资租赁融资以公司资产办理抵押保证的议案》；

  10.《关于对控股子公司提供委托贷款的议案》；

  11.《关于为控股子公司融资提供连带责任担保的议案》；

  12.《关于为全资子公司融资提供连带责任担保的议案》；

  13.《关于增补鲍卉芳女士为公司第六届董事会独立董事候选人的议案》；

  其中：议案5、7、8、10、11涉及关联交易事项，审议时关联方股东须回避表决。

  （二）披露情况

  上述议案的具体内容详见2016年4月25日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的相关公告。

  三、股东大会会议登记方法

  （一）登记手续：出席会议的法人股东持单位营业执照复印件（盖章）、 法人代表授权委托书、出席人身份证、股东账户卡、有效股权凭证；流通股股东持本人身份证、股东账户卡、有效股权凭证；委托代理人应出示本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

  （二）登记时间：2016年5月16日（星期一）上午8:00-12:00；下午13:00-17:00。

  （三）登记地点：云南省昆明市云南铝业股份有限公司资本运营部。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票代码：360807

  2.投票简称：云铝投票

  3.投票时间：2016年5月17日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

  4.在投票当日，“云铝投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。该证券相关信息如下：

  ■

  5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案 1，2.00 元代表议案 2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，则包含对本次会议审议的所有议案的表决，可以不再对具体议案进行表决。

  具体情况如下：

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。具体情况如下：

  ■

  （4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

  （6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2016年5月16日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2016年5月17日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  五、其他事项

  （一）会议联系方式

  联系地址：云南省昆明市云南铝业股份有限公司资本运营部

  邮政编码：650502

  联系人：饶罡 王冀奭 周芳奕 夏益斌

  联系电话：0871—67455923

  传真：0871—67455399

  （二）会议费用：与会股东或代理人食宿及交通费自理。

  （三）网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  六、备查文件

  提议召开本次股东大会的第六届董事会第二十六次会议决议。

  云南铝业股份有限公司董事会

  2016年4月22日

  附件： 授 权 委 托 书

  兹全权委托 先生（女士）代表本人出席2016年5月17日（星期二）召开的云南铝业股份有限公司2015年度股东大会，并代为行使表决权：

  ■

  （注：请对每一表决事项选择同意、反对、弃权，并在相应的栏中填写所持有的股份总数，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托）

  本委托人未作具体指示的，被委托人有权按自己的意愿表决。

  委托人签名：

  身份证号码：

  委托人持股数：

  委托人股票账户：

  受托人签名：

  身份证号码：

  受托日期： 年 月 日

  （注：本授权委托书之复印及重新打印件均有效）

  证券代码：000807 股票简称：云铝股份 公告编号：2016-024

  云南铝业股份有限公司

  独立董事提名人声明

  提名人云南铝业股份有限公司董事会现就提名鲍卉芳为云南铝业股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任云南铝业股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：

  一、根据《公司法》等法律、行政法规及其他有关规定，被提名人具备担任上市公司董事的资格。

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  二、被提名人符合云南铝业股份有限公司章程规定的任职条件。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  三、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  四、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在云南铝业股份有限公司

  及其附属企业任职。

  √ 是 □ 否

  如否，请说明具体情形_______________________________

  五、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有云南铝业股份有限公司已

  发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。

  √ 是 □ 否

  如否，请说明具体情形_______________________________

  六、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有云南铝业股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。

  √ 是 □ 否

  如否，请说明具体情形_______________________________

  七、被提名人及其直系亲属不在云南铝业股份有限公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

  √ 是 □ 否

  如否，请说明具体情形_______________________________

  八、被提名人不是为云南铝业股份有限公司或其附属企业、云南铝业

  股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

  √ 是 □ 否

  如否，请说明具体情形_______________________________

  九、被提名人不在与云南铝业股份有限公司及其控股股东、实际控制

  人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

  √ 是 □ 否

  如否，请说明具体情形_______________________________

  十、被提名人在最近一年内不具有前六项所列情形。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  十一、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；

  √□ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  十二、被提名人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事

  和高级管理人员；

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  十三、被提名人最近三年内未受到中国证监会处罚；

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  十四、被提名人最近三年未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  十五、最近一年内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  十六、被提名人担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  十七、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机

  关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：_______________________________

  十八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工

  作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：_____________________________

  十九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职

  务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  二十、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明______________________________

  二十一、被提名人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明______________________________

  二十二、被提名人担任独立董事不会违反中央纪委、教育部、监察部《关

  于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  二十三、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司独立董事

  管理暂行办法》的规定。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  二十四、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行

  独立董事和外部监事制度指引》的规定。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  二十六、被提名人担任独立董事不会违反其他有关部门对于董事、独立董

  事任职资格的相关规定。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  二十七、包括云南铝业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，同时在云南铝业股份有限公司未连续担任独立董事超过六年。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  二十八、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，

  督促公司董事会将独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  二十九、被提名人过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或经常不亲自

  出席董事会会议的情形；

  √是 □ 否 □ 不适用

  最近三年内，被提名人在本次提名上市公司任职期间应出席董事会会议___0__次， 未出席 __0__次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）

  三十、被提名人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形；

  √ 是 □ 否 □ 不适用

  如否，请详细说明：______________________________

  三十一、被提名人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  三十二、被提名人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  三十三、被提名人不存在年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社

  会组织任职的情形。

  √ 是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  三十四、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情

  形。

  √是 □ 否

  如否，请详细说明：______________________________

  本提名人保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。

  本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所上市公司业务专区（中小企业板业务专区或创业板业务专区）录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。

  提名人：云南铝业股份有限公司董事会

  2016年04月22日

  证券代码：000807 股票简称：云铝股份 公告编号：2016-025

  云南铝业股份有限公司

  关于证券投资情况专项说明的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、2015年度证券投资情况概述

  云南铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“云铝股份”）为加快产业升级的步伐，提升公司的综合竞争能力和抗风险能力，构建集铝土矿、氧化铝、铝冶炼和铝加工于一体的完整铝产业链，需要公司在资源勘察、工程设计、工程施工等方面谋求稳定且实力强大的战略合作伙伴，并通过股权关系以固化、强化。中铝国际工程股份有限公司（以下简称“中铝国际”）作为一家在有色金属行业内具备国际工程设计、施工、总承揽能力的优势企业，为顺利实施云铝股份未来海外资源开发项目，使公司产业发展得到更好地工程技术支撑，2012年，公司以在香港注册成立的全资子公司——云铝国际有限公司（以下简称“云铝国际”）为投资主体，参与了中铝国际2012年度的H股发行，认购了总值（含经纪佣金、征费）不超过1,000万美元的股份。

  此事项经2012年6月19日召开的公司第五届董事会第十五次会议审议通过后实施完毕，目前公司持有中铝国际H股股票1,945.5万股。

  二、2015年度证券投资损益情况

  截止2015年报告期末，公司控股子公司云铝国际参与认购的中铝国际H股公允价值变动-28,955,013.20元人民币。

  三、证券投资风险分析及风险控制措施

  1、投资风险

  （1）证券市场受宏观经济形势、财政及货币政策、利率等方面的影响较大，该项投资会受到市场波动的影响。

  （2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此证券投资的实际收益不可预期。

  （3）相关工作人员的操作风险。

  2、风险控制措施

  为规范公司的投资行为，确保公司依法行使股东权利，维护公司合法权益，控制投资风险，公司依据《公司法》、《公司章程》制定了《云南铝业股份有限公司证券投资管理办法》等管理制度。公司在证券投资中非常注重内部控制工作及内控流程，严格执行相关制度，有效的防范和控制投资风险。

  四、独立董事的意见

  经核查，公司2012年进行证券投资的资金来源于公司的闲置资金，未影响公司主营业务的开展。公司严格按照相关法律法规、《公司章程》以及《云南铝业股份有限公司证券投资管理办法》等相关规章制度的要求进行证券投资，决策程序合法合规，内控制度严格落实，资金安全能够得到保障，未出现违反相关法律法规及规章制度的行为。

  五、备查文件

  1.公司第六届董事会第二十六次会议决议

  2.独立董事关于2015年度证券投资情况的专项说明及独立意见

  特此说明。

  云南铝业股份有限公司董事会

  2016年4月22日

  证券代码：000807 股票简称：云铝股份 公告编号：2016-026

  云南铝业股有限公司关于

  2015年非公开发行股票募集资金

  收购浩鑫铝箔86.92%股权项目节余

  募集资金永久补充流动资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）于2016年4月22日召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于2015年非公开发行股票募集资金收购浩鑫铝箔86.92%股权项目节余募集资金永久补充流动资金的预案》。为了最大限度发挥募集资金的使用效益，降低公司财务费用，提升公司经营效益，根据《深圳证券交易所主板股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司拟将2015年非公开发行股票募集资金投资项目之一“收购浩鑫铝箔86.92%股权”节余募集资金（包括利息收入）7,761,722.47元永久性补充公司流动资金，用于公司日常生产经营活动，该事项将提交公司下一次股东大会进行审议。现将相关事宜具体情况如下：

  一、募集资金的基本情况

  经中国证监会证监许可字[2015]732号《关于核准云南铝业股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2015年5月公司向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行359,438,661股 A 股，发行价格为每股 6.65元，共计募集资金2,390,267,095.65元 , 扣除发行费用后合计募集资金净额2,350,907,095.65元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行的资金到账情况进行了审验，并出具了XYZH/2015KMA30047验资报告。

  公司按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定，并对募集资金开立专门银行账户存储。本次募集资金将用于投资以下项目：

  金额单位：万元

  ■

  注：①扣除发行费用3,936万元后，实际补充流动资金为65,064.00万元；

  ②扣除发行费用3,936万元后，募集资金净额为235,090.71万元。

  二、募集资金使用及投资项目节余情况

  截至2016年3月31日，收购浩鑫铝箔86.92%股权项目募集资金使用情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：收购浩鑫铝箔86.92%股权项目承诺投资金额58,538.85万元，截至2016年3月31日已投入资金58,057.28万元，资金存放在中信银行昆明分行营业部期间共产生利息人民币294.75万元，产生手续费人民币0.15万元。节余募集资金776.17万元。原因系评估基准日至交割日之间过渡期损益为人民币481.57万元，节约了募集资金支出。

  截至2016年3月31日，收购浩鑫铝箔86.92%股权项目募集资金节余情况如下：

  单位：万元

  ■

  三、节余募集资金永久补充流动资金的使用安排

  为了最大限度发挥募集资金的效益，公司拟将上述节余募集资金（包括利息收入）7,761,722.47元永久性补充公司流动资金，用于公司日常生产经营活动。

  四、独立董事意见

  公司收购浩鑫铝箔86.92%股权项目的节余募集资金用于永久补充公司流动资金有利于提高资金使用效率，改善公司财务状况，符合股东和广大投资者利益。本次补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况，相关决策程序符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，我们同意公司本次使用募集资金投资项目结余资金永久补充流动资金，并提交公司股东大会审议。

  五、监事会意见

  公司收购浩鑫铝箔86.92%股权项目的节余募集资金7,761,722.47元用于永久补充公司流动资金有利于提高资金使用效率，改善公司财务状况，符合股东和广大投资者利益。

  六、保荐机构意见

  公司保荐机构民生证券股份有限公司经核查后认为：

  1.公司使用部分募集资金投资项目节余资金永久补充流动资金事项经公司董事会审议通过，监事会和全体独立董事亦发表了明确同意意见，并将提交股东大会审议，符合中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定；

  2.公司本次使用部分募集资金投资项目节余资金，有利于最大限度发挥募集资金的使用效率，降低财务成本、符合公司发展需要。

  综上，保荐机构同意云铝股份使用募集资金投资项目“收购浩鑫铝箔86.92%股权项目”节余资金永久补充流动资金。

  六、备查文件

  1.第六届董事会第二十六次会议决议；

  2.监事会确认意见；

  3.独立董事意见；

  4.保荐机构意见

  特此公告。

  云南铝业股份有限公司董事会

  2016年4月22日

  证券代码：000807 股票简称：云铝股份 公告编号：2016-027

  云南铝业股份有限公司与云南冶金集团财务有限公司签订金融服务协议暨

  关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、关联交易概述

  为优化云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本，为公司长远发展提供资金支持，公司及公司控股的企业需要与云南冶金集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）发生存贷款等业务，由财务公司为公司及公司控股的企业提供财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理保险存贷款、票据贴现、资金结算、融资租赁、担保等金融服务。公司及公司控股的企业将按照相关法律、法规、规定及监管机构的要求，履行相关决策程序和信息披露义务。

  按照相关规定，公司或公司控股的企业存放在财务公司的日均存款余额分别不超过公司或公司控股的企业最近一个会计年度经审计的总资产金额5%，且分别不超过公司或公司控股的企业最近一个会计年度经审计的期末货币资金总额（剔除募集资金及财政专项资金）的50%；公司（含公司控股的企业）存放在财务公司的日均存款余额占财务公司吸收的存款余额的比例不超过50%。

  因财务公司为公司控股股东云南冶金集团股份有限公司（以下简称“冶金集团”）控股子公司，与公司受同一母公司直接控制，因此财务公司与公司构成关联方关系。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，该交易行为构成关联交易。

  2016年4月22日，公司召开第六届董事会第二十六次会议，会议以8票赞成，0票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司与云南冶金集团财务有限公司签订金融服务协议的预案》，审议时公司关联方董事田永、丁吉林、何伟已回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，本预案将提交下一次股东大会审议，审议通过后公司及公司控股的企业将分别与财务公司签订《金融服务协议》。

  二、关联方基本情况

  云南冶金集团财务有限公司（与公司同属同一控股股东）

  （一）企业基本情况

  注册地址：昆明市小康大道399号云南冶金大厦3、10楼

  注册资本：11.25亿元

  法定代表人：张自义

  成立日期：2010年1月4日

  经营范围：经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。

  （二）主要财务数据

  截止2015年12月31日，云南冶金集团财务有限公司总资产426,437.85万元，净资产122,387.68万元，2015年实现营业收入20,752.64万元，净利润6,309.78万元。

  （三）关联关系

  公司与财务公司同属冶金集团控股子公司，冶金集团持有公司49.13%股权，持有财务公司80%股权。同时公司持有财务公司10%股权。

  三、关联交易标的基本情况 （不适用）

  四、交易定价政策及定价依据

  财务公司为公司及公司控股的子公司提供财务、融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理、代理保险存贷款、票据贴现、资金结算、融资租赁、担保等金融服务。

  （1）财务、融资顾问业务，信用鉴证及相关的咨询、代理业务

  办理上述业务，财务公司收费不高于同业的收费水平，同时也不高于财务公司向其它公司开展同类业务的收费水平。

  （2）结算服务

  公司在财务公司开立结算帐户，并签订开户协议，财务公司为公司提供收款、付款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。

  提供上述结算服务，财务公司收费不高于同业的收费水平，同时也不高于财务公司向其它公司开展同类业务的收费水平。

  （3）代理保险业务

  代理费按中国保监会规定的标准收取，中国保监会没有规定的按同业水平收取，同时也不高于财务公司向其它公司开展同类业务的收费水平。

  （4）存款业务

  财务公司为公司提供存款服务，存款利率按照不低于中国人民银行颁布的同期同类存款的基准存款利率执行，同时也不低于财务公司向其它公司提供存款业务的利率水平。

  （5）信贷业务

  在依法合规的前提下，财务公司为公司提供贷款、票据承兑、票据贴现、融资租赁等资金融通业务。公司存放于财务公司的存款不得用于向冶金集团及公司其他关联单位提供资金用于委托贷款、委托投资等业务。

  财务公司向公司提供资金的利率，不高于公司在其它国内金融机构取得的同期同档利率，同时也不高于财务公司向其它公司提供贷款的利率水平。

  （6）票据承兑、贴现和接受担保等业务

  具体业务办理由公司、财务公司双方按照公允、公平、自主、自愿的原则协商办理，费率或利率按照国家有关规定执行，国家没有规定的，按照不高于同业水平执行，同时也不高于财务公司向其它公司提供同类业务的收费水平。

  五、交易协议的主要内容

  双方拟签订《金融服务协议》，主要内容如下：

  1.服务内容

  根据公司及公司控股的企业需求，由财务公司为公司及公司控股的企业提供财务、融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理，代理保险存贷款、资金结算、融资租赁、担保等金融服务。

  2.合同金额

  2016年，公司在财务公司日均存款余额不超过6.36亿元，公司控股的企业若与财务公司发生关联交易，将按照相关法律、法规及有关规定执行。

  3.协议期限

  协议有效期为一年。

  六、防范关联存贷款业务风险的控制措施

  1.公司委托了瑞华会计师事务（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）审核财务公司的经营资质、业务和风险状况。根据瑞华出具的风险评估报告，认为财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》；未发现财务公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况，财务公司的各项监管指标符合该办法第三十四条的规定要求。云铝股份2015年度与财务公司发生存、贷款业务均没有超过存、贷款上限。

  2.为保证公司及公司控股的企业在财务公司存款的资金安全和灵活调度，公司制定了《云南铝业股份有限公司关于在云南冶金集团财务有限公司存款风险的应急处置预案》。通过成立存款风险防范及处置领导小组，建立存款风险报告制度，及时取得财务公司月度报告和经审计年度报告，分析并出具存款风险评估报告。如出现重大风险，立即启动应急处置程序，制定方案；与财务公司召开联席会议，寻求解决办法；通过变现财务公司金融资产等方法，确保公司资金安全。公司还可以不定期地全额或部分调出在财务公司的存款，以检查相关存款的安全性和流动性。

  3.公司对公司及公司控股的企业在财务公司日均存款余额作了限制，明确规定公司或公司控股的企业存放在财务公司的日均存款余额分别不超过公司或公司控股的企业最近一个会计年度经审计的总资产金额的5%，且分别不超过公司或公司控股的企业最近一个会计年度经审计的期末货币资金总额（剔除募集资金及财政专项资金）的50%；公司（含公司控股的企业）存放在财务公司的日均存款余额占财务公司吸收的存款余额的比例不超过50%。

  （下转B82版）