证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  董事、监事、高级管理人员异议声明

  ■

  声明

  除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

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  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  □ 是 √ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以128,168,800为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 □ 不适用

  公司简介

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  二、报告期主要业务或产品简介

  1、公司主营业务情况及所处行业地位

  本公司所处的行业为医药流通行业，本公司系福建省最大的医药流通企业，主营业务为药品、中药饮片、医疗器械、疫苗等分销及医药零售连锁。公司主要经营范围包括西药、中成药、药材、医疗器械及保健品等产品的分销，主要收入来源为医药批发销售收入。

  公司从事医药分销和零售，隶属于医药流通行业，医药流通是指医药产业中连接上游医药生产厂家和下游经销商或零售终端客户的一项经营活动，主要是从上游厂家采购医药产品，直接出售给医院、诊所、药店等终端客户，或批发给下游经销商的流通过程。根据下游客户的性质，医药流通行业可分为分销业务、零售业务以及增值服务业务。其中：（1）分销业务主要包括纯销、调拨和代理三种模式。纯销模式是指医药流通企业直接向医院、卫生院等医疗机构以及零售药店提供药品销售及配送服务。调拨模式主要指医药流通企业将医药产品销售给另一个流通企业的模式。代理模式的主要形式为买断代理，即经营企业通过买断生产企业某一药品，获得全国或相应区域的总代理资格或独家经销权，并负责客户开发、订单处理、物流配送、推广促销、售后服务等基本环节的销售活动；（2）医药零售业务为以药店形式为终端消费者提供药事服务；（3）增值服务业务为医药流通企业通过提供信息服务、第三方物流、药房托管等增值服务获取盈利。

  纯销模式为本公司的主要经营模式，公司纯销业务收入占公司主营业务收入的比例一直在80%以上，其特点为：市场需求明确且增长稳定、对终端的掌控能力较强，客户（主要是公立医疗机构）资信较好，但对服务要求较高，同时应收账款金额较高且账期较长。

  根据商务部全国医药批发企业百强排名，本公司2014年位列第20位，已连续四年居福建省医药流通企业第一。公司下属门店家数在福建省零售连锁药店中排名前列，在厦门市零售连锁药店中位列第一。公司在福建省医疗机构纯销细分市场处于领先地位。公司一直坚持以纯销为主的业务模式，于2009年实现了对福建省二级以上医疗机构100%覆盖，经过多年深耕以县级医院为龙头的农村三级医疗卫生服务网，不断加大福建省内包括乡镇（社区）卫生院等基层医疗机构在内的各级医疗机构的开拓力度，公司对乡镇医疗机构的配送更加深入（已配送至部分乡镇卫生院所辖的部分村卫生所）并已对90%以上的基层医疗机构实现常态化配送，且在药品专业经营经验、管理体系、专业人才、信息系统、医药物流专业设施、分销网络以及业内品牌知名度等方面树立了公司竞争优势。同时，公司入围了福建省十家公立医疗机构基药配送企业，且得分排名第一。公司全资子公司福建中宏成为福建省首家获得第三方药品物流资质的企业。2016年2月18日，本公司在深圳证券交易所中小板挂牌上市，成为福建省内唯一一家在国内A股上市的医药商业企业。

  2、公司所属行业发展阶段、周期性特点

  随着医疗体制改革的不断推进及深化，在经济高速发展、政府投入持续增加、人口自然增长及老龄化、技术进步以及疾病谱改变等众多因素的驱动下，我国医药流通行业的市场规模将持续扩大。根据商务部市场秩序司统计，2014年我国药品流通行业销售总额达到15,021亿元，同比增长15.20%，其中医药零售市场销售总额为3,004亿元，同比增长了9.1%。根据IMS Health预测，我国药品市场2014-2018年，年复合增长率将达到10-13%。到2020年，我国将成为仅次于美国的第二大药品市场，市场容量将达到现有规模的4倍，医药流通行业的市场规模亦将持续扩大。

  未来面对医药行业监管趋严、医保控费、药品招标降价、新版GSP/GMP认证等压力，医药流通行业销售增长速度较过去将有所放缓，行业结构调整将加快，医药流通行业的集中度将进一步提高。根据国家药监局统计，截至2014年底，全国共有药品批发企业11,632家，零售连锁企业4,266家，随着近年来流通行业结构调整提速，医药流通企业跨区域兼并重组加剧，全国性医药流通企业和区域性龙头企业市场份额逐年提升。根据中国医药商业协会和商务部的统计资料，2003年-2014年，我国前三大医药分销商的合计市场份额已由12.70%增至30.90%；前十大医药分销商的合计市场份额已由26.10%增至36.27%，行业集中度大幅提升。

  医药行业是民生基础行业，医药流通行业作为医药行业的子行业无明显的周期性和季节性。

  3、报告期内主要的业绩驱动因素

  近年来，在国家明确要求“压缩医药流通行业中间环节、规范药品流通秩序”等政策的指导下，福建省积极响应国家“两票制”管理理念，并在医疗机构药品集中招标采购中严格贯彻实施，这对医药流通企业的分销网络和配送实力提出了较大挑战，有利于在福建省内具备完善的分销网络、较强配送服务能力，且以纯销为主要业务模式的医药流通龙头企业占据优势地位。凭借多年的积累，本公司在福建省的市场份额不断提高，已成为福建省终端覆盖率、配送能力领先的医药流通企业。

  2015年，公司充分发挥覆盖福建省全省医药分销网络优势，继续深耕以县级医院为龙头的农村三级医疗卫生服务网，进一步提升了公司在福建省内分销市场的占有份额，实现了公司经营规模的适度增长。公司在福建全省所有地市均设立了全资控股的鹭燕大药房有限公司，初步完成零售连锁业务在福建全省的布局，为未来公司继续完善福建全省各地市零售门店布局和打造福建全省批零一体化经营奠定了基础。

  三、主要会计数据和财务指标

  1、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：人民币元

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  2、分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  四、股本及股东情况

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  五、管理层讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  2015年，在董事会、管理层和全体员工的共同努力下，公司发展势头良好， 各项基础工作顺利推进，在争取新一期福建省公立医疗机构招投标委托配送品种中取得较好成绩，公司管理层围绕董事会制定的2015年经营计划和主要目标，充分发挥覆盖福建省全省医药分销网络优势，继续深耕以县级医院为龙头的农村三级医疗卫生服务网，进一步提升了公司在福建省内分销市场的占有份额，实现了公司经营规模的适度增长。2015年公司经营规模稳居福建省医药流通企业首位，连续五年保持福建省医药分销市场份额第一地位。零售连锁业务方面，公司在福建全省所有地市均设立了全资控股的鹭燕大药房有限公司，初步完成零售连锁业务在福建全省的布局，为未来公司继续完善福建全省各地市零售门店布局和打造福建全省批零一体化经营奠定了基础。公司于2015年6月19日顺利通过中国证监会发审会审核，并于2016年2月18日在深圳证券交易所成功挂牌，成功登陆资本市场。

  截止2015年12月31日，公司总资产为342,901.50万元，比上年年末331,400.81万元增加3.47%；负债为268,301.45万元，比上年年末266,470.33万 元增加0.69%；股东权益74,600.05万元，比上年年末64,930.47万元增加 14.89%。

  2015年，公司继续保持良好的发展势头，实现了业绩的稳步增长。报告期内， 公司实现营业总收入662,571.99万元，较上年同期提高5.17%；营业利润 15,222.69万元，较上年提高4.14%；利润总额15,570.87万元，较上年提高2.52%；归属于母公司所有者的净利润11,347.97万元，较上年提高3.80%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润11,117.62万元，较上年提高6.86%。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  □ 适用 √ 不适用

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  □ 适用 √ 不适用

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、处置子公司，减少1个合并主体

  2015年5月12日，本公司与王华、李庆军签订股权转让协议，分别以现金5,500,000.00元、4,500,000.00元出售安徽省鹭燕大华医药有限公司55%、45%的股权。本公司以丧失实际控制权日2015年5月31日为股权处置日。股权处置款10,000,000.00元大于处置日本公司应享有安徽省鹭燕大华医药有限公司净资产份额8,908,600.75元的差额1,091,399.25元再减去合并财务报表中与该子公司相关的商誉1,467,971.90元的差额376,572.65元确认为投资损失。

  2015年1月1日至2015年5月31日（股权处置日），安徽省鹭燕大华医药有限公司基本财务情况及2014年同期经营情况如下：

  单位：万元

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  2、新设子公司，增加两个合并主体

  2015年度本公司因投资设立，新增合并子公司厦门鹭燕海峡两岸药材贸易有限公司、宁德鹭燕大药房有限公司。

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  5、对2016年1-3月经营业绩的预计

  □ 适用 √ 不适用

  鹭燕（福建）药业股份有限公司

  法定代表人：吴金祥

  二○一六年四月二十五日

  证券代码：002788 证券简称：鹭燕医药 公告编号：2016-027

  鹭燕（福建）药业股份有限公司

  第三届董事会第十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  鹭燕（福建）药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议暨2015年度会议（以下简称“董事会”）由董事长召集和主持，于2016年4月11日以邮件形式发出通知，并于2016年4月22日以现场方式在公司八楼会议室举行。出席本次会议的董事及受托董事共9人（其中受托董事1人，独立董事翁君奕委托独立董事郭小东出席会议并代表其行使表决权），占公司董事总数的100%。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。全体监事列席会议。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议《关于2015年度总经理工作报告的议案》；

  表决结果：以同意9票、反对0票、弃权0票、回避票0票通过议案，同意票数占全体有权表决票数比例100%。

  2、审议《关于2015年度公司董事会报告的议案》；

  表决结果：以同意9票、反对0票、弃权0票、回避票0票通过议案，同意票数占全体有权表决票数比例100%。

  鹭燕（福建）药业股份有限公司《2015年度公司董事会报告》请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司独立董事翁君奕（委托独立董事郭小东）、吴俊龙、郭小东分别向董事会提交了《独立董事2015年度述职报告》，并将在公司2015年年度股东大会上进行述职，报告请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本报告尚需提交2015年年度股东大会审议。

  3、审议《关于公司2015年年度报告及摘要的议案》；

  表决结果：以同意9票、反对0票、弃权0票、回避票0票通过议案，同意票数占全体有权表决票数比例100%。

  《鹭燕（福建）药业股份有限公司2015年年度报告》全文请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《鹭燕（福建）药业股份有限公司2015年年度报告摘要》与本决议同日于《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告。

  本报告尚需提交2015年年度股东大会审议。

  4、审议《关于2015年度公司财务决算报告的议案》；

  表决结果：以同意9票、反对0票、弃权0票、回避票0票通过议案，同意票数占全体有权表决票数比例100%。

  鹭燕（福建）药业股份有限公司《2015年度公司财务决算报告》请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本报告尚需提交2015年年度股东大会审议。

  5、审议《关于2016年度公司财务预算方案的议案》；

  2016年公司计划实现营业收入73 亿元，较2015年度增长10.71%，实现净利润1.2亿元，较2015年度增长3.13%。上述财务预算、经营计划、经营目标并不代表公司对 2016 年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

  表决结果：以同意9票、反对0票、弃权0票、回避票0票通过议案，同意票数占全体有权表决票数比例100%。

  本议案尚需提交2015年年度股东大会审议。

  6、审议《关于2015年度公司利润分配预案的议案》；

  经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度公司实现合并净利润115,205,789.23元，其中母公司净利润94,582,636.25元。按照《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定，公司已提取2015年度税后利润10%列入公司法定公积金。截至2015年12月31日，归属于母公司全体股东的未分配利润累计461,633,866.99元，其中母公司的未分配利润为277,107,074.59元。

  为了回报公司广大股东，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）等有关规定，并结合《公司章程》，《鹭燕（福建）药业股份有限公司股东分红回报规划（2014年度-2016年度）》，公司拟以现有总股本128,168,800股为基数向全体股东每10股派发现金红利2元（含税）。

  表决结果：以同意9票、反对0票、弃权0票、回避票0票通过议案，同意票数占全体有权表决票数比例100%。

  公司独立董事就此发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同期披露的《鹭燕（福建）药业股份有限公司独立董事关于第三届十五次董事会相关事项的独立意见》。

  本议案尚需提交2015年年度股东大会审议。

  7、审议《关于续聘2016年度公司审计机构的议案》；

  同意公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2016年度审计机构，承担公司2016年度审计业务。

  表决结果：以同意9票、反对0票、弃权0票、回避票0票通过议案，同意票数占全体有权表决票数比例100%。

  独立董事对本议案发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同期披露的《鹭燕（福建）药业股份有限公司独立董事关于第三届十五次董事会相关事项的独立意见》。

  本议案尚需提交2015年年度股东大会审议。

  8、审议《关于公司向银行申请综合授信额度及对子公司担保事项的议案》；

  表决结果：以同意9票、反对0票、弃权0票、回避票0票通过议案，同意票数占全体有权表决票数比例100%。

  鹭燕（福建）药业股份有限公司《关于公司向银行申请综合授信额度及对子公司担保事项的公告》与本决议同日于《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告，独立董事对本议案发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同期披露的《鹭燕（福建）药业股份有限公司独立董事关于第三届十五次董事会相关事项的独立意见》。

  本议案尚需提交2015年年度股东大会审议。

  9、审议《关于预计2016年度公司日常关联交易的议案》；

  表决结果：以同意7票、反对0票、弃权0票、回避票2票通过议案，同意票数占全体有权表决票数比例100%。关联董事吴金祥、董事雷鸣在对此项关联交易进行表决时依法回避。

  鹭燕（福建）药业股份有限公司《关于公司2016年度日常关联交易的公告》与本决议同日于《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告。国信证券股份有限公司出具的《国信证券股份有限公司关于鹭燕（福建）药业股份有限公司2016年度预计日常关联交易的核查意见》请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。独立董事对本议案发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同期披露的《鹭燕（福建）药业股份有限公司关于2016年度公司日常关联交易事项的事前认可意见》。

  10、审议《关于2015年度公司内部控制自我评价报告的议案》；

  表决结果：以同意9票、反对0票、弃权0票、回避票0票通过议案，同意票数占全体有权表决票数比例100%。

  鹭燕（福建）药业股份有限公司《2015年度内部控制自我评价报告》、国信证券股份有限公司出具的《国信证券股份有限公司关于鹭燕（福建）药业股份有限公司内部控制自我评价报告及内部控制规则落实自查表的核查意见》请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。独立董事对本议案发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同期披露的《鹭燕（福建）药业股份有限公司独立董事关于第三届十五次董事会相关事项的独立意见》。

  11、审议《关于公司内部控制规则落实自查表的议案》；

  表决结果：以同意9票、反对0票、弃权0票、回避票0票通过议案，同意票数占全体有权表决票数比例100%。

  鹭燕（福建）药业股份有限公司《内部控制规则落实自查表》、国信证券股份有限公司出具的《国信证券股份有限公司关于鹭燕（福建）药业股份有限公司内部控制自我评价报告及内部控制规则落实自查表的核查意见》请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  12、审议《关于控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明的议案》；

  表决结果：以同意9票、反对0票、弃权0票、回避票0票通过议案，同意票数占全体有权表决票数比例100%。

  致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。独立董事对本议案发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同期披露的《鹭燕（福建）药业股份有限公司独立董事关于第三届十五次董事会相关事项的独立意见》。

  13、审议《关于<2016年度高级管理人员薪酬与考核管理制度>的议案》；

  表决结果：以同意9票、反对0票、弃权0票、回避票0票通过议案，同意票数占全体有权表决票数比例100%。

  鹭燕（福建）药业股份有限公司《2016年度高级管理人员薪酬与考核管理制度》请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。独立董事对本议案发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同期披露的《鹭燕（福建）药业股份有限公司独立董事关于第三届十五次董事会相关事项的独立意见》。

  14、审议《关于公司2016年一季度报告的议案》；

  表决结果：以同意9票、反对0票、弃权0票、回避票0票通过议案，同意票数占全体有权表决票数比例100%。

  鹭燕（福建）药业股份有限公司《2016年一季度报告》全文请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。鹭燕（福建）药业股份有限公司《2016年一季度报告》正文请参见2016年4月25日的《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

  15、审议《关于召开公司2015年年度股东大会的议案》；

  表决结果：以同意9票、反对0票、弃权0票、回避票0票通过议案，同意票数占全体有权表决票数比例100%。

  鹭燕（福建）药业股份有限公司《关于召开公司2015年年度股东大会的通知》刊登在2016年4月25日的《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  三、备查文件

  1、鹭燕（福建）药业股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议；

  2、鹭燕（福建）药业股份有限公司第三届监事会第八次会议决议；

  3、鹭燕（福建）药业股份有限公司独立董事关于第三届第十五次董事会相关事项的独立意见；

  4、鹭燕（福建）药业股份有限公司独立董事关于2016年度公司日常关联交易事项的事前认可意见；

  5、国信证券股份有限公司出具的《国信证券股份有限公司关于鹭燕（福建）药业股份有限公司内部控制自我评价报告及内部控制规则落实自查表的核查意见》；

  6、国信证券股份有限公司出具的《国信证券股份有限公司关于鹭燕（福建）药业股份有限公司2016年度预计日常关联交易的核查意见》；

  7、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明报告》

  特此公告。

  鹭燕（福建）药业股份有限公司董事会

  2016年4月25日

  证券代码：002788 证券简称：鹭燕医药 公告编号：2016-028

  鹭燕（福建）药业股份有限公司

  第三届监事会第八次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  鹭燕（福建）药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第八次会议（以下简称“监事会”）由监事会主席召集和主持，于2016年4月11日以邮件形式发出通知，并于2016年4月22日以现场方式在公司八楼会议室举行。出席本次会议的监事及受托监事共3人（其中受托监事0人），占公司监事总数的100%。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。公司董事会秘书列席会议。

  二、监事会会议审议情况

  1、审议《关于2015年度公司监事会报告的议案》；

  表决结果：以同意3票、反对0票、弃权0票通过议案，同意票数占全体有权表决票数比例100%。

  鹭燕（福建）药业股份有限公司《2015年度监事会报告》请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本报告尚需提交2015年年度股东大会审议。

  2、审议《关于公司2015年年度报告及摘要的议案》；

  经审核，监事会认为董事会编制和审核《鹭燕（福建）药业股份有限公司2015年年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果：以同意3票、反对0票、弃权0票通过议案，同意票数占全体有权表决票数比例100%。

  《鹭燕（福建）药业股份有限公司2015年年度报告》全文请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《鹭燕（福建）药业股份有限公司2015年年度报告摘要》与本决议同日于《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告。

  本报告尚需提交2015年年度股东大会审议。

  3、审议《关于2015年度公司财务决算报告的议案》；

  表决结果：以同意3票、反对0票、弃权0票通过议案，同意票数占全体有权表决票数比例100%。

  鹭燕（福建）药业股份有限公司《2015年度公司财务决算报告》请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本报告尚需提交2015年年度股东大会审议。

  4、审议《关于2016年度公司财务预算方案的议案》；

  2016年公司计划实现营业收入73 亿元，较2015年度增长10.71%，实现净利润1.2亿元,较2015年度增长3.13%。上述财务预算、经营计划、经营目标并不代表公司对 2016 年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

  表决结果：以同意3票、反对0票、弃权0票通过议案，同意票数占全体有权表决票数比例100%。

  本议案尚需提交2015年年度股东大会审议。

  5、审议《关于2015年度公司利润分配预案的议案》；

  经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度公司实现合并净利润115,205,789.23元，其中母公司净利润94,582,636.25元。按照《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定，公司已提取2015年度税后利润10%列入公司法定公积金。截至2015年12月31日，归属于母公司全体股东的未分配利润累计461,633,866.99元，其中母公司的未分配利润为277,107,074.59元。

  为了回报公司广大股东，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）等有关规定，并结合《公司章程》，《鹭燕（福建）药业股份有限公司股东分红回报规划（2014年度-2016年度）》，公司拟以现有总股本128,168,800股为基数向全体股东每10股派发现金红利2元（含税）。

  表决结果：以同意3票、反对0票、弃权0票通过议案，同意票数占全体有权表决票数比例100%。

  公司独立董事就此发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同期披露的《鹭燕（福建）药业股份有限公司独立董事关于第三届十五次董事会相关事项的独立意见》。

  本议案尚需提交2015年年度股东大会审议。

  6、审议《关于续聘2016年度公司审计机构的议案》；

  同意公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2016年度审计机构，承担公司2016年度审计业务。

  表决结果：以同意3票、反对0票、弃权0票通过议案，同意票数占全体有权表决票数比例100%。

  独立董事对本议案发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同期披露的《鹭燕（福建）药业股份有限公司独立董事关于第三届十五次董事会相关事项的独立意见》。

  本议案尚需提交2015年年度股东大会审议。

  7、审议《关于公司向银行申请综合授信额度及对子公司担保事项的议案》；

  表决结果：以同意3票、反对0票、弃权0票通过议案，同意票数占全体有权表决票数比例100%。

  鹭燕（福建）药业股份有限公司《关于公司向银行申请综合授信额度及对子公司担保事项的公告》与本决议同日于《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告，独立董事对本议案发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同期披露的《鹭燕（福建）药业股份有限公司独立董事关于第三届十五次董事会相关事项的独立意见》。

  本议案尚需提交2015年年度股东大会审议。

  8、审议《关于预计2016年度公司日常关联交易的议案》；

  表决结果：以同意3票、反对0票、弃权0票通过议案，同意票数占全体有权表决票数比例100%。

  鹭燕（福建）药业股份有限公司《关于公司2016年度日常关联交易的公告》与本决议同日于《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告。国信证券股份有限公司出具的《国信证券股份有限公司关于鹭燕（福建）药业股份有限公司2016年度预计日常关联交易的核查意见》请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。独立董事对本议案发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同期披露的《鹭燕（福建）药业股份有限公司关于2016年度公司日常关联交易事项的事前认可意见》。

  9、审议《关于2015年度公司内部控制自我评价报告的议案》；

  表决结果：以同意3票、反对0票、弃权0票通过议案，同意票数占全体有权表决票数比例100%。

  经审核，监事会认为公司遵循内部控制的基本原则，结合自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常开展，确保公司资产的安全完整和保值增值。公司内部控制组织机构完整、运转有效，保证了公司完善内部控制所进行的重点活动的执行和监督。2015年，公司未有违反财政部、深圳证券交易所等部门发布的《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和公司相关内部控制制度的情形。公司内部控制自我评价全面、真实、准确，客观反映了公司内部控制实际情况。

  鹭燕（福建）药业股份有限公司《2015年度内部控制自我评价报告》、国信证券股份有限公司出具的《国信证券股份有限公司关于鹭燕（福建）药业股份有限公司内部控制自我评价报告及内部控制规则落实自查表的核查意见》请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。独立董事对本议案发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同期披露的《鹭燕（福建）药业股份有限公司独立董事关于第三届十五次董事会相关事项的独立意见》。

  10、审议《关于公司内部控制规则落实自查表的议案》；

  表决结果：以同意3票、反对0票、弃权0票通过议案，同意票数占全体有权表决票数比例100%。

  鹭燕（福建）药业股份有限公司《内部控制规则落实自查表》、国信证券股份有限公司出具的《国信证券股份有限公司关于鹭燕（福建）药业股份有限公司内部控制自我评价报告及内部控制规则落实自查表的核查意见》请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  11、审议《关于控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明的议案》；

  表决结果：以同意3票、反对0票、弃权0票通过议案，同意票数占全体有权表决票数比例100%。

  致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。独立董事对本议案发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同期披露的《鹭燕（福建）药业股份有限公司独立董事关于第三届十五次董事会相关事项的独立意见》。

  12、审议《关于<2016年度高级管理人员薪酬与考核管理制度>的议案》；

  表决结果：以同意3票、反对0票、弃权0票通过议案，同意票数占全体有权表决票数比例100%。

  鹭燕（福建）药业股份有限公司《2016年度高级管理人员薪酬与考核管理制度》请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。独立董事对本议案发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同期披露的《鹭燕（福建）药业股份有限公司独立董事关于第三届十五次董事会相关事项的独立意见》。

  13、审议《关于公司2016年一季度报告的议案》；

  经审核，监事会认为董事会编制和审核《鹭燕（福建）药业股份有限公司2016年一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果：以同意3票、反对0票、弃权0票通过议案，同意票数占全体有权表决票数比例100%。

  《鹭燕（福建）药业股份有限公司2016年一季度报告》全文请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。鹭燕（福建）药业股份有限公司《2016年一季度报告》正文请参见2016年4月25日的《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

  三、备查文件

  1、鹭燕（福建）药业股份有限公司第三届监事会第八次会议决议；

  2、鹭燕（福建）药业股份有限公司独立董事关于第三届第十五次董事会相关事项的独立意见；

  3、鹭燕（福建）药业股份有限公司独立董事关于2016年度公司日常关联交易事项的事前认可意见；

  4、国信证券股份有限公司出具的《国信证券股份有限公司关于鹭燕（福建）药业股份有限公司内部控制自我评价报告及内部控制规则落实自查表的核查意见》；

  5、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明报告》。

  特此公告。

  鹭燕（福建）药业股份有限公司监事会

  2016年4月25日

  证券代码：002788 证券简称：鹭燕医药 公告编号：2016-029

  鹭燕（福建）药业股份有限公司

  关于预计2016年度

  日常关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述及审议情况

  为了规范公司的经营行为，保护公司及股东的合法权益，根据有关法规规定及监管部门的要求，鹭燕（福建）药业股份有限公司（以下简称“公司”）对2016年度与关联方的日常关联交易情况进行了预计。2016年公司预计日常关联交易事项主要为：

  1、公司及控股子公司因经营需要租赁关联方鹭燕（福建）集团有限公司、厦门鹭燕生物科技有限公司房产发生的交易；

  2、控股股东厦门麦迪肯科技有限公司和实际控制人吴金祥对公司2016年度公司（包括直接和间接控股的子公司）拟向各银行申请的银行贷款综合授信额度进行无偿担保，最高担保银行贷款综合授信额度为17亿元，控股股东和实际控制人为公司的上述担保不收取任何费用，亦无其他附加条件，公司不提供反担保且不支付任何担保费用。

  除以上交易之外，公司不存在其他预计日常关联交易。

  公司于2016年4月22日召开第三届董事会第十五次会议，会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于预计2016年度公司日常关联交易的议案》，根据深交所《股票上市规则》、《公司章程》及《关联交易管理制度》的规定，关联董事吴金祥、雷鸣已在董事会会议上回避表决。独立董事予以了事前认可。

  2015年度公司与关联人鹭燕（福建）集团有限公司的日常关联交易金额为1,630,363.20元，预计2016年度公司与关联人鹭燕（福建）集团有限公司的日常关联交易金额为1,630,363.20元；2015年度公司与关联人厦门鹭燕生物科技有限公司的日常关联交易金额为131,122.56元，预计2016年度公司与关联人厦门鹭燕生物科技有限公司的日常关联交易金额为131,122.56元。

  （二）预计关联交易类别和金额

  单位：人民币元

  ■

  （三）2016年初至本公告披露日，公司与前述关联方累计已发生的前述关联交易总金额为58.72万元。

  二、关联人及关联关系介绍

  1、厦门麦迪肯科技有限公司

  法定代表人：吴金祥

  注册资本：3162万元

  主营业务：从事医药技术研究、开发；对医药行业的投资，投资管理、企业管理咨询服务（不含吸收存款、发放贷款、证券、期货及其他金融业务）。

  截至2015年12月31日，厦门麦迪肯科技有限公司资产总额为8,903.70万元，净资产为8,313.50万元，实现营业收入为0万元，净利润为891.34万元（以上数据未经审计，非合并口径数据）。

  关联关系：厦门麦迪肯科技有限公司为公司控股股东，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。

  2、吴金祥

  公司实际控制人、董事长兼总经理。

  关联关系：吴金祥符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。

  3、鹭燕（福建）集团有限公司

  法定代表人：吴金祥

  注册资本：2000万元

  主营业务：经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；批发仪器仪表；企业管理咨询服务；商务信息咨询；物业管理。

  截至2015年12月31日，鹭燕（福建）集团有限公司资产总额为10,222.79万元，净资产为4,773.89万元，实现营业收入为499.79万元，净利润为-0.63万元（以上数据未经审计，非合并口径数据）。

  关联关系：鹭燕（福建）集团有限公司为公司实际控制人吴金祥先生控制的公司，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。

  4、厦门鹭燕生物科技有限公司

  法定代表人：吴金祥

  注册资本：500万元

  主营业务：提供生物技术推广、咨询服务。

  截至2015年12月31日，厦门鹭燕生物科技有限公司资产总额为1,292.27万元，净资产为354.57万元，实现营业收入为13.11万元，净利润为-145.43万元（以上数据未经审计）。

  关联关系：厦门鹭燕生物科技有限公司为公司实际控制人吴金祥先生控制的公司，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。

  三、关联交易定价依据及结算方式

  1、关联交易定价依据。

  公司控股股东厦门麦迪肯科技有限公司和实际控制人吴金祥为公司担保不收取任何费用，亦无其他附加条件，公司不提供反担保且不支付任何担保费用，未损害公司及中小股东利益。

  公司及控股子公司与鹭燕（福建）集团有限公司、厦门鹭燕生物科技有限公司的房产租赁关联交易根据市场公允价格作为定价依据。

  2、结算方式

  公司及控股子公司与鹭燕（福建）集团有限公司、厦门鹭燕生物科技有限公司的房产租赁关联交易以银行转账方式结算，结算周期按周边房产租赁通行做法确定。

  (下转B79版)