证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  董事、监事、高级管理人员异议声明：无。

  所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  □ 是 √ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以2015年12月31日的公司总股本1,671,401,113股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √不适用

  公司简介

  ■

  二、报告期主要业务或产品简介

  （一）公司业务与经营模式

  公司主要从事铜管、铜棒、铜管接件、铜铝复合导体、铝型材等产品的生产制造。公司产品广泛用于空调和冰箱制冷、建筑水管、海水淡化、舰船制造、核电设施、装备制造、汽车工业、电子通讯、交通运输、五金机械、电力等行业。公司是中国第二大的铜管生产企业、中国最大的铜管出口商、中国最大的铜合金管生产企业，是中国最主要的铜棒生产企业之一、中国排名前三的精密铜棒生产企业。

  公司的生产经营采用“以销定产”的经营模式，产品销售采用“原材料价格＋加工费”的定价模式，从而赚取稳定的加工费的盈利模式。

  （二）行业发展前景和竞争格局

  1、公司所处行业的发展前景

  随着世界经济的好转和国内市场环境的变化，未来两年我国铜管行业将面临许多机遇。虽然制冷空调行业的需求将有所降低，但“新型城镇化”建设、海洋工程、国防工业的发展将对铜管产能增长有所消化，而在对外贸易方面，全球经济的缓慢复苏对于中国铜管的市场需求是利好消息。

  2、行业竞争格局

  目前，国内铜加工行业所谓的先进生产、装备技术仍处于模仿国际业已成熟的技术及装备。国内尚未有成熟的、领先于国际的铜加工自主研发技术与装备。从而导致国内铜加工行业同质化严重，专业化、特色化的企业不多。近年，家电产业、房地产建筑产业的迅速发展，推动了铜管加工产业的飞速发展，但是由于中国铜管加工行业属于完全竞争的行业，集中度较低，企业靠规模摊薄成本，进一步加剧了产能过剩和市场恶性竞争。同时，因家电产品的节能降耗的需求和供应商的成本控制，下游客户对高精度、高性能的产品需求加大，铜管制造行业将面临出现新一轮的重整，淘汰技术相对落后的铜管制造企业，从而使具有技术实力和生产规模的铜管制造企业面临更多的发展机遇。经过近几年较为充分的市场竞争，行业内的企业逐步由分散走向集中，国内已经形成以领导级厂商为主导、中小型企业为补充的竞争格局。随着行业专业化、规模化的发展，铜加工企业模式两极分化的形势愈发显著。大型铜加工企业向规模化、国际化方向发展，而小型铜加工企业则向专业化、特色化方向发展。

  三、主要会计数据和财务指标

  1、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  √ 是 □ 否

  单位：人民币元

  ■

  会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

  无

  2、分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  √ 是 □ 否

  上述财务指标及其加总数与公司已披露的季度报告、半年度报告相关指标存在差异，其原因为报告期公司实施同一控制下合并海亮环材，根据会计准则需重述相关财务数据。

  四、股本及股东情况

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  五、管理层讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  2015年，全球经济持续低迷。一方面新兴体在全球新的经济贸易环境下经济结构调整缓慢，活力不足；另一方面，发达经济体依然没有出现转机，风光不再；中国经济增速放缓，实体经济转型升级艰难推进，效果并不明显，很多经济数据持续走低。行业竞争更加激烈。铜加工行业整体需求疲软、产能过剩、开工率达到历史新低，企业之间竞争更加激烈。加之价格震荡等因素短期难以消除，与下游客户特别是和空调生产企业在产品定价、账期等问题上始终处于被动地位，资金紧张、融资难短期内也难以明显好转，行业将进入重整洗牌阶段。

  面对低迷的经济环境、激烈的市场竞争，公司积极采取应对措施，发挥产能规模优势，加大市场拓展力度，通过调整公司战略方向、推动产业整合与转型升级、强化风险控制、优化产业布局、提倡创新文化、加快人才引进与培养等一系列举措，使公司经营生产稳步发展，行业优势地位进一步巩固。

  2015年，公司实现销售铜加工材数量为23.9万吨，较上年同期增长3.95%；公司实现营业收入136.16元，比上年同期增长10.75%；实现利润总额5.05亿元，比上年同期下降7.22%；归属于上市公司股东的净利润为4.57亿元，比上年同期下降7.75%。

  2015年，公司主要经营工作情况如下：

  一、调整发展策略，巩固主业优势。

  公司自2001年成立以来，秉承“以人为本，诚信共赢”的经营理念，以“务实、创新、高效、卓越、服务、奉献”的企业精神，一直致力于高档铜产品（铜管、铜棒、铜管接件、铜导体新材料、铜加工设备等）的研发、生产、销售和服务。公司拥有一支稳定、高素质，学习型的管理团队，长期从事铜加工行业的生产经营，具有超前的战略规划能力和敏锐的市场把握能力。公司在不同发展阶段先后确定了“成为全球铜加工领域中领先的学习型企业”和“成为全球最大的铜加工系统服务提供商”的发展愿景。

  中国铜管加工行业属于完全竞争的行业，集中度较低，产品同质化严重，企业靠拼产量来摊薄成本，进一步加剧了产能过剩和市场恶性竞争。同时，因家电产品的节能降耗的需求和供应商的成本控制，下游客户对高精度、高性能的产品需求加大，铜管制造行业将面临出现新一轮的重整，淘汰技术相对落后的铜管制造企业，从而使具有技术实力和生产规模的铜管制造企业面临更多的发展机遇。

  2015年，针对行业发展的新态势和在行业的地位，公司管理层敏锐捕捉到了引领行业发展的战略时机，适时地将公司的发展愿景由 “成为全球最大的铜加工系统服务提供商”再度提升到“成为引领铜加工行业发展的百年国际化企业”。

  在新战略愿景的驱动下，公司以加快发展、转型升级为主题，充分利用资本市场平台，积极开展铜管加工等产业并购，进一步提升公司核心竞争力。公司积极推进金龙精密铜管集团股份有限公司（以下简称“金龙股份”）100%股权收购工作，通过产业并购进行行业整合，勇攀世界铜管加工行业顶峰。公司收购金龙股份100%股权事项进展情况如下：

  2015年4月末，公司与金龙股份达成收购意向，拟通过发行股份及支付现金购买金龙股份的100%股权。随即公司聘请中介机构对金龙股份开展尽职调查、审计、评估等相关工作，与金龙股份各股东开展商业谈判工作，并开展经营者集中申报的境内外分析和材料准备工作。2015年11月16日，公司第五届董事会召开第十六次会议审议通过本次重大资产重组相关议案，并于次日披露了重大资产重组预案。海亮股份通过发行股份及支付现金购买金龙股份100%的股权，金龙股份100%的股权作价325,421.25万元，同时发行股份募集配套资金。通过强强联合，海亮股份将成为全球生产规模最大的铜管生产企业，将成为全球铜管行业的领导级企业。2016年2月26日，中华人民共和国商务部反垄断局出具《审查决定通知》（商反垄审查函【2016】第13号），公司收购金龙精密铜管集团股份有限公司股权案经营者集中不予禁止。截止目前，公司正在积极组织项目审计机构对金龙股份2015年度财务状况和经营情况进行审计。本次重大资产重组尚需在金龙股份的审计、估值工作完成后，经公司董事会、股东大会批准，金龙股份股东大会批准，并报中国证监会核准后方可实施。

  二、稳固开拓并举，加快转型升级。

  公司为有效缓解公司生产瓶颈，对现有生产线部分工艺和设备进行技术改造，重点是熔铸工艺与设备，进一步优化生产流程，提高产品成材率和质量稳定性，有效降低生产成本。公司加快推进广东海亮年产 2.5 万吨高效节能环保精密铜管生产线项目和浙江本部年产2.5万吨制冷用空调管高质低耗信息化生产线建设项目建设，进一步优化生产基地布局，提升了公司开发、维护及服务大客户的能力，进一步优化产品结构，推动铜管制造产业转型升级，提升公司盈利能力。公司还积极应对“以铝代铜”的挑战，建设年产1万吨新型高效平行流换热器用精密微通道铝合金扁管建设项目和年产8000吨铜铝复合导体异型材及其回料回收项目，丰富公司产品结构，加快公司制造产业结构优化与转型升级，进一步提升公司盈利能力和发展潜力。

  2015年，公司完成了收购浙江海亮环境材料有限公司100%股权相关工作，成功实现公司兼具铜加工、金融、环保三大业务板块的战略布局，进一步提升公司的盈利能力和发展潜力。公司还完成了浙江海博小额贷款股份有限公司（以下简称“海博小贷”）30%股权收购工作，成为海博小贷的控股股东。海博小贷是浙江省内首家挂牌新三板的小贷公司，目前可在全省范围内开展经营业务，且可开展互联网金融业务，其在经营地域和经营范围较之于其他小贷公司有明显优势。同时，海博小贷将为公司依托行业优势地位，实现产业资本与金融资本有机结合，发展供应链金融延伸打下基础。

  三、化解汇率风险，稳定经营业绩。

  2015年以前，由于人民币汇率长期稳定和升值以及外币利率维持较低的水平，公司大量采用外币负债融资，导致公司外币负债高于外币资产。2015年，随着人民币汇率波动增加和美国逐渐步入加息周期，企业的外币负债面临着越来越大的汇率与利率风险，特别是“8.11”人民币一次性大幅贬值，贬值幅度高达4%。人民币快速大幅贬值对公司经营业绩造成较大影响，也给企业经营管理带来了全新的挑战。公司及时反应，积极采取即期购汇、远期锁汇、即期与远期套汇等措施，并调整外币资产负债结构，有效降低汇兑损失。在此基础上，公司一方面通过树立风险规避意识，完善风险识别和应对机制，建立风险决策和操作流程，进一步强化汇率风险管控的意识和风险防范能力；另一方面通过外汇远期、即期和套汇等的金融工具，解决货币错配和锁定汇率利率风险，有效规避汇率风险。

  2015年，为拓宽公司融资渠道，降低资金成本，满足公司对外投资及生产经营的资金需求，公司拟向合格投资者公开发行不超过人民币14亿元（含14亿元）的公司债券。本次债券发行已于2016年3月25日获得证监会出具的《关于核准浙江海亮股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可[2016]598号）。本次债券发行完成后，将有效解决公司发展资金需求，合理调整公司长期负债与短期负债结构，进一步降低财务风险，为公司健康发展提供进一步的保障。

  四、夯实管理基础，提升管理水平。

  2015年，公司面对激烈的市场竞争，不断夯实企业基础管理，持续提升管理水平，以确保企业健康快速发展。

  （一）优化组织机构，提升运营效率。

  2015年，公司持续强化总部职能，增设了运营中心等机构，提升总部服务与管控能力，在财务管理、人力资源管理、大生产管理、营销管理、采购管理、项目管理等方面，通过调整机构、职能集中、优化人才队伍等方式，充实股份总部的管理力量，提升股份总部管理能力。运营中心主要负责大生产系统建设与销售管理工作，大生产系统建设是从制度建设和现场管理两个基本面着手，重点进行关键技术和装备问题的改善解决，以点带面，实现职责明确、人员配置合理、员工工作习惯良好、运行高效的制度化大生产系统，改善企业内部管理短板，缩小与行业大生产系统管理标杆企业的差距；销售管理主要是实施大客户的集中管理，协调沟通各利润中心的销售并给予必要的销售支持。

  （二）强化基础管理，提高运营质量。

  公司一方面以基础管理的提升推动质量长效机制建立。通过外部引进精准生产管理理念、内部树立标杆工厂等多种举措提升基础管理水平，并将推行质量管控长效机制融入到生产管理所有环节。一方面强化生产技改项目管理，集中优势技术力量，优化生产工艺，改进设备运行稳定性，提高产品质量，有效降低生产成本，实现产能快速增长，提升公司盈利能力；一方面以销售大客户集中管理提升销售管理能力。通过建立销售数据库，利用大数据分析预测市场，早准备、早决策，提升对市场的应变能力。同时，公司还进一步规范销售预算，为生产预算、财务预算提供数据支持。

  五、引进培养并举，积蓄发展后劲。

  2015年，公司不断优化人才引进机制，加大人才引进力度，大量引进中高层管理人员和技术人才，充实和壮大公司管理和技术人员队伍，为公司快速发展提供人才支持。

  同时，公司秉承“招得到、留得住、用得好”原则，出台《新员工入职及试用期管理办法》，规范新员工入职和试用期管理工作；不断引进优秀应届大学生，实施《大学生“铜鹰”计划培养方案》，培养、储备后备人才，为公司长期健康发展提供持续的人才支持；通过大学生引进调整基础性人才结构，在铝管项目、铜铝复合排项目、基层维修队伍补充机械、电气类大学生。

  公司制定了《高级管理人员退出一线岗位实施办法》、《岗位贡献基金管理办法》，解决核心人才保留、退休后的激励与保障；还制定了《技术人员职级评聘及薪酬管理办法》，建立和规范技术人员职业发展通道。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  □ 适用 √ 不适用

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  报告期，公司新增合并单位6家，分别为广东海亮铜业有限公司、浙江海亮环境材料有限公司、浙江海博小额贷款股份有限公司、广东龙丰铜管销售有限公司、江苏仓环铜管销售有限公司、重庆龙煜贸易发展有限公司。

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  5、对2016年1-3月经营业绩的预计

  □ 适用 √ 不适用

  浙江海亮股份有限公司

  董事长：曹建国

  二○一六年四月二十五日

  证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2016-019

  浙江海亮股份有限公司

  第五届董事会第十九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议通知于2016年4月11日以电子邮件、电话传真或送达书面通知的方式发出，会议于2016年4月22日上午在诸暨市店口镇中央大道海亮商务酒店二楼会议室召开，应参加会议董事9人，9位董事均亲自出席现场会议，公司监事和高级管理人员列席本次会议。本次会议由董事长曹建国先生主持。

  本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定，决议合法有效。

  会议以现场书面表决的方式，审议并通过了以下决议：

  1、审议通过《2015年度总经理工作报告》。

  表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

  2、审议通过了《2015年度董事会工作报告》。

  独立董事叶雪芳女士、任旭东先生、陈星辉先生、章靖忠先生向董事会提交了《2015年度述职报告》，并将在公司2015年度股东大会上述职。

  本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

  3、审议通过了《2015年度财务决算报告》。

  2015年，公司实现营业收入136.16亿元，比上年同期增长10.75%；归属于上市公司股东的净利润为4.57亿元，比上年同期下降7.75%。

  本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

  4、审议通过了《2015年年度报告及其摘要》。

  《2015年年度报告》、《2015年年度报告摘要》全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。。

  本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

  5、审议通过了《2015年度利润分配预案》。

  同意公司以2015年12月31日的股本总数1,671,401,113股为基数，按每10股派送0.6元派发现金红利（含税），共分配现金股利100,284,066.78元，公司剩余未分配利润1,816,920,017.36元结转至下一年度。资本公积金不转增股本。

  本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

  6、审议通过了《关于聘请公司2016年度审计机构的议案》。

  同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2016年度的财务报表审计机构。2016年度财务审计费不超过100万元。

  本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

  7、审议通过了《关于向有关商业银行申请2016年综合授信额度的议案》。

  同意公司及控股子公司在2016年向中国工商银行诸暨支行等商业银行申请不超过161.175亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度，授信种类包括各类贷款、保函、承兑汇票、信用证、进口押汇、出口保理等融资品种(包含但不仅限于上述融资品种)。在实际授信审批过程中，在保持上述申请授信的总额度内，各商业银行之间的申请授信额度可能作适当调整，各商业银行的具体授信额度以银行的实际授信为准。

  表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

  8、审议通过了《关于审核日常性关联交易2016年度计划的议案》。

  《关于审核日常性关联交易2016年度计划的公告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。。

  本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  表决结果：关联董事：曹建国先生、朱张泉先生、汪鸣先生回避表决；6票同意；0票反对；0票弃权。

  9、审议通过了《关于为控股子公司融资提供一揽子担保的议案》。

  同意公司为上海海亮申请12亿元人民币（或等值外币）的综合授信无偿提供连带责任保证担保；为香港海亮申请6.5亿元人民币（或等值外币）的综合授信无偿提供连带责任保证担保；为安徽海亮申请3亿元人民币（或等值外币）的综合授信无偿提供连带责任保证担保。香港海亮铜贸易有限公司为越南铜业申请2.5亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度无偿提供连带责任保证担保。

  《关于为控股子公司融资提供一揽子担保的公告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

  10、审议通过了《关于为控股股东海亮集团有限公司提供担保的议案》。

  同意公司为海亮集团向国家开发银行浙江省分行等有关商业银行申请不超过15亿元人民币（或等值外币）的综合授信无偿提供连带责任保证担保,担保期限不超过1年。

  《关于为控股股东海亮集团有限公司提供担保的公告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  表决结果：关联董事曹建国先生、朱张泉先生、汪鸣先生回避表决；6票同意；0票反对；0票弃权。

  11、审议通过了《2015年度内部控制的自我评价报告》。

  《董事会关于2015年度内部控制的自我评价报告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

  12、审议通过了《2015年度社会责任报告》。

  《2015年度社会责任报告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

  13、审议通过了《2015年度环境报告书》。

  《2015年度环境报告书》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

  14、审议通过了《关于2016年度开展金融衍生品投资业务的议案》。

  同意公司及其控股子公司2016年度拟开展衍生品交易合约量不超过8亿美元（包括但不限于国际、国内产生的金融衍生品交易、远期、掉期合约等）。

  《关于2016年度开展金融衍生品投资业务的公告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

  15、审议通过了《关于对浙江海博小额贷款有限公司提供财务资助的议案》。

  同意公司全资子公司浙江海亮环境材料有限公司以自有资金对海博小贷提供财务资助，财务资助金额为人民币40,000万元，其中25,000万元为延续上年财务资助额度，期限1年。本次财务资助利率及利息支付方式：按不低于银行同期贷款基准利率上浮30%计息，按季支付。

  《关于向浙江海博小额贷款股份有限公司提供财务资助的公告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

  16、审议通过了《关于海亮集团财务有限责任公司为公司提供金融服务的议案》。

  同意海亮集团财务有限责任公司为公司提供金融服务。2015年，公司及其控股子公司预计在财务公司结算账户上的平均存款余额不超过15亿元人民币，且公司及其控股子公司在财务公司的存款余额占财务公司吸收的存款余额的比例不超过30％，与财务公司存款业务的累计应计利息不超过6000万元；预计与财务公司贷款业务的累计应计利息金额不超过4000万元人民币，相关服务费用继续享受优惠。《关于海亮集团财务有限责任公司为公司提供金融服务的公告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  本议案需提交公司2015年度股东大会审议.

  表决结果：关联董事曹建国先生、朱张泉先生、汪鸣先生、陈东先生回避表决；5票同意；0票反对；0票弃权。

  17、审议通过了《关于对海亮集团财务有限责任公司的风险评估报告》。

  《关于对海亮集团财务有限责任公司的风险评估报告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

  18、审议通过了《关于全资子公司浙江海亮环境材料有限公司向海亮集团财务有限责任公司增资的议案》。

  同意公司全资子公司浙江海亮环境材料有限公司以自有资金21,400万元对海亮集团财务有限责任公司进行增资。本次增资完成后，浙江海亮环境材料有限公司持有海亮集团财务有限责任公司13.33%的股权。《关于全资子公司浙江海亮环境材料有限责任公司向海亮集团财务有限责任公司增资的公告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  本议案需提交公司2015年度股东大会审议.

  表决结果：关联董事曹建国先生、朱张泉先生、汪鸣先生、陈东先生回避表决；5票同意；0票反对；0票弃权。

  19、审议通过了《关于召开2015年度股东大会的议案》。

  公司董事会定于2016年5月17日下午在浙江省诸暨市店口镇中央大道海亮商务酒店二楼会议室召开2015年度股东大会。《关于召开2015年度股东大会的通知》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

  特此公告。

  浙江海亮股份有限公司

  董事会

  二〇一六年四月二十五日

  证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2016-021

  浙江海亮股份有限公司

  关于召开2015年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议决定于2016年5月17日（星期二）召开公司2015年度股东大会。现将有关事项通知如下：

  一、会议召开的基本情况

  （一）会议召开时间：

  1、现场会议召开时间：2016年5月17日（星期五）下午2：00

  2、网络投票时间：2016年5月16日—2016年5月17日

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年5月17日上午9：30—11：30，下午1：00—3：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年5月16日下午3：00至2016年5月17日下午3：00的任意时间。

  （二）股权登记日：2016年5月12日

  （三）会议召开地点：浙江省诸暨市店口镇中央大道海亮商务酒店二楼会议室。

  （四）会议召集人：公司董事会

  （五）会议投票方式：

  本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过深交所交易系统和互联网投票系统行使表决权。

  （六）参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  二、会议审议事项

  以下议案需提交公司2015年度股东大会逐项表决。

  ■

  上述议案相关内容已于2016年4月25日登载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  上述议案需提交2015年度股东大会逐项表决。本次股东大会审议《关于审核日常性关联交易2016年度计划的议案》、《关于为控股股东海亮集团有限公司提供担保的议案》、《关于海亮集团财务有限责任公司为公司提供金融服务的议案》、《关于全资子公司浙江海亮环境材料有限公司向海亮集团财务有限责任公司增资的议案》等关联事项时，关联股东回避表决。《关于为控股股东海亮集团有限公司提供担保的议案》需以特别决议通过。

  本次股东大会审议的《2015年度利润分配预案》、《关于审核日常性关联交易2016年度计划的议案》、《关于聘请公司2016年度审计机构的议案》、《关于为控股子公司融资提供一揽子担保的议案》、《关于为控股股东海亮集团有限公司提供担保的议案》、《关于2016年度开展金融衍生品投资业务的议案》、《关于海亮集团财务有限责任公司为公司提供金融服务的议案》、《关于全资子公司浙江海亮环境材料有限公司向海亮集团财务有限责任公司增资的议案》属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，应对中小投资者（公司董事、监事、高管和单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决票单独计票。

  公司独立董事叶雪芳女士、任旭东先生、章靖忠先生、陈星辉先生将在公司2015年度股东大会进行述职。

  三、出席会议对象

  （一）截止2016年5月12日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权参加本次会议；因故不能亲自出席会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必为公司股东）。

  （二）公司董事、监事及高级管理人员；

  （三）公司聘请的见证律师及公司邀请的其他嘉宾。

  四、参加会议登记办法

  （一）登记时间

  2016年5月12日上午9:30-11:30、下午13:00-17:00。

  （二）登记地点及授权委托书送达地点

  浙江省诸暨市店口镇中央大道海亮商务酒店五楼公司董事会办公室

  邮编：311835

  （三）登记办法

  1、个人股东登记：个人股东需持本人身份证、股东账户卡及持股凭证等办理登记手续；受委托出席的股东代理人还需持出席人身份证和授权委托书；

  2、法人股东登记：法人股东的法定代表人需持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还需持法人授权委托书（见附件）和出席人的身份证。

  异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（格式附后），并附身份证及股东账户复印件，以便登记确认（信封请注明“股东大会”字样），不接受电话登记。

  五、股东参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会向股东提供网络式的投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

  （一）采用交易系统投票操作流程

  1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年5月17日的9∶30—11∶30和13∶00—15∶00。

  2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。

  ■

  3、股东投票的具体程序为：

  （1）输入买入指令；

  （2）输入证券代码362203；

  （3）在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1,2.00元代表议案2。每个议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为所有议案表达相同意见。具体如下表：

  ■

  （4）在“委托股数”项下填报表决意见，表决意见对应的申报数如下：

  ■

  （5）确认投票委托完成

  4、计票规则： 在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。

  5、注意事项：

  （1）网络投票不能撤单；

  （2）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次为准；

  （3）同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准；

  6、投票举例：

  （1）股权登记日持有“海亮股份”股票的投资者，对公司议案1投同意票，其申报如下：

  ■

  如某股东对议案1投反对票，其申报如下：

  ■

  如某股东对议案1投弃权票，其申报如下：

  ■

  （二）采用互联网投票操作流程

  1、按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  （1）申请服务密码的流程

  登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”：填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  （2）激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  ■

  该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11∶30前发出的，当日下午13∶00即可使用；如服务密码激活指令上午11∶30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书时，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话：0755-83239016。

  2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

  （1）登录http://www.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“浙江海亮股份有限公司2015年度股东大会投票”；

  （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

  （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  （4）确认并发送投票结果。

  3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2016年5月16日下午3∶00至2016年5月17日下午3∶00间的任意时间。

  六、其他事项

  1、本次会议会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

  2、会议联系人：朱琳

  3、联系电话：0575-87669333

  传真：0575-87069031

  4、邮政编码：311835

  5、联系地址：浙江省诸暨市店口镇中央大道海亮商务酒店五楼

  特此公告。

  浙江海亮股份有限公司

  董事会

  二〇一六年四月二十五日

  ■

  附件（二）：授权委托书

  授权委托书

  本人（单位）作为浙江海亮股份有限公司之股东，兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席浙江海亮股份有限公司2015年度股东大会，特授权如下：

  一、授权 先生（女士）代表本人（单位）出席公司2015年度股东大会；

  二、该代理人有表决权 无表决权

  三、相关议案的表决具体指示如下：

  ■

  委托人姓名：           身份证号码：

  持股数量：    股        股东帐号：

  委托人签名（签字或盖章）：

  委托日期：  年  月  日

  受托人姓名：           身份证号码：

  受托日期：  年  月  日

  注：1、委托人应在授权委托书中同意的相应空格内打“〇”；

  2、每项均为单选，多选无效；

  3、委托人应完整、正确填写全部事项，如因漏填或错填导致授权委托事项及/或受托人之权限无法确定的，该授权委托书无效。

  证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2016-020

  浙江海亮股份有限公司

  第五届监事会第十一次会议决议公告

  浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十一次会议通知于2016年4月11日以电子邮件、电话传真或送达书面通知的方式发出，会议于2016年4月22日上午在诸暨市店口镇中央大道海亮商务酒店二楼会议室召开，应参加会议监事3人，3位监事均亲自出席现场会议。本次会议由监事会主席傅怀全先生主持。

  本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定，决议合法有效。

  会议以现场书面表决的方式，审议并通过了以下决议：

  1、审议通过了《2015年监事会工作报告》。

  本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

  2、审议通过了《2015年度财务决算报告》。

  经核查，监事会认为：2015年，公司财务报表编制及会计核算符合《企业会计准则》有关规定，财务会计内控制度健全，2015年度财务决算报告真实、客观的反映了公司财务状况和经营成果。

  表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

  3、审议通过了《2015年年度报告及其摘要》。

  经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2015年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

  4、审议通过了《2015年度利润分配预案》。

  经核查，监事会认为：本次利润分配预案，严格遵循了证券监管机构关于利润分配的规定以及《公司章程》的要求，并符合公司2014年度股东大会批准的《 关于未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，符合公司经营实际情况。

  表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

  5、审议通过了《关于聘请公司2016年度审计机构的议案》。

  经核查，监事会认为：大信会计师事务所（特殊普通合伙）是一家执业经验丰富，资质信誉良好的审计机构，能够严格遵循独立、客观、公正、公允的执业准则。同意继续聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2016年度的财务报表审计机构。

  表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

  6、审议通过了《关于审核日常性关联交易2016年度计划的议案》。

  经核查，监事会认为：公司发生的关联交易符合公司生产经营的实际需要，其决策程序符合法律法规及公司章程的规定，交易价格合理，不存在损害公司和其他股东利益的情形。

  表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

  7、审议通过了《2015年度内部控制的自我评价报告》。

  经核查，监事会认为：公司现已建立了较为健全的内部控制体系，能有效防范和控制公司经营风险，《2015年度内部控制的自我评价报告》、《内部控制规则落实自查表》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

  8、审议通过了《关于为控股股东海亮集团有限公司提供担保的议案》。

  经核查，监事会认为：本次对海亮集团提供担保程序合法合规，该项交易不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。

  表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

  9、审议通过了《关于对浙江海博小额贷款有限公司提供财务资助的议案》。

  经核查，监事会认为：公司全资子公司浙江海亮环境材料有限公司向浙江海博小额贷款股份有限公司（以下简称“海博小贷）提供财务资助有利于提高公司资金的使用效率，获得较好的资金收益。海博小贷发展前景良好，经营业务稳健发展，完全具备偿债能力，本次财务资助风险可控。该关联交易在交易的必要性、定价的公允性方面均符合关联交易的相关原则要求。该关联交易不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。

  表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

  10、审议通过了《关于海亮集团财务有限责任公司为公司提供金融服务的议案》。

  经核查，监事会认为：该项交易有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、拓宽融资渠道，不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。该关联交易在交易的必要性、定价的公允性方面均符合关联交易的相关原则要求。

  表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

  11、审议通过了《关于全资子公司浙江海亮环境材料有限公司向海亮集团财务有限责任公司增资的议案》。

  经核查，监事会认为：本次投资可进一步提升浙江海亮环境材料有限公司的盈利能力，夯实环保产业发展基础，加快推进环保产业并购战略，进一步提升公司发展潜力。本次投资资金来源为自有资金，不会影响公司主营业务的正常运行。该关联交易在交易的必要性、定价的公允性方面均符合关联交易的相关原则要求。该关联交易不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。

  表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

  特此公告

  浙江海亮股份有限公司

  监事会

  二〇一六年四月二十五日

  证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2016-024

  浙江海亮股份有限公司

  关于为控股子公司融资提供

  一揽子担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”或“海亮股份”）第五届董事第十九次会议审议通过了《关于为控股子公司融资提供一揽子担保的议案》。现将相关事项公告如下：

  一、担保情况概述

  1、海亮股份为上海海亮铜业有限公司提供担保

  2016年，上海海亮铜业有限公司（以下简称“上海海亮”）计划与招商银行张杨支行、澳新银行上海分行、交通银行上海分行、渣打银行上海分行、建设银行奉贤支行、中国银行奉贤支行等商业银行（包含但不仅限于上述银行）申请总计32.75亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度。

  海亮股份拟为上海海亮申请12亿元人民币（或等值外币）的综合授信无偿提供连带责任保证担保，其中12亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度为2015年担保到期需续保的综合授信金额，担保期限不超过1年，担保期限自被担保公司与银行签订授信担保合同之日起计算。

  2、海亮股份为香港海亮铜贸易限公司提供担保

  2016年，香港海亮铜贸易有限公司（以下简称“香港海亮”）计划与澳新银行香港分行、渣打银行香港分行、工银亚洲等银行机构申请总计16.455亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度。