证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

  ■

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  √ 是 □ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以公司最新总股本955,232,720股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增10股。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 □ 不适用

  公司简介

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  二、报告期主要业务或产品简介

  报告期内，公司继续致力于成为“基于互联网平台的一流综合服务商”，主要业务包括互联网信息服务、互联网金融服务和软件外包服务。2015年度，公司互联网信息服务业务继续保持快速增长态势，互联网金融服务业务发展势头良好，软件外包服务业务规模亦稳步增长，公司盈利水平创历史新高，取得了良好的经营成果。2015年度，公司合并报表范围内的营业收入为146,991.48万元，较上年同比增长124.73%，归属于母公司所有者的净利润41,718.33万元，较上年同比增长252.38%（注）。其中：

  （1）互联网信息服务领域：子公司上海二三四五网络科技有限公司（以下简称“网络科技子公司”或“2345.com”）业绩继续保持高速增长，游戏、影视、小说、精准营销等细分领域的业务取得突破性增长，逐步实现了由“网址导航”向“内容导航”的转型。截至报告期末，2345网址导航用户超过4,500万，是国内排名第三的网址导航站。网络科技子公司2015年度实现营业收入101,542.57万元，较上年同比增长27.58%，净利润39,909.02万元，较上年同比增长83.40%，扣除非经常性损益后的净利润为37,776.85万元，超过本次重组时作出的2015年度业绩承诺目标（即2亿元）的幅度达88.88%。

  （2）互联网金融服务领域：报告期内，公司设立了全资子公司——上海二三四五海隆金融信息服务有限公司（以下简称“金融子公司”）作为公司开展互联网金融服务业务的主体。金融子公司与中银消费金融有限公司（以下简称“中银消费金融”）合作推出的“随心贷”网络借贷平台保持良好的发展势头。“随心贷”是国内首创的由权威金融机构向个人提供网络消费贷款的创新型正规借贷平台，先期推出了面向个人用户的1000-5000元小额贷款，审批快速，随借随还，足不出户，即可畅享贷款便利。截至报告期末，“随心贷”平台累计发放贷款笔数超过13万笔，累计发放贷款金额超过2.8亿元，贷款余额超过8,700万元，较上年同期大幅度增长。

  （3）软件外包服务领域：2015年度，在日元兑人民币汇率继续保持低位和人力成本不断上升的不利情况下，公司软件外包服务业务基本保持稳定。

  （注：根据《企业会计准则》的规定，本次重大资产重组的正式完成日即“购买日”为2014年9月30日，二三四五网络的利润自2014年9月30日起纳入公司合并报表范围，因此2014年度公司合并报表范围的营业收入及净利润仅包含二三四五网络2014年9月30日至2014年12月31日期间实现的营业收入及净利润。2015年度公司合并报表范围的营业收入及净利润包含二三四五网络2015年1月1日至2015年12月31日期间实现的营业收入及净利润。）

  三、主要会计数据和财务指标

  1、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：人民币元

  ■

  2、分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  四、股本及股东情况

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  五、管理层讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  2015年度是公司完成收购上海二三四五网络科技有限公司（以下简称“网络科技子公司”）后的第一个完整的会计年度。为进一步实现公司的战略布局，突出公司的集团化经营管理模式，提高管理效率，公司内部组织结构进行了调整与优化。同时，考虑到用户流量对于公司进军互联网金融领域和拓展移动互联网业务的重大意义，以及“二三四五”品牌在互联网领域长期积累的品牌优势，为了更加有利于公司互联网金融和移动互联网产品的推广，实现股东利益最大化，报告期内公司将名称变更为“上海二三四五网络控股集团股份有限公司”，证券简称变更为“二三四五”。调整后的公司组织结构如下图所示：

  ■

  2015年度，在互联网行业变革升级、竞争加剧的大环境下，围绕着将公司打造成为“基于互联网平台的一流综合服务商”这一战略目标，公司继续立足于“打造网民首选的互联网入口”这一核心定位，不断完善产品体系、拓展业务领域，在研发技术、商业模式、用户价值挖掘上寻求突破，从PC端、移动端、互联网金融等多方发力，走过了机遇与挑战并存的重要一年。2015年度，公司合并报表范围内的营业收入为146,991.48万元，较上年同比增长124.73%，归属于母公司所有者的净利润41,718.33万元，较上年同比增长252.38%，营业收入与净利润均创历史新高。

  （一）、互联网信息服务及互联网金融服务

  2015年，互联网行业发展进入阶段性跃升——传统互联网不断寻求突破，移动互联网竞争格局日渐明朗，“互联网+”助推行业融合共享经济。公司审时度势，结合行业环境和自身特色，提出“稳大盘、调结构、抓重点、上台阶”的2015年发展战略，继续完善PC端、移动端、互联网金融等全方位布局，公司基于互联网平台的“综合互服务商”构架初具雏形。

  报告期内，公司从战略高度对原有“网址导航、移动互联网、王牌联盟、战略软件”四大业务模块进行结构性调整，并拓宽了包括互联网金融等新增业务的发展。

  （1）传统PC端：公司依托多年来形成的产品优势、流量优势、推广优势，将重点投入到用户需求的研究，不断优化产品功能、提升用户体验，关注存量用户黏性和增量用户数，平台用户规模超过4,500万，用户ARPU值（即每用户平均收入）有了显著提升，实现了“稳中求增”的目标；另一方面，公司以“精中求深”不断深化细分领域的探索，游戏、影视、小说、精准营销等多个细分领域的业务取得突破性增长，逐步实现了“网址导航”向“内容导航”的转型，主要表现为：（A）2345游戏导航与三七互娱（上海）科技有限公司（以下简称“三七互娱”）签署战略合作协议，通过资源共享机制联合挖掘游戏用户价值，目前2345游戏月流水大幅增长，成功晋级国内前十的游戏运营平台；（B）2345影视导航，日访问用户快速增长，单月收入突破千万元，较年初有大幅度增长；（C）2345小说频道通过引入与阅文集团等内容方的多元合作增补巨量资源，收入快速提升，为今后的发展打开了空间；（D）2015年公司大力发展“猜你喜欢”精准营销业务，运用大数据采集、分析能力提升广告的精准定位和客户开发，单月收入突破千万元，较年初增长超过三倍。

  （2）移动互联网端：公司基于对移动市场细分领域的判断，将公司产品线分为入口类产品及应用类APP两大方向：即2345手机助手、2345王牌手机浏览器、2345网址导航APP等入口类产品，以及2345阅读王、2345天气王、2345影视大全等应用类APP，以此丰富用户的移动触点、并抢占移动端入口，形成了强有力的移动端产品矩阵。其中，2345天气王和影视大全两款APP活跃用户达到千万级别。2015年底，公司旗下5款APP以良好的用户渗透率和市场占有表现入围《2015年度APP总排行榜》，移动战略布局初见成效。

  （3）互联网金融领域：报告期内，公司借“互联网+”大势，充分利用平台优势、庞大的用户基数和已有的互联网金融业务基础，进一步深化布局互联网金融业务，寻求多元发展。通过对以80后、90后年轻人为核心年龄群的广大互联网用户的金融消费及理财需求分析，着力挖掘互联网金融消费主力用户群的价值，通过与中银消费联合推出的“随心贷”互联网金融消费产品，以创新的现代服务金融模式得到了大量用户的拥趸，报告期内业务增长较快，报告期末实现了单月近一亿元的放贷额。

  （二）、软件外包服务业务

  公司软件外包服务业务的客户主要集中在日本，收入以日元结算为主。报告期内日元兑人民币汇率持续处于低位，加上近年来人力成本不断上升，严重影响了软件外包服务业务的净利润空间。为此，公司已采取以下对策：

  ①加强内部精细化管理、努力提高生产效率，提升高附加值业务的比例。

  ②扩大后方研发基地规模、提高营销管理效率，适当降低成本。报告期内，公司在扩大现有的江苏南京后方研发基地的同时，还在江苏昆山设立了新的后方研发基地。

  （三）、2015年非公开发行股票计划

  报告期内，公司推出了2015年非公开发行股票计划，拟募集不超过16.7亿元人民币用于开展互联网金融服务业务。2015年9月23日，公司本次非公开发行股票的申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2015年12月31日，公司收到中国证监会《关于核准上海二三四五网络控股集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3140号）。2016年2月3日，公司本次非公开发行股票新增股份的上市工作全部完成。本次非公开发行新增股份8,350万股，发行价格为20.00元/股，募集资金净额为1,646,952,848.80元。非公开发行股票工作的正式完成，为公司互联网金融业务长期持续发展打下坚实基础。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  √ 适用 □ 不适用

  报告期内，公司继续保持快速增长态势，营业收入及净利润均创历史新高，主要系2014年9月30日，公司完成了发行股份收购上海二三四五网络科技有限公司（以下简称“网络科技子公司”）100%股权，并将其纳入合并报表范围。2015年，网络科技子公司营业收入及利润继续保持快速增长。

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  （一）本期新增合并企业如下：

  1、本期收购子公司：

  （1）本公司全资子公司上海海隆软件有限公司2015年2月以自有资金通过直接收购方式收购张继伦持有的江苏天听信息技术有限公司（以下简称“江苏天听”）100%股权，本次收购完成后，江苏天听更名为“海隆软件（昆山）有限公司”，从2015年开始将其纳入合并报表范围。

  （2）2015年4月，公司全资子公司上海海隆软件有限公司的全资子公司日本海隆通过吸收合并方式完成了株式会社SKYING 100%股权的收购。

  2、本期新设子公司：

  （1）公司于2015年3月3日在上海设立全资子公司上海二三四五海隆金融信息服务有限公司，注册资本人民币10,000.00万元，2015年开始将其纳入合并报表范围。

  （2）公司子公司上海二三四五海隆金融信息服务有限公司于2015年6月25日与上海千机投资有限公司分别出资人民币399万元、人民币1万元设立有限合伙企业上海善拢泗海投资管理中心（有限合伙），2015年开始将其纳入合并报表范围。

  （3）公司子公司上海二三四五海隆金融信息服务有限公司于2015年7月7日与上海善拢泗海投资管理中心（有限合伙）分别出资人民币1,600万元、人民币400万元设立上海薪想互联网金融信息服务有限公司，2015年开始将其纳入合并报表范围。

  （二）本期未有因子公司因股权变化而导致合并范围发生变动情况。

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  5、对2016年1-3月经营业绩的预计

  □ 适用 √ 不适用

  上海二三四五网络控股集团股份有限公司

  董事长：包叔平

  2016年4月21日

  证券代码：002195 证券简称：二三四五 公告编号：2016-017

  上海二三四五网络控股集团股份有限

  公司关于2015年度上海二三四五网络科技有限公司业绩承诺实现情况的说明

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，上海二三四五网络控股集团股份有限公司（原名“上海海隆软件股份有限公司”，以下简称“本公司”、“公司”），编制了《关于2015年度上海二三四五网络科技有限公司业绩承诺实现情况的说明》。

  一、发行股份购买资产基本情况

  2014年1月14日，公司与浙富控股集团股份有限公司、上海瑞度投资有限公司、吉隆瑞科投资有限公司3名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅、赵娜、何涛峰、威震、徐灵甫、吴化清、罗玉婷、李伟、康峰、谢茜、李春志、寇杰毅15名自然人在上海签订《发行股份购买资产协议》，2014年3月5日，交易双方在上海签订《发行股份购买资产协议之补充协议》。公司拟向前述3名法人及15名自然人以非公开发行股票的方式购买其所持有上海二三四五网络科技有限公司（以下简称“二三四五”）34.51%股权、吉隆瑞信投资有限公司（以下简称“瑞信投资”）100%股权、吉隆瑞美信息咨询有限公司（以下简称“瑞美信息”）100%股权。根据上海申威资产评估有限公司出具的沪申威评报字（2014）第0001号《资产评估报告书》、沪申威评报字（2014）第0002号《资产评估报告书》、沪申威评报字（2014）第0003号《资产评估报告书》，二三四五34.51%股权、瑞信投资100%股权和瑞美信息100%股权的评估价值分别为91,873.05万元、101,163.55万元、73,958.19万元，经交易双方协商后交易价格分别确定为91,186.64万元、100,407,73万元、73,405.63万元。

  2014年3月21日，公司召开2014年第一次临时股东大会决议审议通过发行股份购买资产相关议案。2014年7月25日，中国证券监督管理委员会证监许可[2014]760号《关于核准上海海隆软件股份有限公司向庞升东等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准公司定向增发177,139,026股购买相关资产。

  2014年9月1日，二三四五34.51%股权过户手续及相关工商登记全部办理完成；2014年9月12日，瑞信投资100%股权过户手续及相关工商登记全部办理完成；2014年9月12日，瑞美信息100%股权过户手续及相关工商登记全部办理完成。2014年9月30日，公司完成定向发行股份的股权登记手续，新增股东及所持股份正式列入股东名册。

  二、上海二三四五网络科技有限公司2015年度业绩承诺情况

  上海瑞度投资有限公司、吉隆瑞科投资有限公司、庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅、赵娜、何涛峰、威震、徐灵甫、吴化清、罗玉婷、李伟、康峰、谢茜、李春志、寇杰毅承诺：

  2014年、2015年、2016年度，二三四五实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币1.5亿元、2亿元、2.5亿元。

  三、上海二三四五网络科技有限公司业绩实现情况

  二三四五业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的扣除非经常性损益以后归属于母公司所有者的净利润实现情况如下：

  （单位：人民币万元）

  ■

  说明：

  2014年度二三四五合并利润表归属于母公司所有者的净利润为21,760.28万元，非经常性损益为115.94万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为21,644.34万元，二三四五实现了2014年度的业绩承诺。

  2015年度二三四五合并利润表归属于母公司所有者的净利润为39,909.02万元，非经常性损益为2,132.17万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为37,776.85万元，二三四五实现了2015年度的业绩承诺。

  本情况说明已经公司董事会于2016年4月21日批准报出。

  特此公告。

  上海二三四五网络控股集团股份有限公司

  董事会

  2016年4月25日

  证券代码：002195 证券简称：二三四五 公告编号：2016-019

  上海二三四五网络控股集团股份有限

  公司关于拟办理日元远期结汇的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2016年4月21日，上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十五次会议通过了《关于拟办理日元远期结汇的议案》，具体内容如下：

  鉴于公司软件外包服务业务的营业收入主要以日元结算，且自2012年四季度起日元兑人民币的汇率持续快速下跌，为了规避日元收入的汇率波动风险，有效降低主营业务收入的不确定性，拟按下述条件对日元收款办理远期结汇。

  （1）货币种类：日元

  （2）金额：年度结汇额度不超过以日元结算营业收入的80%。

  （3）远期结汇汇率：国家外汇管理局公布的交易日人民币汇率中间价不低于交易日前30日的同中间价中最高5日的平均值。

  （4）办理期间：结汇交割日期为2017年12月31日之前。

  风险分析：上述方案的风险主要为交割日日元账户余额不足造成交割风险。

  风险控制：

  （1）上述办理远期结汇方案中，限制年度结汇额度不超过公司以日元结算营业收入的80%。因公司营业状况长期保持稳定，并且公司将维持日元账户的余额充足，确保交割日不发生交割风险，故发生此种风险的概率已降至极低。

  （2）公司相关职能部门将严格按照《公司远期结售汇套期保值业务内部控制制度》所制定措施及时监督、控制风险。

  董事会授权董事长组织公司或控股子公司办理日元远期结汇合同相关的全部事宜。

  特此公告。

  上海二三四五网络控股集团股份有限公司

  董事会

  2016年4月25日

  证券代码：002195 证券简称：二三四五 公告编号：2016-020

  上海二三四五网络控股集团股份有限

  公司关于使用闲置募集资金购买理财

  产品的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、募集资金基本情况

  （一）前次募集资金基本情况

  1、公司IPO之募集资金基本情况

  2007年11月20日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]413号《关于核准上海海隆软件股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，公司首次公开发行人民币普通股(A股)1,450万股，共募集资金152,105,000.00元，扣除发行费用20,965,894.80元，募集资金净额为131,139,105.20元，上述募集资金已于2007年12月5日全部到位。截至2011年12月31日，上述募集资金及对应利息收入已按规定全部投入IPO募投项目并使用完毕，相关募集资金专户已于2011年内注销。

  上述公司IPO募集资金的使用情况详见公司2012年04月18日登载于《中国证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《上海海隆软件股份有限公司2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2012-017）。

  2、2014年度公司重大资产重组之募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会于2014年7月28日出具的《关于核准上海海隆软件股份有限公司向庞升东等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]760号）正式核准，公司获准向曲水信佳科技有限公司、广州市动景计算机科技有限公司、秦海丽、李春志四名特定投资者发行人民币普通股（A股）股票59,024,062股，发行价格为每股人民币14.96元，募集资金总额为882,999,967.52元，减除发行费用人民币22,334,241.89元后，募集资金净额为860,665,725.63元。上述募集资金到位情况已经众华会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并于2014年9月18日出具了众会字(2014)第4949号《验资报告》。

  2014年10月28日，公司第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第九次会议审议通过了《关于以募集资金向全资子公司增资的议案》，同意使用募集资金向全资子公司上海二三四五网络科技有限公司（以下简称“网络科技子公司”）进行增资，共计增资人民币860,665,725.63元，其中：增加注册资本860,000,000.00元，其余665,725.63元计入网络科技子公司的资本公积。本次增资完成后，网络科技子公司注册资本由5,000万元增加至91,000万元。上述860,665,725.63元增资款已于2014年10月29日划入网络科技子公司账户。

  3、2015年度非公开发行之募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准上海二三四五网络控股集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3140号）核准，公司以非公开发行股票的方式发行8,350万股，发行价格为人民币20.00元/股，募集资金总额为人民币167,000万元，扣除发行费用人民币23,047,151.20元后，募集资金净额1,646,952,848.80元。上述募集资金于2016年1月25日到达募集资金专项账户。2016年1月25日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行募集资金到账情况进行审验并出具了信会师报字[2016]110078号验资报告。公司已于2016年2月22日与广发银行股份有限公司上海分行及东吴证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》（详见公司于2016年2月24日公告的《关于签订募集资金三方监管协议的公告》，公告编号：2016-005）。

  根据公司本次非公开发行股票方案确定的项目具体实施方式，即通过增资全资子公司上海二三四五海隆金融信息服务有限公司（以下简称“金融子公司”）的方式来实施募投项目，2016年2月29日，公司已将相关募集资金净额全部增资至金融子公司开设的募集资金专户。

  二、募集资金使用情况

  1、2014年重大资产重组之募集资金使用情况

  2014年10月28日，公司第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第九次会议审议通过了《关于以募集资金向全资子公司增资的议案》，同意使用募集资金向网络科技子公司进行增资，共计增资人民币860,665,725.63元，其中：增加注册资本860,000,000.00元，其余665,725.63元计入网络科技子公司的资本公积。本次增资完成后，网络科技子公司注册资本由5,000万元增加至91,000万元。上述860,665,725.63元增资款已于2014年10月29日划入网络科技子公司账户。

  截至2016年4月20日，本次重大资产重组之募集资金尚未投入使用余额合计人民币61,532.48万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

  2、2015年度非公开发行之募集资金使用情况

  根据公司2015年3月6日召开的2014年度股东大会审议通过的《关于公司<非公开发行股票方案>的议案》，本次募投项目中互联网金融平台项目、互联网金融超市项目等两个项目拟通过增资全资子公司上海二三四五海隆金融信息服务有限公司（以下简称“金融子公司”）的方式来实施。

  根据前述非公开发行股票的实际结果和股东大会的授权，公司董事会同意以本次非公开发行的募集资金净额1,646,952,848.80元向金融子公司进行增资，其中1,640,000,000.00元计入金融子公司的注册资本，6,952,848.80元计入金融子公司的资本公积。本次增资金融子公司实施完成后，金融子公司的注册资本由10,000万元增至174,000万元。2016年2月29日，公司已将相关募集资金净额1,646,952,848.80元全部增资至金融子公司开设的募集资金专户。

  截至2016年4月20日，本次非公开发行之募集资金尚未投入使用余额合计人民币166,161.91万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

  三、本次使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的基本情况

  为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟同意网络科技子公司与金融子公司（以下统称“全资子公司”）使用部分闲置募集资金合计不超过人民币800,000,000元（大写：人民币捌亿元）投资安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，有效期为自公司2015年年度股东大会审议通过之日起至2016年年度股东大会召开之日止。在有效期内该等资金额度可滚动使用。

  （一）理财产品品种

  全资子公司不得将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。不得违反《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定。上述银行理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。

  （二）决议有效期

  有效期为自公司2015年年度股东大会审议通过之日起至2016年年度股东大会召开之日止

  （三）购买额度

  最高额度不超过人民币800,000,000元（大写：人民币捌亿元），在上述决议有效期内该等资金额度可滚动使用。

  （四）信息披露

  公司对使用闲置募集资金购买理财产品的情况将按相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

  四、审议程序

  2016年4月21日，公司召开的第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第十九次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，公司监事会、独立董事、独立财务顾问及保荐机构发表了同意意见。本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议通过后实施。

  五、对公司的影响

  公司本次同意全资子公司使用部分闲置募集资金购买理财产品是在确保相关募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展。与此同时，通过进行适度的低风险短期理财，对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，以更好地回报公司全体股东。

  六、投资风险及风险控制措施

  （一）投资风险

  虽然银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司及全资子公司将根据经济形势及金融市场的变化适时适量进行投资，但不排除该等投资会受到市场波动的影响。

  （二）风险控制措施

  1、公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括（但不限于）选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司及子公司财务负责人负责组织实施，公司及子公司财务部具体操作。公司及子公司将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

  2、公司内部审计部负责审查理财业务的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，督促财务部及时进行账务处理，并对账务处理情况进行核实，在每个季度末对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。

  3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

  4、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内低风险投资理财以及相应的损益情况。

  七、独立董事、监事会、独立财务顾问及保荐机构出具的相关意见

  （一）独立董事独立意见

  公司独立董事对使用闲置募集资金购买理财产品的事项进行核查后认为：公司全资子公司上海二三四五网络科技有限公司和上海二三四五海隆金融信息服务有限公司使用部分闲置募集资金投资理财产品的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，在保障资金安全的前提下，上海二三四五网络科技有限公司和上海二三四五海隆金融信息服务有限公司使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，相关子公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。因此，我们同意公司董事会《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》。

  （二）监事会意见

  公司监事会对使用闲置募集资金购买理财产品的事项进行了核查，监事会认为：在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司全资子公司上海二三四五网络科技有限公司和上海二三四五海隆金融信息服务有限公司使用部分闲置募集资金投资于安全性、流动性较高、有保本约定的理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为和损害股东利益的情形。相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。

  （三）独立财务顾问及保荐机构意见

  东吴证券股份有限公司作为2014年公司重组的财务顾问及公司2015年非公开发行股票的保荐机构经核查后认为：

  1、二三四五全资子公司上海二三四五网络科技有限公司和上海二三四五海隆金融信息服务有限公司本次使用闲置募集资金投资理财产品已经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过，独立董事及监事会均发表了同意的意见，履行了必要的法律程序，符合相关法规及《公司章程》的规定。

  2、本独立财务顾问及本保荐机构将持续关注公司募集资金的使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序和信息披露程序，确保该部分募集资金的使用及其决策程序及信息披露合法合规，以符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，切实履行独立财务顾问及保荐机构职责和义务，保障公司全体股东利益，并对募集资金实际使用及时发表明确意见。

  基于以上意见，本独立财务顾问及本保荐机构对二三四五全资子公司上海二三四五网络科技有限公司和上海二三四五海隆金融信息服务有限公司使用不超过人民币8亿元的闲置募集资金购买理财产品一事无异议。

  八、备查文件

  （一）第五届董事会第二十五次会议决议；

  （二）第五届监事会第十九次会议决议；

  （三）独立董事关于第五届董事会第二十五次会议相关议案的独立意见；

  （四）东吴证券股份有限公司关于上海二三四五网络控股集团股份有限公司使用闲置募集资金购买理财产品的核查意见。

  特此公告。

  上海二三四五网络控股集团股份有限公司

  董事会

  2016年4月25日

  证券代码：002195 证券简称：二三四五 公告编号：2016-021

  上海二三四五网络控股集团股份有限

  公司关于使用闲置自有资金购买理财

  产品的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为提高上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）的资金使用效率，公司第五届董事会第二十五次会议审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》，董事会同意公司（含全资子公司）使用闲置自有资金不超过人民币1,600,000,000元（大写：人民币壹拾陆亿元）投资安全性高、流动性好的理财产品，但不包括《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》中关于风险投资涉及的投资品种。有效期为自公司2015年度股东大会审议通过之日起至2016年度股东大会召开之日止。在有效期内该等资金额度可滚动使用。本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  一、委托理财概述

  1、投资目的