证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  □是 √ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 □ 不适用

  公司简介

  ■

  二、报告期主要业务或产品简介

  公司立足于工业自动化与信息技术行业，定位为国内领先的工业自动化与信息化技术、产品与解决方案供应商。在专注于帮助客户实现自动化、信息化的同时，公司通过对行业发展的前瞻性判断并结合公司的竞争优势，将“帮助客户实现‘智能化、信息化、节能化’”制定为战略发展目标。

  在上述目标的指引下，借助于上市公司的有利平台，公司不断提升产品的技术水平，产品线不断向智能化、信息化、节能化方向升级，本着“让工业充满智慧”的宗旨，目前公司业已形成了工业自动化控制系统和工业信息化两大技术体系，其中，基于工业自动化控制系统的技术体系，主要业务包括过程自动化系统、自动化仪表及机器人和智能制造；基于工业信息化技术体系，主要业务包括工业信息化系统；基于该技术体系，公司开发出“慧联制造平台”，为推进工业4.0，实现工业智能化与信息化做好了技术储备。

  在工业自动化和工业信息化两大技术体系框架下，公司业务细分为四大类业务板块，如下图所示：

  ■

  ①工业信息化系统

  公司工业信息化系统业务主要是在信息化技术平台架构上，以管控一体化（CMIS）为基础，结合行业应用特点，以工业企业全面绩效管理为龙头，以智能化安全生产为主线，以全过程生产管控（MES/SIS）、全面预算管理、设备全生命周期管理（EAM）、全面风险管理为核心，将企业生产经营管理所涉及的实时生产监控、人力、物资、产品、原材料、技术、设备资产、环保、安全、成本、绩效、经营决策、行政办公等信息联系起来，涵盖了企业生产、安全环保、经营全过程的信息管理，能够实时地掌握企业设备运维、生产技术、经营管控状况，业务管控以实时企业管理指令指导生产，以生产指令优化底层自动化控制，达到规范业务流程、提高工作效率、即时生产、降低企业成本、节能降耗、环保等目标，实现企业集约化、流程化、规范化、智能化的管控营一体化业务应用。

  随着公司信息化业务实力的快速增强，公司以领先的 IT 技术为企业提供全面完善的信息化产品，使企业将更容易建立一个快速反映、有弹性、精细化、统一的信息化生产制造环境，帮助企业提高产品质量，提高运行效率，降低材料和人力等资源的消耗。

  ②过程自动化系统

  公司过程自动化系统是公司的传统产品，并在原有基础上进一步升级所形成。过程自动化系统是面向生产过程的自动化和控制，主要技术特点包括海量的数据采集I/O响应、多回路调节、安全性冗余设计、网络通信、数据与趋势分析等，同时将生产过程与工厂信息化系统整合，使整个生产过程稳定、高效、安全、可靠地运行，减少人员操作。过程自动化系统主要包括 DCS 或 PLC、自动化软件和技术服务，其中 DCS 由智能仪表发展而来。公司向客户提供集成控制解决方案、工厂优化方案和面向特定行业的应用程序，涉足的领域包括电力、石化、钢铁、煤炭、水泥等行业，帮助客户提高生产力，同时降低能耗。

  ③自动化仪表

  公司成立伊始，即开始从事工业自动化仪表的研究、开发及生产，具有各种先进的研发设备和检测计量手段，并拥有一批具有丰富专业知识的开发人员和生产技术人员。经过十多年发展和技术沉淀，公司不断研究自动化行业的需求，逐步开发、生产大量通用产品，现有主要产品类别为：电动执行机构、旋转机械在线监测保护系统、分布式能源计量监控系统及传感器等。与专业的自动化仪表生产企业相比，公司依托工业自动化行业整体解决方案，可以直接将自主生产的自动化仪表产品销售给下游用户，自动化仪表与过程自动化系统相辅相成，为集成控制解决方案的提出提供了有力支撑。

  ④机器人和智能制造

  公司经过四年多的研发，已经形成了以“科远慧联制造平台”为核心，包括工业机器人运动控制器、伺服系统、变频器、HMI 系列化的机器人和智能制造产品线，其产品特点是所有产品均有物联网接口，以鲜明的差异化特征开拓市场。 2014年以来，公司机器人和智能制造业务成长性良好，无论从产品质量还是产品种类，公司均获得突破，公司同时还完成了凝汽器在线清洗机器人等新品的开发，推向市场后初步取得了良好的反响。

  三、主要会计数据和财务指标

  1、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：人民币元

  ■

  2、分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  四、股本及股东情况

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  ■

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  五、管理层讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  2015年国际国内市场环境依旧复杂多变，经济下行压力仍在不断加大，但得益于多年深厚的研发积累与前期完善的产业布局，在多重困难与挑战相互交织的2015年度，公司在传统的流程工业领域与重点布局的离散制造领域均实现较大突破，整体业绩逆势上扬，取得了显著增幅。

  报告期内，在流程工业领域，因公司过程自动化与信息化产品的性价比进一步提升，市场竞争力持续加强，加之公司对新行业的拓展工作进入收获期，使得公司该产业领域的订单量延续了2014年的高速增长态势，市场占有率得到进一步提升。

  报告期内，在离散制造领域，因秉持“解决方案产品化”的市场推广策略，加之“科远慧联制造平台”的持续完善，使得公司智能制造业务取得了诸多突破与业绩的亮点，实现了该产业领域的订单量同比实现较高增幅。

  报告期内，备受关注的凝汽器在线清洗机器人市场推广情况达到预期效果，从产品运行情况及清洗效果的客户认可情况来看，均取得了可喜的反馈。报告期内，该产品在目前国内各等级机组均实现了成功的试运行，从江苏省国信集团、协鑫集团到中国大唐集团、中国国电集团、中国华电集团等国内五大电力集团都实现了首台首套的突破；国内第三方权威测试机构——西安热工院对该产品运行情况进行了测试，并出具了权威的测试报告。这将对凝汽器在线清洗机器人产品在2016年的市场推广工作产生较大的推动作用。锅炉炉膛参数分布测量与燃烧优化系统产品已经完成产品定型测试，下一步即将进入市场推广阶段，该产品有望成为公司继凝汽器在线清洗机器人产品之后又一“杀手锏”级产品，并将成为又一业绩增长点。此外，助力发电企业实现工业4.0的智慧电厂完整解决方案逐步落地，成为引领行业未来发展的风向标，有望在未来成为另一业绩亮点。

  2015年公司合并报表范围内实现营业总收入42,259.17万元，比上年同期增加34.45%，全年实现归属于上市公司股东的净利润6,127.34万元，比上年同期增加44.07%。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  √ 适用 □ 不适用

  (1)营业收入：报告期内营业收入较上年同期增加10,828.83万元，同比增幅34.45%，营业收入增加主要是公司过程自动化业务的市占率提升以及智能制造及机器人业务拓展初显成效所致。

  (2)营业成本：报告期内营业成本较上年同期增加6,179.73万元，同比增幅35.29%，营业成本增加主要是营业收入增加所致，增幅与营业收入增幅基本一致；

  (3)营业税金及附加：报告期营业税金及附加较上年同期增加110.94万元，同比增幅35.45%，营业税金增加主要是报告期内增值税增加所致；

  (4)销售费用：报告期内销售费用较上年同期增加1,510.47万元，同比增幅45.04%，销售费用增加主要是报告期内公司新业务拓展以及销售分支机构增加所致；

  (5)财务费用：报告期内财务费用较上年同期增加489.97万元，同比增幅45.00%，财务费用增加主要是报告期内公司利息收入减少所致；

  (6)营业外收入：报告期内营业收入较上年同期增加622.62万元，同比增幅33.72%，营业外收入增加主要是报告期内软件退税增加所致。

  (7)所得税：报告期内所得税较上年同期增加610.28万元，同比增幅111.31%，所得税增加主要是报告期内公司利润增加所致。

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、南京闻望自动化有限公司为报告期新收购的控股子公司，控股比例为65%；

  2、南京科远软件技术有限公司于2015年12月注册资金由600万元增至1000万元，控股比例由66.25%减少至57.70%。

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  5、对2016年1-3月经营业绩的预计

  □ 适用 √ 不适用

  南京科远自动化集团股份有限公司

  董事长：刘国耀

  二〇一六年四月二十一日

  证券代码：002380 证券简称：科远股份 公告编号：2016-019

  南京科远自动化集团股份有限公司

  关于使用募集资金

  置换预先投入募投项目自筹资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、募集资金的基本情况

  经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]421号”文核准，公司非公开发行人民币普通股35,991,649股，每股发行价格为人民币26.01元，募集资金总额为人民币936,142,790.49元，扣除发行费用合计人民币21,524,742.60元，实际募集资金净额为人民币914,618,047.89元，上述资金到位情况由江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）进行了验证，并出具了“苏公W[2016]B031号”《验资报告》。

  二、募集资金投资项目概况

  公司本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将分别用于以下项目：

  ■

  三、募集资金投入和置换情况

  在公司本次非公开发行股票募集资金到位以前，为保障募投项目的顺利进行，公司以自有资金对募投项目进行了前期投入，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自有资金先期投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了《以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。根据该报告，截至2016年3月31日，本次非公开发行股票募集资金投资项目的已投入自有资金及拟置换金额的情况如下：

  金额单位：人民币元

  ■

  四、相关审核及批准程序

  1、董事会决议情况

  公司于2016 年4月21日召开的第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金1101.80万元置换预先投入募投项目的自筹资金。

  2、独立董事意见

  公司独立董事审核相关资料后，认为：公司本次将募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规及《公司章程》的相关规定；使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；同意公司用募集资金1101.80万元置换预先投入募投项目的自筹资金。

  （三）监事会意见

  监事会认为：公司本次使用募集资金置换前期投入募投项目的自筹资金，不影响募投项目的正常进行，不存在与公司募集资金使用计划相抵触的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。本次募集资金置换时间距公司募投项目募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。

  同意公司使用募集资金对募投项目预先投入的自筹资金进行置换。

  （四）公司保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的行为，未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形，且履行了必要的审批程序。广发证券对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金无异议。

  五、备查文件

  1、《南京科远自动化集团股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议》；

  2、《南京科远自动化集团股份有限公司第三届监事会第十一次会议决议》；

  3、《独立董事对2015年度相关事项及三届十五次董事会议案的独立意见》；

  4、《广发证券关于南京科远自动化集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》；

  5、《江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）关于南京科远自动化集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》；

  特此公告。

  南京科远自动化集团股份有限公司

  董事会

  2016年4月25日

  证券代码：002380 证券简称：科远股份 公告编号：2016-018

  南京科远自动化集团股份有限公司

  关于使用自有资金及闲置募集资金

  投资理财产品的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、募集资金基本情况

  1、首次公开发行股票

  2010年3月3日，经中国证券监督管理委员会《关于核准南京科远自动化集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]263号）核准，公司于2010年3月19日公开发行人民币普通股（A股）1,700万股，每股发行价格人民币39.00元，公司募集资金总额为人民币663,000,000.00元，2010年3月24日收到广发证券汇缴的各社会公众普通股(A股)股东认购款扣除承销保荐费用人民币26,520,000.00元后的金额合计人民币636,480,000.00元，存入公司开设在交通银行南京江宁支行银行账户（账号：320006637018010080246）内，另扣除审计、验资、律师及信息披露等发行费用5,553,184.56元（不含上市路演费、广告费、酒会费等费用7,449,820.44元），本次实际募集资金净额为人民币630,926,815.44元，公司对募集资金采取了专户存储制度。

  2、2016年非公开发行股票

  经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]421号文”核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）3,5991,649股，发行价格为26.01元/股，募集资金总额为人民936,142,790.49元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为914,618,047.89元。上述募集资金净额已经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）“苏公W[2016]B031号”《验资报告》验证。

  二、募集资金闲置情况

  截至2015年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金累计投入619,476,516.45元，尚未使用募集资金余额为41,842,918.27元；

  2016年3月22日，公司非公开发行股票募集净额为914,618,047.89元。

  综上，上述公司首次公开发行股票及2016年非公开发行股票募集资金余额合计人民币956,460,966.16元。

  三、本次使用自有资金及闲置募集资金购买理财产品基本情况

  为提高公司资金使用效率，为公司股东谋取更多的投资回报，在保证公司正常经营及资金安全，且不影响募集资金投资项目实施的前提下，公司拟使用不超过2亿元自有资金投资安全性高、期限短的理财产品，使用不超过7亿元闲置募集资金投资短期保本型理财产品，详细情况如下：

  1、资金来源及投资额度

  公司拟使用不超过2亿元自有资金投资安全性高、期限短的理财产品，使用不超过7亿元闲置募集资金投资短期保本型理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。

  2、投资品种

  公司使用自有资金主要投资于安全性高、期限短的理财产品，不用于投资境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品，以及向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。

  公司运用闲置募集资金主要投资于安全性高、流动性好、有保本约定的不超过12个月期限的理财产品，上述投资品种不涉及《中小企业板信息披露业务备忘录第30号—风险投资》的规定，风险较低，收益明显高于同期银行存款利率，是公司在风险可控的前提下提高闲置募集资金使用效益的重要理财手段。

  上述投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。

  3、投资期限

  公司董事会授予董事长在其任期内，在上述额度内行使决策权。授权期限自股东大会决议通过之日起一年内有效。

  四、投资风险分析及风险控制措施

  1、投资风险分析

  （1） 尽管公司仅限投资低风险短期理财产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；

  （2） 公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的实际收益不可预期；

  （3） 相关工作人员的操作风险。

  2、风险控制措施

  （1） 公司将严格按照《公司章程》、《投资管理制度》相关规定对投资理财产品事项进行决策、管理、检查和监督，严格控制资金的安全性；

  （2） 公司董事会授权董事长行使该项投资决策权，公司财务负责人负责组织实施，公司财务部及相关人员负责及时分析、跟踪理财产品投向及进展情况，如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；

  （3） 公司审计部负责对投资短期理财产品资金的使用与保管情况进行审计与监督，每个季度末应对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告；

  （4） 独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

  （5） 公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内低风险短期理财产品投资以及相应的损益情况。

  五、对公司的影响

  1、公司使用自有资金及闲置募集资金进行低风险短期理财产品投资是在确保公司正常经营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不影响公司募集资金投资项目的正常实施。

  2、通过投资低风险短期理财产品，可以提高资金使用效率，节省财务费用，增加公司收益，为公司股东获取更多的投资回报。

  六、审议程序及专项意见

  2016年4月21日，公司本次使用自有资金及闲置募集资金投资理财产品事项已经公司第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过，公司独立董事及保荐机构均对该事项发表了明确同意意见。专项意见详见公司于2016年4月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

  根据《公司章程》及《投资管理制度》的相关规定，本事项还需提交股东大会审议通过后方可实施。

  七、备查文件

  1、《南京科远自动化集团股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议》；

  2、《南京科远自动化集团股份有限公司第三届监事会第十一次会议决议》；

  3、《独立董事对2015年度相关事项及三届十五次董事会议案的独立意见》；

  4、《广发证券关于南京科远自动化集团股份有限公司使用自有资金及闲置募集资金投资理财产品的核查意见》；

  特此公告。

  南京科远自动化集团股份有限公司

  董事会

  2016年4月25日

  证券代码：002380 证券简称：科远股份 公告编号：2016-020

  南京科远自动化集团股份有限公司

  董事会关于2015年度募集资金存放

  与使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、募集资金基本情况

  （一）实际募集资金金额、资金到账情况

  2010年3月3日，经中国证券监督管理委员会《关于核准南京科远自动化集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监督许可[2010]263号）核准，公司于2010年3月19日公开发行人民币普通股（A股）1,700万股，每股发行价格人民币39.00元，公司募集资金总额为人民币663,000,000.00元，2010年3月24日收到广发证券股份有限公司汇缴的各社会公众普通股(A股)股东认购款扣除承销保荐费用人民币26,520,000.00元后的金额合计人民币636,480,000.00元，存入公司开设在交通银行南京江宁支行银行账户(账号：320006637018010080246)内，另扣除审计、验资、律师、路演推介及信息披露等发行费用13,003,005.00元（含上市路演费、广告费、酒会费等费用7,449,820.44元），本次实际募集资金净额为人民币623,476,995.00元，上述募集资金已经江苏公证天业会计师事务所有限公司于2010年3月24日出具的苏公W[2010]B024号《验资报告》审验，公司对募集资金采取了专户存储制度。

  公司原将上市时发生的路演费、广告费、上市酒会费等费用共计7,449,820.44元用募集资金支付，并冲减了“资本公积—资本溢价”账户。根据2010年12月28日财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市公司作好2010年年报工作的通知》【财会(2010)25号】规定“企业发行权益性证券过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等费用，应当计入当期损益”，公司对上述会计处理予以更正，将该费用调整为当期损益，因此，公司实际募集资金净额应为630,926,815.44元。

  （二）募集资金使用及结余情况

  公司首次公开发行上市将运用本次募集资金投资“节能减排领域控制系统的研究与产业化项目”、“电厂管控一体化信息系统项目”、“火力发电厂辅助车间集中控制项目”三个项目，计划使用募集资金150,500,000.00元。本次募集资金净额超过计划募集资金额部分为 480,426,815.44元。

  截止2015年12月31日，公司募集资金使用总额为619,476,516.45元，具体情况如下：

  金额单位：人民币元

  ■

  二、募集资金管理情况

  （一）募集资金的管理情况

  为了规范募集资金的使用和管理，顺利实施募集资金项目，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的规定，制定了《南京科远自动化集团股份有限公司募集资金管理制度》,公司依据该制度对募集资金实行专户存储，严格审批，保证专款专用。

  公司第一届董事会第十九次会议审议并通过了《关于签订募集资金三方监管协议的议案》，公司连同保荐机构广发证券股份有限公司与交通银行股份有限公司江苏省分行（以下简称“交通银行”）、招商银行股份有限公司南京城北支行（以下简称“招商银行”）、中国农业银行股份有限公司南京江宁支行(以下简称“农业银行”)、中国银行股份有限公司南京江宁支行（以下简称“中国银行”）于2010 年4 月28 日分别签署了《募集资金三方监管协议》。

  公司2010年8月18日召开的2010年度第三次临时股东大会审议通过《关于使用超募资金投资现场总线仪表的研究及产业化项目的议案》，该项目总投资为10,000万元。公司连同保荐机构广发证券股份有限公司于2010年8月20日与兴业银行股份有限公司南京江宁支行签署了《募集资金三方监管协议》。

  公司2012年4月20日召开的2011年度股东大会审议通过《关于使用超募资金投资装备自动化产品研发中心及生产基地建设项目的议案》，该项目总投资为15,000万元。公司连同保荐机构广发证券股份有限公司于2012年5月24日与徽商银行股份有限公司南京河西支行签署了《募集资金三方监管协议》。

  2013年4月8日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于变更募集资金部分存放专项账户的议案》，公司拟在徽商银行股份有限公司南京河西支行开设新的募集资金专用账户，将原来招商银行、农业银行、中国银行、交通银行的募集资金专项账户余额全部转入新开专户，对原专户进行销户，销户后结算的利息也将一并转入新开专户。2013年6月30日，公司连同保荐机构广发证券股份有限公司与徽商银行股份有限公司南京河西支行签署了新的《募集资金三方监管协议》。

  截止2015年12月31日，公司存放在各银行募集资金专用账户余额共计为41,842,918.27元，账户具体情况如下：

  金额单位：人民币元

  ■

  三、募集资金使用对照情况

  截止2015年12月31日，公司募集资金实际使用619,476,516.45元，具体如下表：

  金额单位：人民币万元

  ■

  四、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司已披露的募集资金的相关信息不存在未及时、真实、完整披露的情形，也不存在募集资金管理违规情形。

  五、两次以上融资情况

  公司不存在两次以上融资情况。

  南京科远自动化集团股份有限公司

  董事会

  2016年4月25日

  证券代码：002380 证券简称：科远股份 公告编号：2016-016

  南京科远自动化集团股份有限公司

  第三届监事会第十一次会议决议的公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南京科远自动化集团股份有限公司第三届监事会第十一次会议通知于2016年4月11日以电子邮件、电话的方式发出，会议于2016年4月21日在公司第一会议室召开，会议应到监事3人，实际到会监事3人，会议由监事会主席张勇主持。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，经审议形成如下决议：

  一、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《科远股份2015年度监事会工作报告》；

  报告内容详见公司于2016年4月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

  该议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  二、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《科远股份2015年年度报告》全文及摘要；

  经审核，监事会认为董事会编制和审核南京科远自动化集团股份有限公司2015年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  《科远股份2015年年度报告》全文及摘要请详见公司于2016年4月25日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告；年度报告摘要同时刊登在《证券时报》上。

  该议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  三、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《科远股份2015年度财务报告》；

  报告详细内容请见公司披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《科远股份2015年度审计报告》。

  该议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  四、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《科远股份2015年度分配预案》；

  该议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  五、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《科远股份2015年度内部控制评价报告》；

  公司监事会对董事会编制的《科远股份2015年度内部控制评价报告》、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：公司内部控制体系符合公司生产经营实际情况的需要，并在运营中得到了有效执行，在公司运营的各环节及流程中发挥了较好的风险控制和防范作用；报告真实、客观地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状及目前存在的问题，对内部控制的总体评价是客观、准确的。

  报告内容请详见公司于2016年4月25日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  六、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《科远股份2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

  经对募集资金的管理和使用情况进行核实，监事会认为：公司认真按照《募集资金管理办法》的要求管理和使用募集资金，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形，《科远股份2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》如实反映了公司募集资金实际使用情况。

  该议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  七、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用自有资金及闲置募集资金投资理财产品的议案》；

  监事会认为：（1）公司使用不超过2亿元自有资金投资安全性高、期限短的理财产品，使用不超过7亿元投资短期保本型理财产品，可提高公司资金使用效率，为公司股东谋取更多的投资回报，不影响公司正常经营及资金安全，不影响募集资金投资项目实施。（2）公司本次使用自有资金及闲置募集资金投资理财产品不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司募集资金管理办法等相关法规、规范性文件的有关规定。（3）同意公司使用自有资金及闲置募集资金投资理财产品。

  该议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  八、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》；

  监事会认为：公司本次使用募集资金置换前期投入募投项目的自筹资金，不影响募投项目的正常进行，不存在与公司募集资金使用计划相抵触的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。本次募集资金置换时间距公司募投项目募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。

  同意公司使用募集资金对募投项目预先投入的自筹资金进行置换。

  九、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《科远股份2016年第一季度报告》正文及全文；

  十、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于选举第三届监事会主席的议案》；

  公司监事会主席张勇先生因个人原因，已向监事会申请辞去公司第三届监事会主席职务。会议经审议，一致同意选举监事史妍女士为公司第三届监事会主席，任期至本届监事会届满。

  十一、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于补选公司监事的议案》；

  公司监事会主席张勇先生因个人原因，已申请辞去公司第三届监事会监事职务。为了完善公司法人治理结构，确保公司监事会的正常运作，根据《公司章程》的相关规定，监事会同意提名孙扉女士为公司第三届监事会监事候选人，并提请公司股东大会选举。孙扉女士简历请见附件。

  孙扉女士于2014年1月26日因工作调整，辞去了此前担任的职工代表监事职务，此次重新提名为监事候选人主要考虑其履职经验可有效促使监事会更好的履行各项监管职能。

  孙扉女士自2014年1月26日离任职工代表监事职务至今，买卖公司股票情况如下：

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  经公司股东大会选举后当选为第三届监事会监事的，任期自公司股东大会通过之日起计算，至本届监事会届满。

  最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

  该议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  特此公告。

  南京科远自动化集团股份有限公司

  监事会

  2016年4月25日

  附：孙扉个人简历

  孙扉女士，中国国籍，1983年3月出生，本科学历。历任南京科远自动化集团股份有限公司资质申报专员、资质申报主管，现任公司总经理工作部经理。

  孙扉女士与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；截至本披露日，孙扉女士未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；未在其他公司担任兼职。

  （下转B39版）