证券时报多媒体数字报

  （上接B32版）

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  募集资金使用情况对照表

  单位：（人民币）万元

  ■

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  变更募集资金投资项目情况表

  单位：万元

  ■

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  2015年度，本公司严格按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、本公司《募集资金管理制度》的相关规定管理和使用募集资金，并及时、真实、准确、完整的披露了募集资金的存放和使用情况，不存在违规使用募集资金的情况。

  美盈森集团股份有限公司

  董事会

  2016年4月21日

  证券代码：002303 证券简称：美盈森 公告编号：2016-029

  美盈森集团股份有限公司关于控股子公司

  深圳市金之彩文化创意有限公司

  业绩承诺完成情况的专项说明

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  美盈森集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年10月25日召开的第三届董事会第二次（临时）会议审议通过《关于收购深圳市金之彩文化创意有限公司 70%股权的议案》，同意公司以自有资金 28,700 万元收购西藏新天地投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新天地”）持有的深圳市金之彩文化创意有限公司（以下简称：“金之彩”） 70%的股权，并于2013年10月25日与新天地、欧阳宣及金之彩签订了《股权收购协议》（以下简称“协议”）。具体内容详见公司于2013年10月26日在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于收购深圳市金之彩文化创意有限公司70%股权的公告》（公告编号：2013-035）。公司于2013年10月30日完成了金之彩股权转让的工商变更登记，并领取了新的企业法人营业执照。

  金之彩和新天地、欧阳宣在协议中共同承诺了业绩，现根据深圳证券交易所的有关规定，就金之彩2015年度承诺业绩的完成情况说明如下：

  一、业绩承诺及补偿约定

  协议关于上述股权转让款的支付期限及分期付款安排及业绩保障的约定条款如下：

  1、支付期限或分期付款的安排

  （1）在协议签署且金之彩按照协议约定向公司提供董事会决议、股东会决议、修改后的金之彩公司章程或章程修正案等文件正本并获得公司的书面认可并完成金之彩工商变更登记之日起5个工作日内，支付首期金额为人民币16,350万元。

  （2）公司在金之彩业绩承诺期限到期后支付剩余部分收购款项，具体金额根据金之彩2013-2015年度业绩状况并按照协议“业绩保障”的约定确定，并以此作为基数按照同期银行存款利率支付该部分金额所对应的利息，支付日期及方式为2015年度审计报告出具之日起的10日内一次性付清。

  2、业绩保障

  金之彩和新天地、欧阳宣共同承诺，金之彩应实现以下经营目标：

  （1）2013年度金之彩经审计净利润不低于3,300万元；

  （2）2014年度、2015年度金之彩经审计净利润相比前一年度分别增长不低于30%且2014年度金之彩经审计净利润不低于4,290万元、2015年度金之彩经审计净利润不低于5,577万元。

  如果2013-2015年度金之彩经审计的净利润低于协议所承诺的业绩指标，则视为未完成经营目标。经审计净利润与所承诺业绩之间的差额部分，由公司与新天地、欧阳宣协商按以下方式处理：

  ①公司按照协议约定支付剩余部分收购款项时，先扣除金之彩2013-2015年经审计的净利润与所承诺业绩之间的差额部分，之后再将剩余款项支付给转让方。

  ②若剩余部分收购款项不足以抵扣金之彩2013-2015年经审计的净利润与所承诺业绩之间差额部分的，转让方有义务用其他资产对公司进行赔偿，包括但不限于现金、房产、证券、投资的其他公司股权等资产，新天地、欧阳宣对该项赔偿承担连带责任。

  ③若新天地、欧阳宣在收到公司要求赔偿的书面通知后十日内未足额赔偿的，应按照应赔偿金额的每日千分之一的标准向公司缴纳违约金。

  二、业绩承诺完成情况及拟采取措施

  按照协议约定，金之彩和新天地、欧阳宣共同承诺金之彩2015年度经审计净利润不低于5,577万元。

  经大信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计，金之彩2015年度实现营业收入205,856,919.41元，实现净利润-10,191,155.70元，未实现承诺的净利润指标。

  因此，按照协议约定，公司将在支付剩余部分收购款项时按照协议约定扣减2015年经审计的净利润与所承诺业绩之间的差额部分65,961,155.70元。

  特此公告。

  美盈森集团股份有限公司

  董事会

  2016年4月21日

  证券代码：002303 证券简称：美盈森 公告编号：2016-030

  美盈森集团股份有限公司关于控股子公司

  汇天云网集团有限公司业绩

  承诺完成情况的专项说明

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  美盈森集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年12月15日召开的第三届董事会第九次（临时）会议审议通过了《关于由全资子公司美盈森（香港）国际控股有限公司收购汇天云网集团有限公司51%股权的议案》，同意公司全资子公司美盈森（香港）国际控股有限公司（以下简称“香港美盈森”）收购汇天云网集团有限公司（以下简称“汇天云网”或“标的公司”）51%的股权。具体内容详见公司于2014年12月16日在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于全资子公司美盈森（香港）国际控股有限公司收购汇天云网集团有限公司51%股权的公告》（公告编号：2014-049）。公司于2015年1月完成了汇天云网股权转让的过户手续，并取得汇天云网的《SHARE CERTIFICATE》（股份证明）。

  汇天云网和郑重科、郑荣华（合称“原股东”）在协议中共同承诺了业绩，现根据深圳证券交易所的有关规定，就汇天云网2015年度承诺业绩的完成情况说明如下：

  一、业绩承诺及补偿约定

  协议关于“业绩保障”的有关约定条款如下：

  “4.1 业绩承诺

  4.1.1 标的公司和原股东共同承诺标的公司在2014年实现净利润不低于800万元；2015年净利润不低于960万元；2016年净利润不低于1,152万元；2017年净利润不低于1,382万元。前述的净利润以标的公司及下属公司的合并报表计算。

  4.1.2 标的公司和原股东共同承诺标的公司在2014年至2017年的营业收入分别不低于9,600万元、11,520万元、13,824万元、16,589万元。

  4.2 盈利补偿/弥偿保证及股权回购安排

  4.2.1 盈利补偿/弥偿保证

  本次收购完成后，在2014年至2017年的会计年度结束时，收购方须聘请具有中国证券从业资格的会计师事务所对标的公司及下属公司进行审计。对于标的公司的营业收入或净利润不足承诺标准的部分，由原股东郑荣华、郑重科以现金的方式按本次转让股权的比例向收购方进行盈利补偿。原股东须共同及各别承担有关责任，并不得从标的公司提取任何资金作为补偿金额。

  补偿原则按以下两种孰严（更加有利于收购方）的方式执行：

  1、当期现金补偿金额＝（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计净利润实现数）-已补偿现金金额。

  2、当期现金补偿金额＝（截至当期期末累计承诺营业收入－截至当期期末累计营业收入实现数）×标的作价/补偿期间内各期的承诺营业收入数总和–已补偿现金金额。

  盈利补偿应于标的公司审计报告出具后一个月内予以支付。如不能按时支付，则每拖延一天，需按日承担0.05%的利息。

  盈利补偿总金额应以标的作价为上限（如发生因延期补偿需要支付利息的情形，则利息金额除外）。”

  协议关于净利润的定义如下：

  “净利润” 指经具有中国证券从业资格会计师事务所审计出具标准无保留意见，扣除非经常性损益后的合并报表净利润。

  二、业绩承诺完成情况及拟采取措施

  按照协议约定，郑荣华、郑重科及汇天云网共同承诺汇天云网2015年度经审计净利润不低于960万元。

  经大信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计，汇天云网2015年度实现营业收入126,552,302.98元，实现扣除非经常性损益后的合并报表净利润-116,289.99元，未实现承诺的净利润指标。

  因此，按照协议有关约定，公司将要求原股东补偿盈利差额9,716,289.99元。

  特此公告。

  美盈森集团股份有限公司

  董事会

  2016年4月21日

  证券代码：002303 证券简称：美盈森 公告编号：2016-031

  美盈森集团股份有限公司

  2015年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1、召集人：美盈森集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会

  2、会议时间：

  （1）现场会议召开时间：2016年5月20日（周五）下午14:50点起

  （2）网络投票时间：2016年5月19日—2016年5月20日。

  其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年5月20日9:30至11:30、13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年5月19日15:00至2016年5月20日15:00期间的任意时间。

  3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。

  （1）现场投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现场会议。

  （2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。

  4、现场会议地点：深圳市深南大道竹子林东方银座酒店2楼雅典厅

  二、出席对象：

  （1）截止2016年5月13日（周五）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）本公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）本公司聘请的见证律师。

  三、会议审议事项

  1、审议公司《2015年度董事会工作报告》

  2、审议公司《2015年度监事会工作报告》

  3、审议公司《2015年年度报告及其摘要》

  4、审议公司《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  5、审议公司《2015年度利润分配预案》

  6、审议公司《关于续聘会计师事务所的议案》

  公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

  以上议案1、3、4、5、6已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过；议案2、3、4、5已经公司第三届监事会第十四次会议审议通过。

  根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）的规定，上述第4、5、6议案均为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况单独统计并披露。

  四、现场会议登记方法

  1、个人股东登记。个人股东须持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东账户卡办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和委托代理书；

  2、法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证；

  3、登记时间：2016年5月17日（周二）上午9:00-12:00，下午14:00-17:00；异地股东可采取信函或传真方式登记（须在2016年5月17日下午五点之前送达或传真到公司），不接受电话登记，信函请注明“股东大会”字样；

  4、登记地点：公司二楼五号会议室。

  五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票代码：362303

  2.投票简称：美盈投票

  3.投票时间：2016年5月20日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  4.在投票当日，“美盈投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见。1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  （4）如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

  （6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2016年5月19日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2016年5月20日（现场股东大会结束当日）15:00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  （1） 申请服务密码

  登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn，进入“深交所密码服务专区”注册：填写相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统将返回一个“激活校验码”。

  （2） 激活服务密码

  投资者通过深交所交易系统激活服务密码，比照深交所新股申购业务操作，凭借“激活校验码”，激活服务密码。申报规定如下：

  ①买入“369999”证券，证券简称为“密码服务”；

  ②“申购价格”项填写1.00元；

  ③“申购数量”项填写网络注册返回的校验号码。

  服务密码在申报五分钟后成功激活。密码激活后如遗忘可通过深交所交易系统挂失，挂失后可重新申请；挂失方法与激活方法类似。

  申请数字证书的，可以向深交所认证中心（网址：http://ca.szse.cn）申请。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2.股东通过网络投票系统对股东大会任一议案进行一次以上有效投票的，视为该股东出席股东大会，按该股东所持股份数量计入出席股东大会股东所持表决权总数。出席股东大会的股东，对其他议案未进行有效投票的，视为弃权。

  六、股东大会联系方式

  1、联系人：刘会丰、刘威

  2、联系电话：0755-29751877

  3、联系传真：0755-28234302

  七、其他事项

  本次股东大会与会人员食宿及交通费自理。

  特此公告。

  美盈森集团股份有限公司

  董事会

  2016年4月21日

  附件：

  授权委托书

  兹委托 先生/女士代表本人/本公司出席美盈森集团股份有限公司2015年度股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权。

  委托人股东账号： 持股数：

  委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

  受托人（签名）： 受托人身份证号码：

  委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）

  ■

  委托人签名（法人股东加盖公章）：

  委托日期： 年 月 日

  证券代码：002303 证券简称：美盈森 公告编号：2016-032

  美盈森集团股份有限公司

  关于举行2015年度网上说明会的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  美盈森集团股份有限公司（以下简称“公司”）将于2016年5月9日（周一）15:00-17:00 在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2015年年度报告网上说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登录投资者互动平台（http://irm.p5w.net）参与本次说明会。出席本次说明会的人员有：公司董事长兼总经理张珍义先生，独立董事陈骏德先生、张建军先生、李伟东先生，副总经理兼董事会秘书黄琳女士，财务总监袁宏贵先生。

  欢迎广大投资者积极参与！

  特此公告。

  美盈森集团股份有限公司董事会

  2016年4月21日