证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  董事、监事、高级管理人员异议声明

  ■

  声明

  除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

  ■

  非标准审计意见提示

  √ 适用 □ 不适用

  本公司2015年度财务报告经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了带强调事项段无保留意见审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司简介

  ■

  二、报告期主要业务或产品简介

  公司从事的主要业务为自行车业务，包括生产、装配、采购、销售自行车及电动自行车。

  三、主要会计数据和财务指标

  1、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：人民币元

  ■

  2、分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  四、股本及股东情况

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  五、管理层讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  过去一年，国际环境复杂严峻，国际金融市场震荡加剧，对我国经济造成直接冲击和影响。国内发展面临多重困难和严峻挑战，深层次矛盾凸显、经济下行压力加大，股市汇市异常波动等金融领域的多种风险挑战，加剧影响传统制造行业和社会消费结构需求。全国人民在中央和各级政府领导下，坚定信心，攻克艰难，开拓进取，实现经济社会发展稳中有进，不断取得新成就。

  作为传统制造领域的自行车行业延续着人工成本、制造成本、资金成本、材料成本上涨高企的困局，行业市场总量继续下降。由于行业进入门槛低，厂商众多，导致市场竞争激烈，行业洗牌加剧。伴随着中国社会经济的发展和人们生活观念的转变，绿色出行、休闲锻炼意识不断深入人心，自行车行业存在结构性发展机会。2015年，公司在业务经营管理上重点开展如下几方面工作：一是在国内外传统制造业经营环境恶劣的情况下千方百计维护公司现有传统模式业务经营，实现业务总体稳定。二是在传统模式基础上全面启动电商业务模式，结合公司实际情况，借鉴社会电商化成败经验，按照效率效益原则，设计、贯彻公司团队电商化转型和内引外联、成本可控的电商业务发展思路。至2015年底，公司自行车业务电商拓展完成基础布局，天猫、京东、苏宁、国美、官网、官微、上市互惠联盟等电商平台阿米尼旗舰店已陆续上线宣传展示和销售商品，取得积极成果，电商业务可持续发展思路得到验证和贯彻。三是继续加大中高端产品研发推广力度，积极应用各项新技术，密切跟踪超级电容智能头盔等前沿创新技术及探索应用，建立清湖基地，完成本部电动车生产许可证和ISO9000质量体系认证的恢复，完善和延伸产品线。四是通过加强后台管理和办公自动化，提高后台部门对前台业务的支持配合水平。五是在积极开展经营业务的同时，公司认真配合管理人开展重整程序相关未尽事宜。

  在国内传统制造业不景气背景下，公司加快推进自身专业化改造、信息化改造、制造小型化改造等各项工作，加强调整产品结构，加强质量管理，加强成本费用管控，努力提升传统企业适应经济新常态和参与市场竞争的能力。通过各项工作的努力开展，2015年公司实现营业收入17099万元，净利润-10.59万元，其中归属于上市公司股东净利润-13.84万元。

  报告期财务指标变动分析表：

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  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  □ 适用 √ 不适用

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  √ 适用 □ 不适用

  2012年5月11日，本公司第一大股东、最大债权人深圳市国晟能源投资发展有限公司以本公司不能清偿到期债务，且严重资不抵债为由，向深圳市中级人民法院申请对本公司进行重整。2012年10月12日，深圳市中级人民法院以（2012）深中法破字第30号民事裁定书裁定受理国晟能源提出的对本公司进行重整的申请。 2012年10月下旬，深圳市中级人民法院以（2012）深中法破字第30-1号民事裁定书，裁定自2012年10月25日起对本公司进行重整，并指定北京市金杜（深圳）律师事务所、深圳市正源清算事务有限公司为本公司管理人。同时，深圳市中级人民法院作出（2012）深中法破字第30-1号决定书，依法批准本公司在管理人的监督下自行管理财产和营业事务。2013年11月5日深圳市中级人民法院（2012）深中法破字第30-6号民事裁定书批准公司重整计划。2013年12月27日深圳市中级人民法院（2012）深中法破字第30-10号民事裁定书裁定深中华重整计划执行完毕，终结深中华破产程序。

  通过重整，公司沉重债务问题得以解决，净资产实现正值，自行车主营业务得以保留并实现平稳发展。公司在重整计划中设置了引入重组方的条件，期望通过资产重组恢复持续经营能力和持续盈利能力。公司引入重组方的条件是：净资产评估值不低于20亿元，重大资产重组实施当年的净利润不低于2亿元。目前，公司尚未有重组方。公司将继续积极开展各项相关工作，努力推进重组工作。

  股票代码：000017、200017 股票简称：深中华A、深中华B 公告编号：2016-009

  深圳中华自行车（集团）股份有限公司

  第九届董事会第十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本公司第九届董事会于2016年4月22日（星期五）上午9：30在深圳市罗湖区笋岗东路3002号万通大厦本公司会议室召开第十六次会议，参加会议应到董事八人，实到董事七人。董事孔那女士因工作原因请假，授权委托董事杨奋勃先生、投票表决。会议由董事长李海先生主持。与会董事经过认真讨论，审议并通过了以下议案：

  一、《2015年度董事会工作报告》（详细内容见《2015年年度报告》中第四节管理层讨论与分析）；

  本议案赞成8票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交股东大会审议。

  二、《2015年度总经理工作报告》；

  本议案赞成8票，反对0票，弃权0票。

  三、《2015年度财务决算报告》；

  本议案赞成8票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交股东大会审议。

  四、《2015年度利润分配预案》：

  根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告显示，本公司2014年度归属于上市公司股东的净利润为亏损138,355.58元，本年度利润不作利润分配不进行资本公积金转增股本。

  本议案赞成8票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交股东大会审议。

  五、《董事会对2015年度审计报告带强调事项段无保留意见的专项说明》；

  本议案赞成8票，反对0票，弃权0票。

  六、《独立董事2015年度述职报告》；

  本议案赞成8票，反对0票，弃权0票。

  七、《2015年年度报告》及其摘要；

  本议案赞成8票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交股东大会审议。

  八、《2015年内部控制的自我评价报告》；

  本议案赞成8票，反对0票，弃权0票。

  九、《关于召开第二十五次（2015年年度）股东大会的议案》：

  公司第二十五次（2015年年度）股东大会的召开时间另行通知。

  本议案赞成8票，反对0票，弃权0票。

  特此公告

  深圳中华自行车（集团）股份有限公司

  董 事 会

  2016年4月22日

  股票代码：000017、200017 股票简称：深中华A、深中华B 公告编号：2016-010

  深圳中华自行车（集团）股份有限公司

  第八届监事会第五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本公司第八届监事会于2016年4月22日上午10：30在深圳市笋岗东路3002号万通大厦本公司会议室召开第五次会议，参加会议应到监事三人，实到监事三人，会议由监事会召集人李翔先生主持。

  与会监事经过认真讨论，审议并通过了以下议案：

  一、《2015年度监事会工作报告》；

  本议案赞成3票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交股东大会审议。

  二、《2015年度财务决算报告》；

  本议案赞成3票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交股东大会审议。

  三、《2015年度利润分配预案》；

  本议案赞成3票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交股东大会审议。

  四、《2015年年度报告》及其摘要；

  监事会对该年度报告的审核意见如下：1、该报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程的规定；2、该报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，能真实反映出公司的经营管理和财务状况；3、没有发现参与报告编制的人员有违反保密规定的行为。

  本议案赞成3票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交股东大会审议。

  五、《2015年度内部控制自我评价报告》：

  本议案赞成3票，反对0票，弃权0票。

  六、《监事会对2015年度相关事项的意见》：

  1、监事会对《公司内部控制自我评价报告》进行了审核，认为公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，不断建立和完善内控制度，保证了公司经营活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整。2015年度，公司不存在违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的情形。公司内部控制自我评估全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。

  2、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2015年度出具了带强调事项段无保留意见的审计报告，经审阅，监事会认为审计报告符合公正客观、实事求是的原则。监事会同意《公司董事会对瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具带强调事项段无保留意见审计报告的专项说明》。

  本议案赞成3票，反对0票，弃权0票。

  特此公告

  深圳中华自行车（集团）股份有限公司监事会

  2016年4月22日

  深圳中华自行车（集团）股份有限公司监事会对2015年度相关事项的意见

  公司监事会对2015年度相关事项发表独立意见以下：

  一、监事会对公司内部控制自我评价的意见：

  公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，不断建立和完善内控制度，保证了公司经营活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整。2015年度，公司不存在违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的情形。公司内部控制自我评估全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。

  二、公司监事会就董事会对瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的带强调事项段无保留意见的审计报告的专项说明的意见：

  瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在2015年度为本公司出具了带强调事项段无保留意见的审计报告，公司董事会对该报告所涉及的事项作了专项说明。公司监事会认为，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告真实反映了公司2015年度的财务状况和经营成果，公司董事会对审计意见涉及事项的说明是符合公司实际情况的，监事会将积极配合公司董事会的各项工作，督促董事继续努力推进重组工作。

  监事会同意《公司董事会对瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具带强调事项段无保留意见审计报告的专项说明》。

  深圳中华自行车（集团）股份有限公司监事会

  2016年4月22日

  关于对深圳中华自行车（集团）

  股份有限公司2015年度财务报表

  出具非标审计意见的说明

  瑞华专函字[2016] 48040012号

  深圳中华自行车（集团）股份有限公司全体股东：

  我所接受委托，对深圳中华自行车（集团）股份有限公司（以下简称中华自行车公司）2015年度财务报表进行了审计，并于2016年4月22日出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告（报告编号：瑞华审字[2016] 48040025号）。根据《公开发行证券的公司信息披露编制规则14号--非标准无保留意见既涉及事项的处理》的规定，现将有关情况说明如下：

  一、非标准无保留审计意见涉及的主要内容和依据

  持续经营假设问题：

  2012年5月11日，本公司第一大股东、最大债权人深圳市国晟能源投资发展有限公司以本公司不能清偿到期债务，且严重资不抵债为由，向深圳市中级人民法院申请对本公司进行重整。2012年10月12日，深圳市中级人民法院以（2012）深中法破字第30号民事裁定书裁定受理国晟能源提出的对本公司进行重整的申请。2012年10月下旬，深圳市中级人民法院以（2012）深中法破字第30-1号民事裁定书，裁定自2012年10月25日起对本公司进行重整，并指定北京市金杜（深圳）律师事务所、深圳市正源清算事务有限公司为本公司管理人。随后，深圳市中级人民法院作出（2012）深中法破字第30-1号决定书，依法批准本公司在管理人的监督下自行管理财产和营业事务。2013年11月5日深圳市中级人民法院（2012）深中法破字第30-6号民事裁定书批准公司重整计划。2013年12月27日深圳市中级人民法院（2012）深中法破字第30-10号民事裁定书裁定深中华重整计划执行完毕，终结深中华破产程序。

  如上所述，中华自行车公司重整计划已执行完毕并终结破产程序，公司在重整计划中设置了引入重组方的条件，期望通过资产重组恢复持续经营能力和持续盈利能力。公司引入重组方的条件是：净资产评估值不低于20亿元，重大资产重组实施当年的净利润不低于2亿元。截止至审计报告日，公司尚未引入重组方，仅保留自行车业务来保持重组方注入资产前中华自行车公司的持续经营能力。因此中华自行车公司的持续经营能力尚存在不确定性。

  二、非标准无保留审计意见涉及事项是否属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的情形

  中华自行车公司不存在《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号-非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》中规定的明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范的情况。

  三、本专项说明的使用限制

  本专项说明是本所根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定出具的，由于使用不当所造成的后果，与执行本业务的会计师事务所和注册会计师无关。

  瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

  二〇一六年四月二十二日

  深圳中华自行车（集团）股份有限公司

  第九届董事会独立董事对2015年年度

  报告涉及事项发表独立意见

  作为深圳中华自行车（集团）股份有限公司独立董事，本着认真负责的态度和实事求是的原则，我们对公司2015年度如下事项发表独立意见：

  一、对控股股东及其他关联方占用公司资金、对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见

  根据中国证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，我们作为深圳中华自行车（集团）股份有限公司的独立董事，根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于对深圳中华自行车（集团）股份有限公司2015年度控股股东及其他关联方占用上市公司资金情况之专项说明》及相关资料，对公司累计和当期对外担保情况及违规担保情况进行了核查，现就有关情况说明如下：

  1、报告期内，控股股东及其他关联方没有占用公司资金。

  2、报告期内，公司没有发生对控股股东及其所属企业提供担保或违规担保的情况。公司在1996年至1999年期间对控股股东及其所属企业提供担保及违规担保的情况均属历史遗留事项，2012年10月法院裁定公司重整，2013年12月法院裁定公司重整计划执行完毕并终结公司破产程序，公司历史债务问题包括对外担保债务问题得以解决。

  二、对董事会未提出现金利润分配预案的独立意见

  公司2015年度利润分配预案为：不分配、不转增。会前我们对公司《2014年度利润分配预案》进行了审议，本公司2015年度归属于上市公司股东的净利润为亏损138,355.58元，本年度利润不作利润分配不进行资本公积金转增股本。

  公司董事会提出的2015年度利润分配预案符合公司实际状况，同意将该议案提交公司第九届董事会第十六次会议审议。

  三、对会计师事务所出具带强调事项段无保意见的审计报告的独立意见

  公司2015年度财务报告经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了带强调事项段无保留意见审计报告。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司董事会对该审计报告涉及事项作了专项说明，我们同意董事会对该审计报告涉及事项的专项说明。

  四、对公司内部控制自我评价的独立意见

  根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》及配套指引等的要求，我们作为深中华的独立董事，对《深圳中华自行车（集团）股份有限公司2015年度内部控制自我评价报告》发表意见如下：

  经对公司内部控制情况进行核查，我们认为：公司现有的内部控制制度符合现行相关法律、法规和规章制度的规定，在所有重大方面满足了风险有效控制的要求，《深圳中华自行车（集团）股份有限公司2015年度内部控制自我评价报告》客观、真实反映了公司内部控制的建立、运行和检查监督情况。

  独立董事签署：

  陈叔军： 李 冰：

  崔 军：

  2016年4月22日

  深圳中华自行车（集团）股份有限公司

  董事会对瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具带强调事项段无保留意见审计报告的专项说明

  公司2015年度财务报告经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了带强调事项段无保留意见审计报告。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司董事会对该审计报告涉及事项专项说明如下：

  审计报告强调事项段内容：

  我们提请财务报表使用者关注，如财务报表附注十二所述，中华自行车公司重整计划已执行完毕，公司在重整计划中设置了引入重组方的条件，期望通过资产重组恢复持续经营能力和持续盈利能力。截止至审计报告日，公司尚未引入重组方，仅保留自行车业务来保持重组方注入资产前中华自行车公司的持续经营能力。因此中华自行车公司的持续经营能力尚存在不确定性，强调事项内容不影响已发表的审计意见。

  董事会专项说明：

  2012年5月11日，本公司第一大股东、最大债权人深圳市国晟能源投资发展有限公司以本公司不能清偿到期债务，且严重资不抵债为由，向深圳市中级人民法院申请对本公司进行重整。2012年10月12日，深圳市中级人民法院以（2012）深中法破字第30号民事裁定书裁定受理国晟能源提出的对本公司进行重整的申请。 2012年10月下旬，深圳市中级人民法院以（2012）深中法破字第30-1号民事裁定书，裁定自2012年10月25日起对本公司进行重整，并指定北京市金杜（深圳）律师事务所、深圳市正源清算事务有限公司为本公司管理人。同时，深圳市中级人民法院作出（2012）深中法破字第30-1号决定书，依法批准本公司在管理人的监督下自行管理财产和营业事务。2013年11月5日深圳市中级人民法院（2012）深中法破字第30-6号民事裁定书批准公司重整计划。2013年12月27日深圳市中级人民法院（2012）深中法破字第30-10号民事裁定书裁定深中华重整计划执行完毕，终结深中华破产程序。

  通过重整，公司沉重债务问题得以解决，净资产实现正值，自行车主营业务得以保留并实现平稳发展。公司在重整计划中设置了引入重组方的条件，期望通过资产重组恢复持续经营能力和持续盈利能力。公司引入重组方的条件是：净资产评估值不低于20亿元，重大资产重组实施当年的净利润不低于2亿元。目前，公司尚未有重组方。公司将继续努力推进重组工作。

  深圳中华自行车（集团）股份有限公司

  董事会

  2016年4月22日