证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  □ 是 √ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以1430400000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.24元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司简介

  ■

  二、报告期主要业务或产品简介

  1、公司主要业务、主要产品、经营模式等情况

  公司自设立以来，坚持以市场为驱动、以顾客需求为导向，不断创新业务服务模式，于行业内率先采用“包装一体化”的服务模式，主要从事轻型包装产品、重型包装产品、电子标签及RFID产品的研发、生产与销售，并为客户提供包装产品设计、包装方案优化、包装材料第三方采购与包装产品物流配送、供应商库存管理以及现场辅助包装作业等包装一体化服务。作为包装一体化服务供应商，公司兼具设计服务提供商、生产商、采购服务商与物流服务商的特点，从成本与效率两方面，为客户提供包装产品与服务。公司及下属子公司的主要产品包括纸箱、精品盒、标签及其他印刷品。

  作为对包装一体化服务模式的深化，公司于2014年创新性的提出了建立包材整装供应平台的客户服务模式，以轻资产的模式整合包装行业优势资源，实现客户、整装平台服务商及供应商三方“优势互补、资源共享、合作共赢”的目标，通过打造平台创新盈利模式，形成独特的优势，增强公司客户服务能力和客户合作黏性，形成新的业务增长点。公司包材整装供应平台自设立以来，实现了快速的发展。作为公司包材整装供应平台服务模式的推广和复制，公司于2016年1月4日与宜宾市经济和信息化委员会签署《共建宜宾市供应链平台战略合作框架协议》，约定共建宜宾市包材供应链平台。协议的签订，一方面反映了公司在泸州区域推出的包材整装供应服务模式获得了产业相关方的认可；另一方面说明了公司包材整装供应服务这一商业模式的可复制性，为公司通过轻资产的模式实现增长形成了良好的示范效应。包材整装供应平台服务模式的应用和推广，有利于提升公司综合竞争实力，增强公司客户服务能力，进一步打开包装市场空间。

  凭借在技术研发、产品品质、经营管理、制造平台以及服务模式创新等全方位的竞争优势，公司赢得了众多世界级知名企业及国内细分行业领军企业的青睐，成为他们的策略供应商或核心供应商。自上市至今，公司新客户开发工作取得了良好的成绩，客户集中度持续下降，客户服务领域从以电子通讯类占绝对主导地位到目前的涵盖电子通讯、智能终端、食品饮料保健品、家具家居、电商、快递速运、新能源汽车产业链及智能机器人等，公司服务客户类型更加广泛，服务不同产业客户的业务更加均衡。

  在销售模式方面，公司以销定产，经营业绩的主要驱动因素是客户订单情况。因此，不断的开发新客户并成为客户的主力供应商是公司经营工作的重点。近年来，公司客户开发工作卓有成效，从而实现了业务的持续增长。2015年，公司更是取得了突出的客户开发成绩，年初至本报告披露之时，公司及下属子公司先后获得了中国移动、Diageo、Sonos、海天味业、海康威视、顺丰速运、中国石化、福耀玻璃、优必选机器人公司等在内的众多高端客户的包装产品供应资质。报告期内，公司被批准为二级军工保密资格单位，为公司拓展军工物资市场奠定了良好的基础。新客户的不断开发，进一步丰富了公司高端客户资源，为公司未来的持续增长奠定坚实的基础。前述新客户开发情况，公司已在有关临时公告中予以披露。

  公司自设立以来，一直高度重视技术研发工作，致力于通过突出的技术研发实力增强自身核心竞争力，增加客户服务的附加值。报告期内，公司继续加强在包装产品外观创意设计、结构创新设计、包装方案优化以及生产工艺改进等方面的研发工作，通过研发的持续提升增强公司的客户开发能力，从而获得良好的客户开发成绩。

  按照公司的产业互联网战略，2015年，公司先后设立小美集科技有限公司、美莲检测有限公司，为构建互联网包装印刷生态系统进行战略布局。按照公司2015年度非公开发行股票预案的募集资金使用计划，公司将投资建设互联网包装印刷产业云平台及生态系统建设项目，该项目旨在打造整合包装产业上下游，汇聚线上、线下各类资源，应用大数据分析、挖掘及提供增值服务的互联网包装印刷生态系统。公司通过打造互联网包装印刷生态系统，打破传统产业的不经济、区域性分散、个性化缺乏等制约和痛点，实现自身跨越式发展。通过互联网包装印刷产业云平台，小企业客户及终端消费者、中小型包装印刷企业、设计师等多方主体均能在互联网包装印刷生态系统中发挥各自优势、实现市场化竞争，达到多方共赢的局面。

  2、公司所属行业的发展阶段、周期性特点及公司所处的行业地位

  公司属于纸制品包装行业。纸制品包装行业，作为国民经济的配套产业，近年来，随着国民经济的增长而持续增长。按照中国包装联合会的统计数据以及相关研究数据，目前国内纸包装市场容量近6000亿元。但我国包装印刷市场发展起步较晚，与发达国家市场相比仍有不小的差距。国内包装印刷行业内企业众多、产业集中度较低，使得我国包装印刷行业呈现“大行业、小公司”的特点。根据中国包装网中的有关分析，美国的纸包装行业前十名企业市场份额集中度大于70%，澳洲的纸包装行业前十名企业市场份额集中度达到90%，而国内规模排名前列的大企业市场份额远远不及美国和澳洲。近年来，随着下游产业品牌化、集中化的加速，上游包装印刷企业之间的行业整合、集中度提升已开始加速。公司作为行业内的少数上市企业之一，自身在研发设计、工艺技术、制造平台、客户资源、服务模式创新等方面已形成突出的竞争优势，企业品牌得到众多客户和同行企业的认可，公司在优质客户资源向行业领先企业集中以及同行业并购整合过程中将占得先机，整合优势资源的能力显著优于众多同行企业，有利于公司快速做强做大。

  公司目前已经发展成为行业内的领先企业，竞争优势明显，具有非常优质的国内外客户资源，客户群广泛分布于电子通讯、智能终端、食品饮料保健品、家具家居、电商、快递速运、新能源汽车产业链及智能机器人等优势产业，客户集中度较低，且客户主要为世界级知名品牌企业或国内细分行业领先企业，其自身业务稳定，因此公司业务不存在周期性特点。

  三、主要会计数据和财务指标

  1、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  √ 是 □ 否

  单位：人民币元

  ■

  会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

  经公司第三届董事会第二十一次（临时）会议、第三届监事会第十三次会议审议通过，公司自2015年12月29日起将持有的投资性房地产的后续计量由成本计量模式变更为公允价值计量模式，主要原因：1、公司所持有的投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量有助于增强公司财务信息的准确性，便于公司管理层及投资者及时了解公司真实财务状况及经营成果，采用公允价值模式对公司投资性房地产进行后续计量具备合理性、可操作性。2、公司所持有的投资性房地产所在地有活跃的房地产租赁和交易市场，公司能够从房地产市场上取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息，从而对投资性房地产的公允价值做出科学合理的估计，投资性房地产的公允价值能够持续可靠取得。3、公司采用公允价值模式对投资性房地产进行后续计量，可以更加真实客观地反映公司价值。公司的投资性房地产主要为用于出租的房产，采用公允价值模式进行后续计量是目前国际通行的成熟方法，有助于广大投资者更全面地了解公司经营和资产情况，更能公允、恰当反映公司的财务状况和经营成果。因此，采用公允价值模式对投资性房地产进行后续计量的会计政策更能够提供可靠、相关的会计信息。公司自2015年12月29日起对投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量，本次会计政策变更需要对 2012、2013、2014 年度财务报表进行追溯调整。

  2、分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  四、股本及股东情况

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  五、管理层讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  2015年，中国宏观经济增速整体放缓，经济下滑压力加大，整体需求不振，中国包装印刷行业与国民经济关联性非常高，在连续多年的两位数增长后，进入到增速放缓、深度调整、融合创新的新常态。

  报告期内，在外部经济增速放缓的背景下，公司经营管理层直面各种挑战和压力，积极把握行业内领先企业遇到的发展机遇，在推动商业模式创新的同时保持战略定力，集中全力开发优质客户，通过强化研发练好企业内功，大力引进技术研发、生产管理、营销等方面的人才，为未来几年的持续快速发展夯实基础，引领公司进入新的发展阶段。

  一、经济减速换挡，既是挑战也是机遇。

  包装印刷业作为国民经济的重要组成部分和重要配套产业，与国民经济运行关联性非常高。当前中国经济减速换挡，经济结构调整阵痛，新旧动能转换相互交织，发展面临严峻挑战，但总体上，包装印刷业产业运行情况保持稳定。

  当前包装印刷业正处于产业结构优化调整的过程中，洗牌与发展并存，产业发展存量不断优化。随着优胜劣汰的加速，包装印刷企业数量将会继续减少，优质资源进一步向优势企业聚集，强者恒强。

  互联网背景下，“互联网+包装印刷业”商业模式不断涌现、分工出现巨大调整，传统包装印刷加工模式不适应需求发生的新变化，风险抵抗能力弱的企业正在逐步退出市场。企业需要主动探索创新，寻找发展新道路，要以创新和升级发展为主要动力，针对市场需求的特点和发展变化趋势，谋划如何迎合市场需求，把握创新和升级发展带来的新机遇。

  二、业务收入保持持续增长，新客户开发、创新业务运营等成效显著。

  报告期内，包装一体化业务不断夯实、新客户开发卓有成效、公司研发能力持续增强、包材整装供应服务模式业务快速发展。凭借突出的包装一体化整体服务能力，公司获得更多新合作客户的认可，新客户订单逐步释放。同时，包材整装供应服务模式业务形成新的业务增长点。同比上年，公司销售收入实现较大幅度增长，全年实现营业收入20.16亿元，同比增长28.99%；但由于公司收购的控股子公司未完成业绩指标而计提商誉减值以及新开发重点客户合作初期研发费用、销售费用及成本等投入较大，公司实现归属于上市公司股东的净利润有所下降，实现净利润2.20亿元，同比下降16.12%。

  三、把握机遇夯实基础，厚积以待薄发。

  1、高度重视并持续提升研发设计和工艺技术水平，提升核心竞争力

  研发设计、工艺技术为包装一体化整体服务的关键因素，是提升公司产品附加值的重要基础，公司一直高度重视。报告期内，在宏观经济弱势、行业竞争加剧的大环境下，公司依然高度重视研发设计和工艺技术水平的提升，通过增加研发投入、完善相关人才体系建设、升格研发负责人职位等方式来增强研发能力。研发设计和工艺技术的提升不会为公司带来短期的经营成果，但在新客户开发、高端产品服务以及增强公司核心竞争力等方面至关重要。

  2015年，公司设立美莲检测有限公司，拟利用自身在工艺研发、标准制定等方面的优势，通过为同行、下游客户等企业提供检测服务的方式，构建新的业务模式，形成公司新的业务增长点。

  2、新客户开发成效显著，为未来几年的收入增长提供坚实的订单基础

  2015年初至本报告披露之时，尤其是在经济面临下行压力的宏观背景以及行业竞争日趋激烈的产业背景下，公司及下属子公司先后获得了中国移动、Diageo、Sonos、海天味业、海康威视、顺丰速运、中国石化、福耀玻璃、优必选机器人公司等在内的众多高端客户的包装产品供应资质，更凸显公司强大的竞争力，也是强者恒强的反映。报告期内，公司被批准为二级军工保密资格单位，为公司拓展军工物资市场奠定了良好的基础。

  近年来，在市场开发方面，公司一方面紧抓世界知名企业客户拓展力度不放松，另一方面，着力加强国内相关行业标杆及领先企业的开发，采取了国内外客户并举的市场策略，取得了优秀的市场开发成绩。新客户的不断开发，进一步丰富了公司高端客户资源，为公司未来的持续增长奠定坚实的基础。

  3、创新业务模式实施进展良好，市场推广卓有成效，形成新的业务增长点

  2015年，包材整装供应服务的运营模式持续优化，销售额快速增长。与此同时，公司包材整装供应服务模式市场培育取得重要进展，2016年初，公司与宜宾市经信委联合打造专业的供应链管理平台，共同推进产业模式创新，整合企业资源，为宜宾区域企业提供供应链服务。目前，宜宾市包材整装供应链平台公司已设立完毕，将与泸美供应链平台共同开创公司西南片区包材供应链整装服务业务新格局。

  4、“产业互联网”+“智能制造”，为公司发展插上腾飞的翅膀

  2015年，公司启动非公开发行股票事项，拟通过包装印刷工业4.0智慧型工厂项目、互联网包装印刷云平台及生态系统建设项目、智能包装物联网平台项目的建设，解决行业生产效率低、供需不匹配、个性化需求难以满足等难题。公司将通过引进国际先进生产技术与设备建设智慧工厂，实现精益生产、智能生产，减少人工成本及资源浪费，大幅提高生产效率；其次，公司将充分利用互联网技术，改造传统包装印刷行业，打造互联网包装印刷生态系统，实现各方主体的迅速对接，提高产业运营效率；最后，公司将通过建设智能包装物联网平台，推动实现包装印刷产业由“中国制造”向“中国智造”的转型升级。公司把握行业发展机遇，积极谋划布局，将进一步增强自身核心竞争力，成为行业的引领者，进而推动产业发展变革。

  5、设立企业集团，高效管理助力公司发展进入新阶段

  构建互联网包装印刷生态系统，布局更丰富的产业形态和商业模式，是公司未来发展的重要战略。通过集团化、扁平化管理，打造更高效的运营模式，不仅提升了公司的市场知名度和影响力，更有利于公司战略规划的有效实施。

  6、大力引入研发、工艺、管理及营销类人才，为公司未来发展提供坚实的人才保障

  公司最近几年的快速发展，使得公司在技术研发、商业模式创新、客户资源等方面形成了较为突出的竞争优势，优势的持续积累使得公司新客户开发工作取得了突出的成绩，为公司未来发展奠定坚实的市场基础。为服务好这些优质新客户资源，实现公司经营业绩的持续提升，2015年，公司大力引入研发、工艺、管理及营销类人才，以确保公司未来发展具有充足的人才资源。公司通过不断的人才积累，将在人才资源储备方面领先于同行，以保持持续的行业领军地位。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  □ 适用 √ 不适用

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  根据《企业会计准则第 3 号——投资性房地产》规定，成本模式转为公允价值模式的，应当作为会计政策变更，按照《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》进行会计处理。

  公司对上述会计政策变更采用追溯调整法核算并重述了可比年度的财务报表。受到上述会计政策变更影响的报表项目名称及2014年度、2013年度调整影响如下：

  单位：人民币元

  ■

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  在上年度财务报告编制的基础上，公司本年度将汇天云网、美莲检测、小美集、深圳汇天云网、美之兰新纳入合并报表范围。

  （1）公司于2015年1月收购汇天云网集团有限公司51%股权，取得了对汇天云网集团有限公司的实际控制权，按照相应的会计编制规则，公司本期将汇天云网集团有限公司纳入合并报表范围。

  （2）本期公司设立美莲检测有限公司与小美集科技有限公司，分别于2015年6月15日、6月19日完成办理工商设立登记手续，并取得注册号为441900002529323、440301113173979的企业法人营业执照；按照相应的会计编制规则，公司将美莲检测有限公司、小美集科技有限公司纳入合并报表范围。

  （3）本期公司由控股子公司汇天云网全资设立深圳市汇天云网科技有限公司，于2015年7月29日设立，注册号为440301503509178，该公司注册资本1688万美元；按照相应的会计编制规则，公司本期将深圳市汇天云网科技有限公司纳入合并报表范围。

  （4）本期公司由全资子公司东莞美盈森合资设立东莞市美之兰环保科技有限公司，于2015年9月8日完成办理工商设立登记手续，并取得统一社会信用代码为91441900MA4UH46T0Q的企业法人营业执照，该公司注册资本4000万元，东莞美盈森持股59.5%；按照相应的会计编制规则，公司本期将东莞市美之兰环保科技有限公司纳入合并报表范围。

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  5、对2016年1-3月经营业绩的预计

  □ 适用 √ 不适用

  证券代码：002303 证券简称：美盈森 公告编号：2016-023

  美盈森集团股份有限公司

  第三届董事会第二十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  美盈森集团股份有限公司（以下简称：“公司”）第三届董事会第二十四次会议通知已于2016年4月11日送达。本次会议于2016年4月21日10：00起，在公司二楼五号会议室以现场与通讯相结合的形式召开。本次会议应到董事5人，其中现场出席4人，以通讯方式出席1人，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长张珍义先生召集并主持。

  与会董事经过充分的讨论，一致通过以下决议：

  一、以同意票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《2015年度董事会工作报告》

  公司《2015年度董事会工作报告》尚需提交2015年度股东大会审议，具体内容详见公司《2015年度报告》第三节“公司业务概要”及第四节“管理层讨论与分析”。

  公司独立董事陈骏德、张建军、李伟东向董事会提交了《独立董事述职报告》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  公司独立董事将在2015年度股东大会上述职。

  二、以同意票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《2015年度总经理工作报告》

  三、以同意票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《2015年年度报告及其摘要》

  公司《2015年年度报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  公司《2015年年度报告摘要》详见公司刊载的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  公司《2015年年度报告及其摘要》尚需提交2015年度股东大会审议。

  四、以同意票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《2016年第一季度报告》。

  公司《2016年第一季度报告全文》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  公司《2016年第一季度报告正文》详见公司刊载的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  五、以同意票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《2015年度内部控制自我评价报告》及《内部控制规则落实自查表》

  1、公司独立董事对公司《2015年度内部控制自我评价报告》发表了独立意见。

  2、公司审计机构——大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具大信专审字[2016]第5-00071号《内部控制鉴证报告》。

  3、《2015年度内部控制自我评价报告》已经公司第三届监事会第十四次会议审议通过。

  以上具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  六、以同意票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  1、公司审计机构——大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具大信专审字[2016]第5-00072号《2015年度募集资金存放与使用情况审核报告》；

  2、公司非公开发行股票保荐机构东兴证券股份有限公司对公司2015年度募集资金存放和使用情况发表了核查意见；

  3、公司独立董事对公司《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表了独立意见；

  4、《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》已经公司第三届监事会第十四次会议审议通过。

  以上具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见公司刊载的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  公司《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》尚需提交2015年度股东大会审议。

  七、以同意票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于审议〈2015年度利润分配预案〉的议案》

  根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2015年度实现归属于上市公司股东的净利润220,482,825.97元，以母公司2015年度实现的净利润196,116,626.70元为基数，提取10%法定盈余公积金19,611,662.68元，母公司2015年度实现可分配利润为176,504,964.02元。

  按照《公司未来三年股东回报规划（2015-2017）》的有关规定，公司董事会同意以2015年12月31日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.24元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本，本次利润分配3432.96万元（含税）。

  独立董事已就本次利润分配预案发表同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需经 2015年度股东大会审议批准后实施。

  八、以同意票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

  董事会经审议同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）继续为公司提供审计服务，担任公司2016年度审计机构。董事会建议2016年度审计费用为65万元，因审计工作而实际发生的差旅费由公司承担，食宿由公司安排。

  独立董事已就本次续聘事宜发表明确表示同意的意见，具体内容详见于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交2015年度股东大会审议。

  九、以同意票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于控股子公司深圳市金之彩文化创意有限公司未实现2015年度业绩承诺的议案》

  经大信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计，公司并购子公司——深圳市金之彩文化创意有限公司2015年度实现营业收入205,856,919.41元，实现净利润-10,191,155.70元，未实现承诺的2015年度净利润指标。

  因此，按照有关收购协议的约定，公司将在支付剩余部分收购款项时扣减2015年经审计的净利润与所承诺业绩之间的差额部分65,961,155.70元。

  《关于深圳市金之彩文化创意有限公司业绩承诺完成情况的说明》详见公司刊载的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  十、以同意票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于控股子公司汇天云网集团有限公司未实现2015年度业绩承诺的议案》

  经大信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计，公司并购子公司——汇天云网集团有限公司2015年度实现营业收入126,552,302.98元，实现扣除非经常性损益后的合并报表净利润-116,289.99元，未实现承诺的2015年度净利润（扣除非经常性损益后的合并报表净利润）指标。

  因此，按照收购协议有关约定，公司将要求原股东补偿盈利差额9,716,289.99元。

  《关于汇天云网集团有限公司业绩承诺完成情况的说明》详见公司刊载的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  十一、以同意票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于提议召开2015年度股东大会的议案》

  董事会同意于2016年5月20日召开公司2015年度股东大会。公司2015年度股东大会会议通知详见公司刊载的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  美盈森集团股份有限公司董事会

  2016年4月21日

  证券代码：002303 证券简称：美盈森 公告编号：2016-024

  美盈森集团股份有限公司

  第三届监事会第十四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  美盈森集团股份有限公司（以下简称：“公司”）第三届监事会第十四次会议通知已于2016年4月11日送达。本次会议于2016年4月21日下午14：00时，在公司二楼五号会议室以现场方式召开，应参加会议监事3人，现场出席的监事3人，由监事会主席蔡少龄先生主持会议。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议以书面表决的方式，审议并通过了以下议案：

  一、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2015年度监事会工作报告》

  该报告尚需提交2015年度股东大会审议。

  二、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2015年度报告及其摘要》

  经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2015年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司《2015年年度报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  公司《2015年年度报告摘要》详见公司刊载的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  公司《2015年年度报告及其摘要》尚需提交2015年度股东大会审议。

  三、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2016年第一季度报告》。

  经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2016年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司《2016年第一季度报告全文》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  公司《2016年第一季度报告正文》详见公司刊载的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  四、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2015年度内部控制自我评价报告》

  监事会对董事会关于公司2015年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的设立和运行情况进行了审核，根据《公司法》、《证券法》和其他有关法律、法规的规定，监事会认为：

  公司现已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。该体系的建立对公司的经营管理等各个环节起到较好的风险防范和控制作用，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  公司《2015年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  五、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  公司《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》具体内容详见公司刊载的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  该报告尚需提交2015年度股东大会审议。

  六、以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《2015年度利润分配预案》

  监事会经审议同意2015年度利润分配预案：以截止2015年12月31日公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.24元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本，本次利润分配3432.96万元（含税）。

  独立董事已就本次利润分配预案发表同意的独立意见。

  本议案尚需提交2015年年度股东大会审议。

  特此公告。

  美盈森集团股份有限公司监事会

  2016年4月21日

  证券代码：002303 证券简称：美盈森 公告编号：2016-028

  美盈森集团股份有限公司

  2015年度募集资金存放与

  使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、募集资金基本情况

  1、 实际募集资金金额、资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1013号文《关于核准深圳市美盈森环保科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行了普通股（A股）股票4500万股，每股发行价格为人民币25.36元。公司共募集资金1,141,200,000元，扣除发行费用43,070,599元后，募集资金净额为1,098,129,401元。

  该募集资金已于2009年10月23日全部到位，并经大信会计师事务有限公司大信验字[2009]第4-0019号《验资报告》审验确认。

  2、 以前年度已使用金额

  截至2009年11月30日，公司已使用自筹资金共计人民币7,417.50万元先期投入募投项目。截至2009年12月31日，公司已完成募集资金置换。

  2010年度，公司已投入募集资金总额为41,340.16万元；截至2010年12月31日，已累计投入募集资金总额为48,757.66万元。

  2011年度，公司已投入募集资金总额为35,452.59万元；截至2011年12月31日，已累计投入募集资金总额为84,210.25万元。

  2012年度，公司已投入募集资金总额为13,555.67万元，截至2012年12月31日，已累计投入募集资金总额为97,765.92万元。

  2013年度，公司已投入募集资金总额为2,204.79万元；截至2013年12月31日，已累计投入募集资金总额为99,970.71万元。

  2014年度，公司已投入募集资金总额为431.40万元，截至2014年12月31日，已累计投入募集资金总额为100,402.11万元。

  3、 本年度使用金额及当前余额

  2015年度，公司募集资金使用情况为：

  本年度投入募集资金总额为1,072.70万元；截至2015年12月31日，已累计投入募集资金总额为101,474.81万元。

  2015年募集资金专户利息收入367.80万元。

  综上，截至2015年12月31日，尚未使用募集资金余额为34,313,954.74 元，全部存放于募集资金专户中。

  二、募集资金存放和管理情况

  1、募集资金管理情况

  （1）《募集资金管理制度》第一次修订

  为进一步规范募集资金的管理与使用，保护投资者利益，公司依照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等有关法律、法规的规定和要求，结合公司的实际情况于2009年12月24日经公司第一届董事会第十二次会议对公司《募集资金管理制度》进行修订和完善。本次修订已经公司2010年第一次临时股东大会审议通过。

  （2）《募集资金管理制度》第二次修订

  2010年9月1日，公司召开的第一届董事会第二十一次（临时）会议审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》，主要是进一步明确募集资金的使用申请、审核批准的相关规定。本次修订已经公司2010年第三次临时股东大会审议通过。

  （3）《募集资金管理制度》第三次修订

  2012年8月3日，公司召开的第二届董事会第十六次（临时）会议审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》，主要是进一步明确募集资金使用的分级审批权限、支出审批流程的相关规定。本次修订已经公司2012年第二次临时股东大会审议通过。

  （4）募集资金存储和使用情况

  公司上市至今，严格按照《募集资金管理制度》对募集资金实行专户存储，根据募集资金投资项目实施主体情况由公司或全资子公司与募集资金存储银行、国信证券股份有限公司签署募集资金三方监管协议。根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。

  截至2015年12月31日，公司均严格按照募集资金三方监管协议的规定，存放和使用募集资金。

  三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

  2、募集资金专户存储情况

  截至2015年12月31日，募集资金存放情况如下：

  ■

  备注：截至2015年12月31日，平安银行深圳中心区支行11004606390099账号实际存款51,906,659.77元,其中含募集资金21,246,505.86元（上表所列）、未有明确用途的超募资金转永久性流动资金30,660,153.91元（已经董事会、临时股东大会批准）。前述30,660,153.91元超募资金已于2016年01月08日从该募集资金专户转出。（下转B31版）