证券时报多媒体数字报

  证券简称：劲嘉股份 证券代码：002191 公告编号：2016-038

  深圳劲嘉集团股份有限公司关于签订

  收购长春吉星印务有限责任公司70%股权之股权转让协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次交易尚需提交深圳劲嘉集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事会审议通过后方可生效。

  2、交易完成后，对公司存在市场竞争风险、业务整合风险、业绩承诺实现的风险等风险，请广大投资者注意投资风险。

  一、交易概述

  2016年4月22日，公司与上海中昂实业有限公司（以下简称"中昂实业"）、上海伟岩投资咨询管理有限公司（以下简称"伟岩投资"）签署了《关于长春吉星印务有限责任公司的股权转让协议》（以下简称"本协议"、"协议"），就公司以人民币19,200万元收购中昂实业持有长春吉星印务有限责任公司（以下简称"吉星印务"）60%股权、以人民币3,200万元收购伟岩投资持有吉星印务10%股权达成一致意见。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程相关规定，本次交易未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  该交易已经公司总经理办公会议审议通过，需提交公司董事会审议，无需提交公司股东大会审议。

  二、 交易对方基本情况

  1、中昂实业基本情况

  公司名称：上海中昂实业有限公司

  公司类型：有限责任公司

  公司住所：中山北路972号B座2－99室

  法定代表人：徐礼忠

  注册资本：900万人民币

  成立日期：2000年12月7日

  注册号/统一社会信用代码：913101087030281736

  经营范围：冶金材料，五金交电，机电设备，汽摩配件，计算机配件，水暖器材，家用电器，建筑装潢材料，日用百货，针织服装，办公用品，金属材料，橡塑制品（批发零售代购代销），通信产品，电子设备，贸易信息咨询（除中介代理），从事货物及技术进出口业务，普通机械设备维护、租赁，会展服务，绿化养护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  公司股东：自然人徐礼忠持有中昂实业99%股权，自然人李惟诚持有中昂实业1%股权

  2、伟岩投资基本情况

  公司名称：上海伟岩投资咨询管理有限公司

  公司类型：有限责任公司(自然人独资)

  公司住所：上海市金山区廊下镇金廊公路41号13幢204室

  法定代表人：阮丽芳

  注册资本：300万人民币

  成立日期：2013年4月19日

  注册号/统一社会信用代码：91310116066028532P

  经营范围：投资管理（除金融、证券等国家专项审批项目外），投资咨询（除经纪），企业营销策划，会展服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），办公用品，电子产品，工艺礼品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  公司股东：自然人阮丽芳持有伟岩投资100%股权

  3、中昂实业、伟岩投资与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

  三、收购标的基本情况

  公司名称：长春吉星印务有限责任公司

  公司类型：其他有限责任公司

  公司住所：吉林省长春市二道区临河街600号

  法定代表人：朱骏

  注册资本：3000万元人民币

  成立日期：2001年03月22日

  注册号/统一社会信用代码：220101010000289

  经营范围：包装装潢印刷品印刷；经销包装材料、包装机械、印刷材料（法律、法规和国务院决定禁止的项目不得经营，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动

  主要股东：中昂实业持有吉星印务90%股权，伟岩投资持有吉星印务10%股权

  主要客户及产品：吉星印务目前主要从事烟标的生产、销售业务，主要客户为吉林烟草、黑龙江烟草和河南中烟。主要产品包括"长白山"、"红塔山""南京红"牌卷烟的多个烟标产品系列。

  主要财务数据：

  单位：人民币元

  项目 2014年12月31日 2015年12月31日

  资产总额 158,394,988.01 165,556,384.19

  负债总额 125,426,578.08 116,459,704.93

  归属于母公司股东的所有者权益 32,968,409.93 49,096,679.26

  应收账款 43,452,193.30 45,836,278.22

  项目 2014年 2015年

  营业收入 122,916,093.81 152,593,553.45

  营业利润 3,644,657.50 20,282,803.84

  归属于母公司股东的净利润 3,627,368.11 16,128,269.33

  经营活动产生的现金流量净额 29,732,858.95 637,754.41

  以上数据业经审计。

  四、协议的主要内容

  1、股权转让价款及标的股权交割

  1.1 股权转让比例及价款的确定：

  经劲嘉股份、中昂实业、伟岩投资三方协商一致，以 2016年预测净利润4,000万元（扣除非经常性损益后）为基数，市盈率8倍估算，吉星印务100%股权估值人民币32,000万元。中昂实业同意转让所持吉星印务60%的股权给劲嘉股份，转让价款为人民币19,200万元。伟岩投资同意转让所持吉星印务10%的股权给劲嘉股份，转让价款为人民币3,200万元。

  1.2 股权转让价款的支付：

  劲嘉股份董事会批准本股权转让协议后10日内，劲嘉股份向中昂实业支付首期股权转让款2,000万元。劲嘉股份向中昂实业支付首期股权转让款后10日内，中昂实业和伟岩投资应配合劲嘉股份共同完成本次股权转让的工商变更登记手续，在完成本次股权转让的工商变更登记手续并修改公司章程后10日内，劲嘉股份向中昂实业支付第二笔股权转让款6,000万元，向伟岩投资支付股权转让款3,200万元。

  劲嘉股份向中昂实业支付剩余的股权转让价款 11,200万元与吉星印务2016年、2017年、2018年的业绩指标相对应。其中，剩余股权转让价款4,500万元的支付与2016年业绩指标相对应，剩余股权转让价款4,500万元的支付与2017年业绩指标相对应，剩余股权转让价款2,200万元的支付与2018年业绩指标相对应。当年业绩指标相对应的剩余股权转让款项在次年度财务审计报告出具后1个月内根据业绩指标完成情况支付。

  1.3 股权转让税费的负担：

  因转让标的股权产生的各项税赋和费用由劲嘉股份、中昂实业、伟岩投资三方按法律、法规的规定各自承担。

  1.4 标的股权交割:

  中昂实业、伟岩投资保证，积极协助劲嘉股份，劲嘉股份亦应积极配合中昂实业、伟岩投资按照相关法律、法规向有关机关办理股权变更登记手续。

  1.5 特别约定：

  劲嘉股份、中昂实业双方同意，股权转让完成后，吉星印务根据法律及章程规定改组董事会，董事会成员5名，其中劲嘉股份推荐3名，中昂实业推荐2名，经股东会选举产生和更换；吉星印务法定代表人由董事长担任，董事长由劲嘉股份推荐，副董事长由中昂实业推荐，经董事会选举担任；吉星印务不设监事会，设1名监事，由劲嘉股份委派；吉星印务总经理由中昂实业推荐，董事会聘任；财务负责人由劲嘉股份推荐，董事会聘任。其他高级管理人员由总经理提名，董事会聘任或解聘。

  2、标的股权交割前后的权利义务划分

  2.1 以管理权交割日为限，吉星印务之前的债权、债务由中昂实业、伟岩投资享有及承担，管理权交割日之后产生的债权、债务由交易完成后吉星印务股东以出资额为限按照股权比例享有及承担，如吉星印务有未向劲嘉股份披露的债权、债务和法律纠纷等，由中昂实业、伟岩投资享有和承担。经劲嘉股份所聘会计师审计并经中昂实业、伟岩投资认可的2015年12月31日前形成的可供股东分配的利润归原股东享有。

  2.2 劲嘉股份、中昂实业、伟岩投资三方按照1.4的约定完成标的股权交割后，劲嘉股份拥有、享有及承担标的公司股权及与之相关的诉讼及其所产生或引起的一切权利、利益、责任及义务；但对于中昂实业、伟岩投资未对劲嘉股份作真实、准确、完整披露的事项，或中昂实业、伟岩投资在本协议所列的声明、保证及承诺中有不真实的情况，且因此产生责任或义务，其因未披露、不真实、不准确、不完整造成的责任和义务由中昂实业、伟岩投资承担。

  3、承诺业绩

  3.1 本次交易完成后吉星印务的净利润（扣除非经常性损益后）增长率不应低于15%，并以此为基本原则进行业务拓展。

  2016年净利润额目标业绩=4,000万元；

  2017年净利润额目标业绩=4,000+4,000×15%=4,600万元；

  2018年净利润额目标业绩=4,600+4,600×15%=5,290万元。

  3.2 劲嘉股份、中昂实业双方一致同意，吉星印务净利润业绩累计完成率与剩余股权转让款支付相对应，按业绩累计完成率的不同，除本协议约定扣除相应款项外，应支付比例如下：

  3.2.1 吉星印务业绩累计完成率小于或等于累计承诺业绩50%时，双方对吉星印务重新议价，如双方未能达成一致意见，劲嘉股份有权单方面终止交易，中昂实业、伟岩投资退回劲嘉股份已支付的款项；

  3.2.2 吉星印务业绩累计完成率大于累计承诺业绩50%小于或等于90%时，该年剩余比例股权转让款项不支付。且中昂实业同意给予劲嘉股份补偿，计算方法如下：

  补偿金额=（累计承诺业绩-累计实现业绩）×8倍×60%（股权比例）；

  劲嘉股份有权从该年剩余比例股权转让款项或未分配利润或应付股利中直接扣除相应补偿金额，不足部分中昂实业应向劲嘉股份现金支付，劲嘉股份、中昂实业双方于当年会计年度结束并审计完成后统一进行结算。

  3.2.3 吉星印务业绩累计完成率大于累计承诺业绩90%且小于或等于110%，劲嘉股份将该年剩余比例股权转让款项支付给中昂实业。

  3.2.4 吉星印务业绩累计完成率大于累计承诺业绩110%时，劲嘉股份承诺：

  3.2.4.1将该年剩余比例股权转让款项支付给中昂实业，且对吉星印务经营团队进行超额奖励，计算方法如下：

  超额奖励=（累计实现业绩-承诺业绩×110%）×30%；

  3.2.4.2 在2018年会计年度结束后，劲嘉股份以2018年经审计净利润为基数（扣除非经常性损益后），市盈率不低于8倍估算收购中昂实业持有的吉星印务剩余30%的股权，具体事宜由双方另行协商并签订股权转让协议确定。

  4、协议的生效、变更及终止

  4.1 本协议三方签署盖章后成立，在以下条件全部满足后生效：

  4.1.1 劲嘉股份董事会审议通过。

  4.1.2 中昂实业、伟岩投资已履行必要的审批程序并获得授权。

  4.2 本协议的任何变更均须劲嘉股份、中昂实业、伟岩投资三方协商一致签署书面补充协议生效。补充协议应作为本协议的组成部分，协议内容以变更后的内容为准。

  4.3 本协议一方向对方的任何违约及延误行为给予任何宽限或延缓，不能视为该方对其权利和权力的放弃，亦不能损害、影响或限制该方依据本协议和有关法律和法规应享有的一切权利和权力。

  4.4 如果本协议的任何规定依法律认定为非法、无效或不能执行，该条款的无效、失效和不可执行不影响或不损害其他条款的有效性、生效和可执行性。劲嘉股份、中昂实业、伟岩投资三方应停止履行该无效、失效和不可执行的条款，并在最接近其原意的范围内，经协商将其修正至对该类特定的事实和情形有效、生效和可执行的程度。

  4.5 本协议在劲嘉股份、中昂实业、伟岩投资三方以书面形式同意终止履行时终止。

  五、本次收购股权的目的及对公司的影响

  1、符合公司未来发展战略

  2015年12月，公司制定了《五年发展战略规划纲要（2016年-2020年）》，明确了通过横向并购做强做大公司大包装业务，不断加大在外延投资并购方面的力度，充分发挥公司产业链资源整合的优势。此次收购吉星印务符合公司做强大包装业务的发展战略。

  2、填补东北烟标市场空白，提高市场占有率

  此前，公司尚未在东北区域开展相关业务，吉星印务在烟标行业拥有丰富的经验及相关资源，与客户建立了稳固、友好的合作关系，业务相对稳定，2015年实现烟标销售25万大箱，此次交易有助于填补公司在东北烟标市场的空白，以吉林烟标市场为立足点，辐射整个东北烟标市场，有利于提高公司在东北烟标市场规模和占有率。

  3、有利于提升公司持续盈利能力

  根据协议，吉星印务对2016年至2018年的净利润（扣除非经常性损益后）业绩承诺为4,000万元，4,600万元，5,290万元，在2016年的基础上年均增长速度为15%。若吉星印务未来经营状况等无重大变化，则在收购完成后，将有利于增厚公司利润。

  本次收购的资金来源为公司自有资金，不会对公司的日常生产经营及其他投资带来不利影响。本次交易符合公司发展战略及长远利益，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。

  六、风险提示

  经公司对吉星印务的生产经营情况、管理层情况及财务状况等进行深入论证考察，认为吉星印务具有良好的发展前景，但是否能达到预期效益，仍然存在市场竞争风险、业务整合风险、业绩承诺实现的风险等。

  根据协议，吉星印务对2016年至2018年的净利润（扣除非经常性损益后）业绩承诺为4,000万元，4,600万元，5,290万元，在2016年的基础上年均增长速度为15%，若未来宏观经济、行业环境和吉星印务的经营状况发生变化，存在承诺业绩无法实现的风险。

  请广大投资者注意投资风险。

  七、备查文件

  《关于长春吉星印务有限责任公司的股权转让协议》

  特此公告。

  深圳劲嘉集团股份有限公司

  董事会

  二〇一六年四月二十五日

  证券简称：劲嘉股份 证券代码：002191 公告编号：2016-039

  深圳劲嘉集团股份有限公司关于与长荣股份签署战略合作协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳劲嘉集团股份有限公司（以下简称"公司"、"劲嘉股份"）与天津长荣印刷设备股份有限公司（以下简称"长荣股份"）于2016年4月22日签署了《战略合作协议》（以下简称"协议"、"本协议"），具体情况如下：

  一、协议风险提示

  1、本协议已经公司总经理办公会议审议通过，尚需提交公司董事会审议，无需提交公司股东大会审议。

  2、本协议履行期限为协议生效之日起五年内。

  3、本协议为双方开展战略合作的指导性文件，在开展具体采购合作业务时，需另行商洽签订相关协议，具体的实施内容和进度存在不确定性。公司将根据合作事项进展情况及时履行相关审批程序和信息披露义务。

  4、本协议中合作的研究成果未来在市场产生的经济效益存在不确定性。

  5、本协议中具体合作项目的落实尚待进一步磋商、协调、推进，实施过程中尚存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  6、本协议的履行对公司的当期财务状况和经营成果无重大影响，预计未来产生积极影响。

  二、协议合作对方情况介绍

  1、协议对方基本情况

  公司名称：天津长荣印刷设备股份有限公司

  注册地址：天津新技术产业园区北辰科技工业园

  法定代表人： 李莉

  注册资本：人民币33,929.9578万元

  成立日期： 1995年09月13日

  经营范围：印刷设备、包装设备、检测设备、精密模具的研制、生产、销售及租赁；本企业生产产品的技术转让、技术咨询、技术服务；计算机软件技术开发、销售及相关技术服务；货物及技术的进出口（法律、行政法规另有规定的除外）（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）

  2、长荣股份与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无任何关联关系。

  3、长荣股份作为中国印后第一品牌，2011年于深市创业板上市，主要从事印刷设备的研发、生产和销售。主要产品包括：烫金机、模切机、糊盒机、检品机、喷码机和凹印机等六大系列六十多种产品；截止到目前长荣股份共拥有各项授权专利190项。长荣股份研发中心被国家科技部等部门认定为"国家级企业技术中心"；长荣股份开发多款产品获得政府和行业的好评。根据长荣股份知识产权、技术储备、资信情况和财务状况等综合情况，长荣股份具备足够履行协议的能力。

  三、协议的主要内容

  1、合作目的

  劲嘉股份及控股子公司与长荣股份及其控股子公司（以下简称"双方"） 一致同意：以提升双方核心竞争力为目的，发挥各自优势和资源，通过各种方式，包括但不限于共同研发、引进、消化和吸收外部产品和技术、投资等进行多方面合作，通过合作，使双方在各自行业处于领先水平，引领行业发展。实现双方可持续发展。

  2、合作内容

  2.1、双方拟共同组建"智能包装印刷研究院"，主要研究面向烟草、酒、电子产品等高端消费品包装及其他高端印刷包装新材料、新工艺及设备的智能化升级服务。劲嘉股份作为包装印刷行业龙头企业，以行业多年的经验、影响力和对未来行业发展的分析，为项目提供在包装材料、印刷工艺等领域的技术指导与支持，对设备的智能化升级提出技术要求；长荣股份作为包装设备制造第一品牌企业，为项目的方案优化设计及设备制造提供支持。双方将利用各自资源优势，致力于联手提升整个包装印刷上下游产业链的智能化水平，进一步满足客户的需求，引领行业技术的发展。

  2.2、双方一致同意，采用多种方式联合开发适用于烟草及其他行业印刷包装的新产品。包括：劲嘉股份委派其技术负责人在长荣股份"印刷装备专家委员会"中担任委员一职，使长荣股份开发的新产品能更好的满足劲嘉股份及行业的需求；每年组织双方及其各子公司相关人员进行新产品、新技术的交流；相关新产品在开发完成后，除供劲嘉股份及子公司使用外，优先在长荣股份及其子公司试用。双方合作研发形成的专利及专有技术，由双方共同享有。

  2.3、双方一致同意，自本协议生效之日起5年内：长荣股份同意长荣股份及其子公司在采购包装印刷相关原材料时，在满足长荣股份及其子公司技术要求的前提下，在同等市场价格基础上，长荣股份及其子公司优先采购劲嘉股份及其子公司现有的镭射纸、转移膜等产品和服务以及劲嘉股份未来开发的其他有关纸、膜的产品和服务。劲嘉股份同意若劲嘉股份及其子公司进行技术改造或设备采购时，在满足劲嘉股份及其子公司技术要求的前提下，在同等市场价格的基础上，优先采购长荣股份现有的模切机、烫金机、糊盒机、检品机、喷码机和凹印机等产品和服务以及长荣股份未来开发的其他有关设备的产品和服务。

  2.3.1、 长荣股份同意长荣股份及其子公司自劲嘉股份及其子公司采购的原材料金额协议期内总采购额度不低于3亿元。具体采购内容和采购金额，由交易双方另行签署采购协议予以明确。

  2.3.2、劲嘉股份同意劲嘉股份及其子公司自长荣股份及其子公司采购的设备金额协议期内总采购额度不低于3亿元。具体采购内容和采购金额，由交易双方另行签署采购协议予以明确。

  2.4、劲嘉股份同意，劲嘉股份及其子公司在进行智能化改造及智慧工厂建设时，由长荣股份利用其研发能力和生产制造能力，根据劲嘉股份的需求，为劲嘉股份提供整体解决方案，以提高劲嘉股份整体生产效率和生产技术水平。

  2.5、长荣股份同意，劲嘉股份未来进行行业整合时，长荣股份将在设备、技术、软件以及资金等方面提供全方位支持。并在现有设备、技术的基础上，为劲嘉股份提供整厂输出解决方案。

  2.6、长荣股份同意，自本协议生效之日起5年内，对劲嘉股份及其子公司因技术改造或设备更换而淘汰的印后设备，由长荣股份负责回收，回收价格在劲嘉股份账面净值的基础上，经双方协商后确定。

  3、违约责任

  双方任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议之约定和法律规定向守约方承担违约责任。如果双方均违约，各方应各自承担因其违约产生的相应责任。

  4、协议生效、变更及终止

  4.1、 本协议自双方的法定代表人或授权代表签字并加盖该公司公章之日起成立，自双方有权机构批准之日起生效。

  4.2、 本协议的任何变更应经双方签署书面协议后方可生效。

  4.3、 经双方一致书面同意，可终止本协议。

  4.4、 若本协议经双方一致书面同意被终止时：除应尽的保密义务或违约方应承担的违约责任外，双方免于继续履行其在本协议项下的其他义务。

  四、协议对公司的影响

  公司与长荣股份签订本协议，展开战略合作，一方面，双方利用各自资源、技术优势，在提高包装印刷上下游产业链的智能化水平上紧密合作，有利于加强公司印刷包装新材料、新工艺及设备等领域的技术含量，有利于提升公司整体生产效率和生产技术水平，进而更好地满足客户、市场的需求；另一方面，在法律、法规允许的情况下，在同等条件下，双方优先开展业务合作，形成优势互补，有利于公司的长远发展及现有业务盈利能力的提升，实现合作共赢局面。

  本协议的签署符合公司的战略发展需要，公司及长荣股份将互为重要的战略合作伙伴，通过合作，有利于相关产品形成具有市场竞争力的核心技术优势，将推动公司相关业务的健康发展，符合公司战略规划及全体股东的利益。

  五、协议的审议程序

  1、本协议经公司与长荣股份法定代表人签署盖章，并经双方董事会批准后生效。

  2、公司本次签署的协议不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  六、备查文件

  《深圳劲嘉集团股份有限公司与天津长荣印刷设备股份有限公司战略合作协议》

  特此公告。

  深圳劲嘉集团股份有限公司

  董事会

  二〇一六年四月二十五日