证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：

  1、经中介机构持续调查和核查，由于市场环境变化和取得发行版号滞后等因素影响，2016年掌娱天下部分游戏上线计划推迟，导致2016年度掌娱天下承诺业绩的完成存在较大的不确定性，本次重大资产重组存在可能致使终止的风险，公司董事会认为上述事项可能会对本次重大资产并购方案构成重大的实质性影响，提请广大投资者注意投资风险。

  2、截至本公告出具之日，该重大资产重组方案存在重大的不确定性及终止可能性，敬请投资者注意投资风险。

  一、重大资产重组的情况

  骅威科技股份有限公司（以下简称"公司"）于2015 年 12 月 30 日召开第三届董事会第二十次（临时）会议审议通过了《关于骅威科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，公司拟以发行股份及支付现金方式并募集配套资金购买成都掌娱天下科技有限公司(下称"掌娱天下") 100%股权和北京有乐通网络科技有限公司(下称"有乐通")100%股权。详见2015 年 12 月 31 日公司在中国证监会指定信息披露网站刊登的相关公告。

  二、重组进展情况

  截至本公告日，公司本次重大资产重组涉及的财务顾问、审计、评估、律师中介机构已进驻现场积极开展工作。经中介机构持续调查和核查，由于市场环境变化和取得发行版号滞后等因素影响，2016年掌娱天下部分游戏上线计划推迟，导致2016年度掌娱天下承诺业绩的完成存在较大的不确定性，本次重大资产重组存在可能致使终止的风险。若本次交易终止，公司将按有关法律法规履行相应的审批程序并公告，同时公司将承诺在三个月内不再筹划重大资产重组事项。

  公司董事会认为上述事项可能会对本次重大资产重组构成重大的实质性影响，为支持董事会审慎决策，公司董事会将继续积极论证，对本次重组的相关工作和后续进展进行统筹判断和建议，并评估各种可能的后续措施；公司也将积极与相关各方协商本次重组的后续安排。

  三、重大风险提示

  公司提醒广大投资者充分阅读公司披露的预案特别提示中的本次交易的风险因素，知悉其中披露的风险,公司特别提示如下风险因素：

  1、审批风险

  本次交易已经本公司第三届董事会第二十次（临时）会议审议通过。尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，神州高铁就本次交易涉及的审批事项履行相应的审批程序；上市公司需再次召开董事会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及与本次交易有关的其他议案，本次交易尚需获得上市公司股东大会批准、中国证监会并购重组委员会通过和中国证监会核准等。本次交易能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性。

  2、承诺净利润实现及盈利补偿履约风险

  掌娱天下股东王勇、楚立和宋金虎承诺掌娱天下2016年度、2017年度和2018年度实现的净利润数额分别不低于6,600万元、8,250万元和10,320万元。有乐通股东师晓华和李娜承诺有乐通2016年度、2017年度和2018年度实现的净利润数额分别不低于3,600万元、4,680万元和5,850万元。承诺净利润远高于2015年1-10月实现净利润1072.68万元（掌娱天下）和1234.53万元（有乐通）（未经审计）。掌娱天下和有乐通所处行业竞争激烈，其成长性存在风险，因此能否完成承诺利润存在较大的不确定性。

  3、标的资产评估增值较大的风险

  本次交易的标的资产为掌娱天下和有乐通100%的股权，根据联信评估对本次交易标的资产的预估情况，截至2015年10月31日，掌娱天下净资产账面值为（母公司，未经审计）9,667.19万元，预估值为86,000.00万元，增值76,332.81万元，增值率789.61%；有乐通净资产账面值为1,171.99万元（母公司，未经审计），预估值为45,100.00万元，增值43,928.01万元，增值率3,748.16%。本次交易标的资产的预估值较账面值增值较大，公司提醒投资者注意估值较高可能带来的风险。

  4、本次交易形成的商誉减值风险

  根据《企业会计准则》，本次交易购买掌娱天下100%股权和有乐通100%的股权均为非同一控制下企业合并，本次交易对价高于取得的标的资产可辨认净资产公允价值份额的部分，确认为商誉，该等商誉不作摊销处理，需在未来每个会计年度末进行减值测试。由于网络游戏、手机游戏行业以及移动互联网广告服务业竞争激烈，标的公司业绩具有一定的不稳定性，若标的资产未来经营状况发生不利变化，则本次交易形成的商誉将存在减值风险，可能对公司业绩造成不利影响。

  5、网络游戏产品生命周期较短而带来的业绩波动风险

  网络游戏行业具有产品更新换代快、用户偏好变化快、生命周期较短的特点。标的公司具有多年的游戏开发和运营经验，但若不能及时对目前运营的主打游戏进行改良升级，增强玩家粘性以尽可能延长游戏产品生命周期；或者不能及时推出有竞争力的新游戏以实现产品的更新换代，则可能导致掌娱天下业绩出现波动。

  6、新游戏产品盈利水平未达预期的风险

  随着网络游戏行业的快速发展，游戏产品的数量大幅增加，同类游戏产品之间的竞争日趋激烈。游戏企业必须不断推出玩法新颖，画面精美的高品质游戏产品才能为市场所认可。但是游戏开发是一项系统工程，涉及到策划、程序、美术和测试等多个环节，若掌娱天下在游戏的研发及运营过程中对玩家需求不能做出及时反应，对新技术的发展方向不能及时准确把握，将直接影响游戏产品的最终品质，导致新游戏产品的盈利水平不能达到预期水平，进而对公司经营业绩造成不利影响。

  由于市场环境变化和取得发行版号滞后等因素影响，2016年掌娱天下部分游戏上线计划推迟，导致2016年度掌娱天下承诺业绩的完成存在较大的不确定性，本次重大资产重组存在可能致使终止的风险，公司董事会认为上述事项可能会对本次重大资产并购方案构成重大的实质性影响，提请广大投资者注意投资风险。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所相关规定，公司在发出召开审议本次重大资产重组事项的股东大会通知之前，将每三十日发布本次重大资产重组进展公告。

  《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为本公司指定信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。公司郑重提醒广大投资者，本次重大资产重组事项仍存在不确定性，存在可能终止的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  骅威科技股份有限公司

  董事会

  二○一六年四月二十五日