证券时报多媒体数字报

  （上接B98版）

  注册地址：海南省海口市海甸四东路民生大厦

  经营范围：传播与文化产业的投资、开发、管理及咨询服务；信息集成、多媒体内容制作与经营，广告策划、制作和经营，多媒体技术开发和投资，电子商务，燃气开发、经营、管理及燃气设备销售，高科技风险投资；贸易及贸易代理。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  3、合一信息技术（北京）有限公司

  法定代表人：刘德乐

  公司性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

  成立日期：2006年02月24日

  注册资本：2000万元

  注册地址：北京市海淀区海淀大街8号中钢国际广场A座5层D区

  经营范围：技术开发；销售电子产品；门票销售代理；代理、发布广告；医学研究与试验发展；医院管理（不含诊疗服务）；互聊网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；移动通信转售业务（有效期至2015年12月31日）；经营演出及经纪业务（营业性演出许可证有效期至2017年07月27日）；图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品批发、零售、网上销售（出版物经营许可证有效期至2015年12月31日）。（经营演出及经纪业务、图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品批发、零售、网上销售以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。

  4、苏宁文化投资管理有限公司

  法定代表人：陈艳

  公司性质：其他有限责任公司

  成立日期：2015年09月17日

  注册资本：300000万元

  注册地址：北京市朝阳区甘露园4号楼1层4-2

  经营范围：项目投资；投资管理；资产管理。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

  截止至本公告披露日，上述国广东方现有股东与公司控股股东和实际控制人、董事监事高管之间不存在关联关系。

  三、交易标的基本情况

  截至目前，国广东方的股权结构为：国广控股持股39.54%，华闻传媒持股31.29%，合一信息持股14.58%，苏宁持股14.58%。

  国广东方最近一年（经审计）的主要财务数据如下：

  （单位人民币：元）

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  国广东方最近一期（未经审计）的主要财务数据如下：

  （单位人民币：元）

  ■

  截止至本公告披露日，国广东方与公司控股股东和实际控制人、董事监事高管之间不存在关联关系。

  四、交易的定价政策及定价依据

  2015年10月，苏宁投资和合一信息分别对国广东方增资11,666.555万元和333.445万元。该次增资的定价依据是由具有执行证券、期货相关业务资格的北京中科华资产评估有限公司对基于评估基准日2015年6月30日的国广东方进行整体评估，评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为67,937.32万元。该次增资后国广东方估值为8亿元。

  经公司、国广控股、合一信息、苏宁投资和华闻传媒协商一致，本次增资共同以现金方式对国广东方增资，按照前次增资后国广东方的估值8亿元计算，本次各方共增资5.1266亿元，本次增资后国广东方估值为13.1266亿元。按照同股同价的原则，本次增资完成后，国广东方注册资本增至19,659.0131万元，其中国广控股出资6,684.1411万元，持有34.0004%股权；华闻传媒出资6,094.2161万元，持有30.9996%股权；合一信息出资1,965.8945万元，持有10.0000%股权；苏宁投资出资1,965.8945万元，持有10.0000%股权；东方投资出资2,948.8669万元，持有15.0000%股权。

  五、交易协议主要内容

  （一）本次投资金额

  在本次投资中，投资方具体投资金额如下：

  1、国广控股将在本次投资中现金投资13,000.00万元，其中1,946.9411万元计入公司注册资本，11,053.0589万元计入资本公积。

  2、华闻传媒将在本次投资中现金投资15,656.00万元，其中2,344.7161万元计入公司注册资本，13,311.2839万元计入资本公积。

  3、合一信息将在本次投资中现金投资1,460.00万元，其中218.6565万元计入公司注册资本，1,241.3435万元计入资本公积。

  4、苏宁将在本次投资中现金投资1,460.00万元，其中218.6565万元计入公司注册资本，1,241.3435万元计入资本公积。

  5、东方投资将在本次投资中现金投资19,690.00万元，其中2,948.8669万元计入公司注册资本，16,741.1331万元计入资本公积。

  （二）本次投资的实施

  1、各方同意，本次投资将于投资协议所述交割条件全部达成之日（以下简称“交割日”）起正式完成。自交割日后，国广东方各股东按其出资比例享有国广东方股东一切权利并承担相应义务。截至交割日前，国广东方未分配利润，由本次投资完成后的新老股东共同享有。

  2、各方同意，除非投资方另行书面决定予以豁免，本次投资的交割条件包括：

  （1）本次投资中投资方应当在投资协议正式生效后三十（30）个工作日内，向国广东方履行投资款项的支付义务，将所认缴投资款一次性足额汇入国广东方指定的账户。

  （2）就完成本次投资，国广东方办理了工商变更登记并取得工商局核发的营业执照。

  （3）自投资协议签署日至交割日期间国广东方未出现任何重大不利变化，且不存在任何未经投资方同意而从事的、可能阻碍本次投资或使国广东方及投资方蒙受重大损失的任何重大不利行为的情况。

  3、本次投资完成后，国广东方注册资本为19,659.0131万元。

  （三）本次增资前后，国广东方股权结构如下表所示：

  ■

  （四）投资协议生效条件

  协议由各方法定代表人或授权代表签字并盖章。除非各方一致同意予以豁免，协议在签署并下述条件已全部满足后生效：

  1、国广东方股东会批准本次投资，并提供相关决议（如依据国广东方股东的章程性文件需要）；

  2、鉴于公司和华闻传媒为上市公司，根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，协议经过公司和华闻传媒有权作出决议的机关审议通过。

  （五）本次投资后的国广东方公司融资或者股权转让约定

  1、本次投资完成后，如果国广东方基于本协议项下的约定条件，在符合现行国家法律及互联网电视业务管理机构相关规定的前提下需再次融资或者届时股东出售其持有的公司股权，投资方可按照以下约定行使投资人权利，为进一步明确，以下权利在投资方均要求行使的情况下，将按照各自的持股比例按比例分配享有：（1）优先认购权

  在再次融资情况下，投资方享有同等条件下按其各自持股比例购买新增注册资本的优先权（为员工激励计划而发行新股的情况除外），并有权优先购买其他股东没有认购的新增注册资本。

  （2）优先购买权

  若任何股东提议出售其全部或一部分股权的，其应首先允许其他股东进行如下选择，即以和拟受让方同等的条件优先购买该等股权。在拟转让方书面通知其他股东上述出售意向30天后，如其他股东未做出选择，则视为放弃优先购买权。

  （3）共同出售权

  如果国广控股决定出售其持有的股权（现有股东因集团内部原因向其关联方转让的除外），除去国广控股之外的其他投资方应享有按照拟受让方为购买股权而提出的同等条件共同向受让方转让部分或者全部股权的权利（因员工激励计划而转让股权除外）。任一除去国广控股之外的投资方可以参与出售的股权数量不超过以下各项的乘积：（i）全部拟出售股权减去被优先购买的拟出售股权后的余额，乘以（ii）一个分数，分子是该投资方持有的股权，分母是卖方和全体行使共同出售权的投资方持有的股权的总和。

  （4）反稀释权

  如国广东方出现以新低价格发行任何新股、可转换债或增发任何期权（为员工股权激励而发行新股、可转换债或增发任何期权的情况除外），除非除去国广控股之外的投资方书面放弃，除去国广控股之外的投资方有权利选择法律允许的新低价格进一步获得国广东方发行的该等新股、可转换债或增发的期权或采取其他方式（包括但不限于国广控股以法律允许的新低价格转让其持有的公司股权的方式），以使得除去国广控股之外的投资方认购每1元人民币注册资本所支付的平均对价相当于新低价格。

  2、各方同意并知悉国广东方存在以下股权转让的限制性要求：

  （1）股权转让各方理解并接受中国政府以及相关管理机构对于开展互联网电视业务的相关管理规定，并在遵守国家法律法规及上述前提下，进行股权转让相关操作。

  （2）在首次对公众募集资金之前，现有股东以及东方投资不得将股权出售给国广东方的现存或潜在竞争对手，除非股权出售已获得届时全体股东一致同意，或国广东方股权被对手完整并购。

  （3）东方投资及现有股东可以按本协议的规定向其他方（现有股东和东方投资以外的自然人或实体，且无外资背景）转让其所持有的国广东方股权，但东方投资及现有股东应保证国广东方股权转让完成后不会导致中国国际广播电台拥有的互联网电视牌照及国广东方拥有的互联网电视牌照经营授权违反国家法律、法规或政策规定要求而受到任何不利影响。

  除非已获得届时全体股东一致同意或非公司经营出现重大问题无法持续经营的情况下，东方投资在本协议生效之日起三年内不得向现有股东之外的第三方转让（为员工股权激励而发行新股、可转换债或增发任何期权的情况除外）。但本协议项下其它条款及附件对注册资本转让有限制的，应优先适用本协议项下其它条款及附件对注册资本转让的规定。

  3、员工激励计划

  截至本协议生效之日，国广东方尚未正式发行或者实施员工期权或者持股激励计划，但各方已经知悉公司针对管理层员工拟制定员工激励计划，该等员工激励计划以实现管理层员工在符合法律法规和政策监管的前提下合法享有国广东方10%的股权权益为原则，具体采取何种方案以及具体实施细节将由各方届时协商一致后执行。

  （六）本次投资后的国广东方公司治理

  1、本次投资完成后，国广东方董事会应由7名董事组成，其中国广控股有权委派2名董事，华闻传媒有权委派2名董事，合一信息有权委派1名董事，苏宁有权委派1名董事，东方投资有权委派1名董事。董事长从国广控股推荐的董事中选举产生。

  在代表十分之一以上表决权的股东或者在三分之一以上董事或者在三分之一以上监事要求的情况下，国广东方应召开董事会会议。国广东方应提前5天通知全体董事，董事会会议应当由三分之二以上董事出席时方为有效，议事规则应严格遵守章程的规定，且每个董事会决议必须根据章程规定比例的董事同意方可通过，协议另有约定的除外。

  董事会会议可以会面、电话/视频会议、董事分别签署书面决议等形式进行。2、本次投资完成后，国广东方监事会应由9名监事组成，国广控股、华闻传媒、合一信息、苏宁、东方投资各推荐1名监事人选，由股东会选举产生；另4名为职工监事，由职工代表大会选举产生。每一届监事任期为3年。董事、高级管理人员不得兼任监事。监事会设主席1名，由全体监事过半数，从国广控股推荐的监事中选举产生。

  3、国广东方应按本协议的约定积极协助除去国广控股以外的投资方行使其知情权，在任一投资方作为股东期间，在任一投资方要求的情况下，履行包括但不限于下述职责：

  （1）在每一财务年度结束后的90天内提供审计后的年度合并财务报表；

  （2）在每个季度结束后的30天内提供未经审计的季度合并财务报表；

  （3）在每个财务年度结束前的45天前提供年度合并预算；

  （4）只要投资方保有股东身份，则该投资方就应享有标准的检查权（包括但不限于查看国广东方及其附属公司的全部财务账簿和记录的权利）；

  （5）法律及国广东方公司章程规定的股东应该享有的其它知情权。

  六、本次交易的目的和对公司的影响

  1、交易目的

  国广东方拥有中国国际广播电台独家授权的互联网电视集成业务牌照，是全国七家互联网电视牌照方之一。国广东方倾力打造的互联网电视集成播控平台，将建立集内容、渠道、平台、终端、应用服务于一体的“互联网视频生活圈”闭环，以及集消费电子产品硬件研发、设计、制造、销售和互联网电视内容产品与应用服务营销、用户管理与运营维护在内的完整业务链。公司与国广东方进行资源共享与合作，将有利公司在互联网电视领域的拓展，提高公司的影响力和未来的盈利能力，符合公司业务发展的需要及全体股东的利益。

  2、交易对公司的影响

  有利于公司从事互联网电视业务的发展，是公司实施互联网电视战略的重要一环，对公司打造“互联网视频生活圈”具有重要的战略意义。国广东方拥有中国国际广播电台独家授权的互联网电视集成业务牌照，不存在行业资质风险。外部政策和内部经营的不确定性可能导致公司无法实现预期经营目标。本次增资完成后，公司对国广东方采取成本法进行核算，预计对公司今年的财务状况及经营情况不会产生较大影响。

  关于上述对外投资的后续进展情况，公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务敬请投资者注意投资风险。

  七、独立董事意见

  1、本次交易遵守了公开、公平、公正的原则，遵循了一般商业条款。定价原则合理、公允，没有损害公司及其他股东的利益。

  2、本次交易有利于公司在互联网电视业务领域的拓展，有利于公司重点打造“互联网视频生活圈”，符合公司业务发展的需要，符合公司及全体股东的利益。

  八、备查文件

  1、公司第五届董事会第二十二次会议决议。

  2、《投资协议》。

  特此公告。

  东方时代网络传媒股份有限公司董事会

  二〇一六年四月二十五日