证券时报多媒体数字报

  证券代码：600655 证券简称：豫园商城 公告编号：临2016-026

  债券代码：122263 债券简称：12 豫园01

  上海豫园旅游商城股份有限公司关于

  公司与株式会社IDERA Capital

  Management签订《顾问合同》的

  关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示：

  公司下属控股公司株式会社新雪（以下简称"新雪"）、株式会社星野Resort Tomamu公司（以下简称"HRT"）、与复星国际有限公司（以下简称"复星国际"）控股的株式会社IDERA Capital Management（以下简称"IDERA"）就"北海道Tomamu"项目的顾问业务，三方签订《顾问合同》，公司委托IDERA对新雪所有资产进行管理以及对HRT运营进行协助、监督。

  根据公司的《关联交易管理制度》规定，本次关联交易金额在公司董事会的审批范围之内，无需提交股东大会审议。

  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  一、 关联交易概述

  （一）概述

  "星野Resort Tomamu"是由公司日本孙公司株式会社新雪（裕海实业子公司）于2015年12月全资收购的位于日本北海道的度假村。收购价格183.58亿日元（约合9.47亿人民币），HRT公司注册资金1,000万日元。

  "星野Resort Tomamu"为本公司的大型境外投资项目。公司考虑到为将度假村打造成北海道第一度假村，拟委托在日本具有丰富地产项目运作经验及资产管理经验的IDERA协助运作该项目。

  IDERA为复星国际的日本子公司。本次交易构成了关联交易。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、 关联方介绍

  （一）关联方关系介绍

  本公司之第一大股东上海复星产业投资有限公司为上海复星高科技集团有限公司下属企业，上海复星高科技集团有限公司的控股股东为复星国际有限公司。IDERA的控股股东为复星国际有限公司。本公司与IDERA Capital Management Ltd.构成关联关系。

  （二）关联方基本情况

  IDERA Capital Management Ltd.

  （1）企业性质：股份公司

  （2）注册地：东京都港区北青山3-5-12

  （3）主要办公地点：东京都港区北青山3-5-12

  （4）法定代表人：平井 幹久， IDERA Capital Management Ltd.会长，男，日本国籍

  （5）注册资本：1亿日元

  （6）主营业务：房地产投资顾问业务，资产管理业务。

  （7）主要股东或实际控制人；マーブルホールディングス株式会社(实际控制母公司Fosun International Limited持有98%，平井 幹久持有2%)

  IDERA Capital Management Ltd.于2014年5月被复星国际整体收购了98%的股份，由此成为复兴国际的日本子公司。公司在日本主要以房地产投资业务为主。

  三、 关联交易的基本情况及协议

  （一）委托管理标的基本情况:

  1. 公司名称：星野Resort Tomamu

  2. 注册地:北海道勇払郡占冠村字中Tomamu2171番地2

  3. 注册资本:1000万日元

  4. 成立时间：2004年3月23日

  5. 经营范围：经依法登记，公司经营范围是：

  1) 温泉旅馆及餐饮店的经营

  2) 物品销售及邮寄销售业务

  3) 食品原材料的生产及销售

  4) 木材加工及木工产品的制造和销售

  5) 土木建筑承包业务

  6) 别墅管理及不动产交易业务

  7) 沙及沙石的加工销售

  8) 酒类销售业务

  9) 普通拼车旅客汽车运输业务

  10) 汽车维修拆卸业务

  11) 婚礼会场的经营

  12) 清凉饮料及温泉水的销售

  13) 汽车租赁业务的经营

  14) 基于旅行业法的旅行业务

  15) 娱乐设施及体育设施的经营

  16) 接受委托运营酒店、餐厅及其他休闲设施

  17) 骨灰堂的经营

  18) 不动产买卖、租赁及管理业务，以及土地平整业务

  19) 啤酒的制造销售

  20) 人才派遣业务

  21) 食品及日用品杂货的销售

  22) 医药品的销售

  23) 利用滑雪场缆车的运输业务

  24) 以上各项所附带的所有业务

  6. 已发行的股份总数：普通股1660股，表决权限制股158股。

  7. 公司机构设置：股东大会、董事、董事会、监事

  8. 董事长：徐晓亮

  9. 业务年度：从毎年1月1日到12月31日为止

  星野Resort Tomamu公司自2004年成立以来，采取多项措施扩大客源、提高运营效率，使得公司业绩稳步改善。特别是2012年后，公司紧紧抓住北海道在国内及海外游客中知名度上升的契机，加大了投资力度，先后扩建了云海展望台等多项活动设施，并对现有的酒店进行了翻修，使得入住率和房间单价有了较快增长，截至2014年末，近5年公司营业收入年复合增长10%，EBITDA年复合增长高达43%。2014年星野Resort Tomamu公司全年收入61.37亿日元，净利润7.01亿日元。星野Resort Tomamu公司于2015年12月31日总资产为112,379.61万元人民币，净资产为73,491.83万元人民币，股权购买日（2015年12月1日）至2015年末收入4,463.81万元人民币，股权购买日（2015年12月1日）至2015年末净利润596.79万元人民币。

  （二）"新雪"、"HRT"、"IDERA"三方签订《顾问合同》。

  就 "北海道Tomamu"项目，"新雪"在合同约定的期限内委任"IDERA"作为顾问为HRT提供运营协助、监督服务。委托管理的方式为董事会授权下、基于商业计划书范围内的全权委托管理。

  主要协议条款如下：

  甲方：株式会社星野Resort Tomamu

  乙方：株式会社IDERA Capital Management

  丙方：株式会社新雪

  第一条 资产委托内容

  甲方委托乙方（a）全面管理甲方持有的资产、协助甲方实施本事业，以及（b）协助甲方监督株式会社星野Resort（以下称"酒店运营公司"）运营的业务（以下统称"本业务"），乙方接受本业务的委托。乙方按照甲方要求的格式和频率向甲方和丙方报告本业务的开展情况。本业务包括但不限于以下业务：

  1． 甲方的财务管理：根据日本法务基准及甲方和丙方的要求进行监督、预算、审查、税务、及其他分析相关的财务工作

  2． 甲方的资产管理：与资产使用、资产增值相关的合理建议、对资产使用的监控、在日本有关借款业务的建议

  3． 日常运营管理：事业年度预算、月度经营分析、评价、关于酒店运营公司的意见、经营监督、报告书的确认及审查以及与合规、内部控制相关的建议（包括但不限于规定在附件1中的对各业务的建议）

  4． 甲方资产定期检查相关建议

  5． 买卖及转让甲方持有资产的相关建议

  6． 甲方建筑与土木承包工程（但不包括老化应对工程及修缮工程）相关施工管理（但不包括本条第10项）

  7． 与酒店运营公司相关的关联业务的建议

  8． 与希望在本Resort内运营与甲方度假村事业不同的其他度假村事业的第三方（以下称"潜在第三方"）交涉的相关建议

  9． 与日本行政机关、主管部门、民间团体等第三方（包括但不限于占冠村）的协商。就取得法律法规规定的许可、批准、加入行业团体及与该团体协商的相关建议

  10． 其他与甲方持有资产中就有效利用低利用与未利用土地（包括就本项目与潜在第三方的交涉业务）相关的建议

  11． 管理、协调甲方的印章及存折的业务（ 甲方的实印由乙方管理，甲方的银行章以及存折由甲方管理；丙方的印章由丙方管理，丙方的存折是由会计事务所管理。上述业务的权限和流程审核由乙方按权限基准表执行。）

  12． 将甲方与丙方、酒店运营公司或潜在第三方之间的日常交流的内容及来往文书、报告翻译成中文的业务。（但是，不包括确有必要委托第三方机构（如，律师事务所、会计师事务所、审计师事务所等）制作的报告、合同等。）如有需要，乙方可将审计师事务所等制作的成果物的中文版作为参考进行提交。

  13． 其他甲方和/或丙方不时委托乙方的与本条上述第1款至第12款相关的业务。

  第二条 派遣干部

  1． 乙方同意向甲方调派以下执行干部（以下称“本干部”）。乙方作为窗口向甲方和丙方以适当的方式报告本干部的业务执行情况等。本干部为乙方雇员，甲方不承担按照法律法规本干部的薪资、福利、保险、劳动条件的费用及责任。

  ■

  2． 关于本干部的权限，甲方、乙方及丙方另行协商决定“权限基准表”。甲方或丙方有权在本业务不符合实际情况时更新“权限基准表”。乙方应责成本干部遵守法律法规，并且以善良管理人的注意义务及忠实义务从事第1条规定的本业务。

  3． 本干部不得从事第2款规定权限以外的业务，也不得故意实施损害甲方和丙方利益的行为。

  第三条 业务报告

  1. 甲方为了向丙方提交预算等（在本条第3款第（4）项定义）报告，由甲方准备、修改、汇总、制作本业务相关财务及资产管理报告、根据权限表规定的重大事项建议书、本业务相关报告等，乙方督促甲方的工作进度，并确认其内容后，由甲方提交给丙方。

  2. 丙方认为本业务或甲方提交的本业务相关报告不合格时，甲方应在乙方的监督之下自行承担费用对本业务相关报告的瑕疵进行修补。

  3. 甲方在下款规定的月度定期会议上协商、讨论后，就本事业制作以下报告书及计划并向丙方提交，乙方督促甲方按丙方要求的时间进度按期提交报告书及计划并对其工作内容进行确认。

  （1） 月度会计报告

  （具体报告提交日期根据甲方或丙方的财务会议要求另行商定）。

  （2） 年度决算书

  （具体决算书提供日期根据甲方或丙方的财务会议要求另行协商）

  （3） 其他申报资料

  就丙方在制作会计报告及税务申报书时所需因而要求甲方提交的资料，由甲方进行制作，经乙方审核后提交给丙方。

  （4） 财务及资产管理报告、预算、权限基准表规定的重大事项意见书等

  丙方的本事业相关会计年度开始日前（首次为在2016年4月30日前），按照乙方指定的格式制作完成 (i)该会计年度的与本事业相关的符合丙方要求的投资、修缮计划及事业计划；以及(ii)以该会计年度为开始年度的本事业的5年事业计划（以下统称“预算等”），并提交给丙方。该会计年度的预算等在提交给丙方之后即予以确定。

  4. 甲方及乙方在聘请酒店运营公司的基础上，自本合同期间开始后，应每1个月召开1次会议，就本事业的营业实绩、损益实绩、资金收支实绩等进行具体的评价，相互努力改善本事业的经营。甲方应从甲方员工、甲方总经理或来自酒店运营公司的外派员工中选择合适人选使其出席该等会议。同时，甲方应使第2条中定义的本干部或本干部指定的乙方员工出席该会议。

  第四条 合同期限

  1. 本合同期间为自2015年12月1日起至2016年12月31日（以下称“合同期限届满日”）为止。但是，若甲方或乙方未在合同期限届满日的2个月前向对方以书面的形式作出其他意思表示的，本合同期间延长1年（以下称“本合同更新”），以后期限届满时亦同。

  2. 尽管有前项规定，本合同更新的效力，以在合同期限届满日所属年份的后一年3月最后一日前召开的上海豫园旅游商城股份有限公司董事会对本合同更新作出批准为生效条件。

  3. 前项所述的上海豫园旅游商城股份有限公司的董事会不批准本合同更新的，本合同在合同期限届满日终止。但此种情况下，从合同期限届满日直至选聘接任本业务的新的第三方之前，乙方继续进行本业务。另外，如乙方继续进行本业务的，即使本合同终止但仍可以根据第5条收取各种报酬。

  4. 本合同终止或因其他原因中止的，乙方应当与甲方、丙方、酒店运营公司、潜在第三方、接任本业务的新的第三方等之间友好协商，按照甲方或丙方的请求做好交接善后事宜，努力使本事业不受影响。

  第五条 业务委托费

  甲方应按照以下规定，向乙方支付业务委托费（不含消费税、地方消费税），作为本业务的对价。

  （1） 签订合同时的业务委托费①为81,000,000日元，应于2016年4月30日之前向乙方支付。

  （2） 签订合同时的业务委托费②为81,000,000日元，其支付日期为应于首次商业计划及2016年度预算等重估得以确定之月份的下下个月的最后一日之前向乙方支付。

  （3） 期间内业务委托费①

  ① 关于期间内业务委托费①的计算期间，初次计算期间的首日为2015年12月1日，期间为以甲方会计年度的各个半个会计年度末为最后一日的各期间（本款以下称“计算期间”）。但是，最后一次计算期间的最后一日为本合同终止之日。

  ② 各计算期间相对应的期间内业务委托费①如下表所示。但是，不满6个月的计算期间的期间内业务委托费①，将6个月视为180日，以实际天数按日计算得。

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  （4） 期间业务委托费②

  ① 期间内业务委托费②的计算期间以2015年12月1日为首日，以2020年12月31日为最后一日。（本合同在上述期间内因不得已而解约的时候，期间内业务委托费②的费用支付到解约年度为止。）

  ② 与前项的计算期间相对应的期间内业务委托费②如下表所示。但是，发生第（7）项①规定的撤退业务委托费时，不产生期间内业务委托费②。

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  与前项之外的潜在第三方另外签署了与本R与前项之外的潜在第三方另外签署了本Resort有关的运营委托合同时，与该运营委托合同有关的期间内业务委托费②与前各项相同，将会产生。

  （5） 作为对酒店运营公司的业务委托之对象的符合第1条第6项的工程相关施工管理业务的委托费如下表所示。

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  （6） 关于对潜在第三方的与业务委托对象设施相关的施工管理业务委托费，也和前项相同。

  （7） 撤退业务委托费（本合同在因不得已而解约的时候，撤退业务委托费费用支付到解约年度为止。）

  ① 作为在至2020年12月31日为止的期间内出售本Resort时的业务对价，如下表所示。

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  ② 截至2020年12月31日未出售本Resort时，关于这之后出售本Resort时的业务对价在2020年12月31日之前由甲乙双方协商决定。

  第六条 经费

  1. 附件1的业务中，关于由附件1明确列明可以委托第三方专家的业务中，就乙方为了委托该业务所需费用及进行该业务所需的另行发生的费用，经过甲方事先批准后，由甲方负担。另，此时，可直接以甲方作为该费用的请求对象。除上述情况外，乙方应当自行承担乙方为执行本业务有关的一切成本和费用。

  2. 根据前款应由甲方负担的费用由乙方垫付的，甲方向乙方支付相当于该垫付金的金额。

  第七条 支付方式

  1. 甲方应将第5条规定的业务委托费以通过汇入以下规定的乙方名义的银行存款账户的形式进行支付。

  三菱东京UFJ银行 神保町分行 普通存款账户2165689

  账户名义：株式会社IDERA Capital Management

  2. 乙方向甲方出具第6条第2款规定的垫付金的支付请求书，甲方收到支付请求书后应迅速以汇入前款银行存款账户的方式支付相当于垫付金的金额。乙方在收到汇款之日起3个工作日之内发行收款发票。

  3. 上述各款汇款所需手续费由甲方负担。

  四、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

  1、IDERA是日本排名前10的资产管理公司，拥有成熟的投资、投后管理团队，熟悉日本市场情况，团队成员可用中、日、英三种语言应对，IDERA在酒店投资领域拥有专业且经验丰富的团队，熟悉日本酒店投资、管理、运营等各领域，能满足公司对日本市场相关投资项目管理所需的能力，能为公司在日本投资项目的良好收益产生积极作用。

  2、本次交易有利于优化公司资产管理水平、提升资产管理收益、降低资产管理风险，从而有利于提高对上市公司股东的回报。本次交易不会损害公司及中小股东利益，亦不影响公司的独立性。

  3、本次交易对相关各方权利义务进行了明确约束和规定，并且制定了激励相容的考核机制。本次关联交易按照市场化原则定价，依据合理，协商充分。

  五、关联交易审议程序

  由于IDERA Capital Management Ltd.、本公司与上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星集团”）为关联公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上证所《上市规则》”）的规定，本次交易构成本公司的关联交易。董事会对本议案进行表决时，关联董事徐晓亮先生、汪群斌先生回避表决，董事会其余五名董事（包括三名独立董事）参与表决并一致通过。公司独立董事蒋义宏先生、王方华先生、李海歌女士对本次关联交易发表独立意见和事前认可书。公司董事会审计与财务委员会对本关联交易形成了书面审核意见。意见如下：

  1、IDERA是日本排名前10的资产管理公司，拥有成熟的投资、投后管理团队，熟悉日本市场情况，团队成员可用中、日、英三种语言应对，IDERA在酒店投资领域拥有专业且经验丰富的团队，熟悉日本酒店投资、管理、运营等各领域，能满足公司对日本市场相关投资项目管理所需的能力，能为公司在日本投资项目的良好收益产生积极作用。

  2、本次交易有利于优化公司资产管理水平、提升资产管理收益、降低资产管理风险，从而有利于提高对上市公司股东的回报。本次交易不会损害公司及中小股东利益，亦不影响公司的独立性。

  3、本次交易对相关各方权利义务进行了明确约束和规定，并且制定了激励相容的考核机制。本次关联交易按照市场化原则定价，依据合理，协商充分。

  本次关联交易，不存在损害公司和股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形，亦不影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。董事会表决时，与关联方有利害关系的董事已回避表决，表决程序合法；交易定价公允、合理，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

  六、过去12个月内，公司与关联方的关联交易情况

  本次交易为关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司董事会除披露从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额外，还应披露本次交易前12个月内上市公司与同一关联人发生关联交易事项的进展情况。经核查，过去12个月内本公司与上述同一关联人或与不同关联人下属企业之间的关联交易情况如下：

  （一）公司与上海复星高科技集团财务有限公司签订《金融服务协议》

  1.2014年，公司与上海复星高科技集团财务有限公司续签《金融服务协议》。

  经公司2014年第一次股东大会（2013年年会）审议通过，公司与上海复星高科技集团财务有限公司续签《金融服务协议》。根据续签的《金融服务协议》，在2014年7月1日至2015年6月30日有效期间，本公司可以向复星财务公司申请最高不超过10亿元人民币的综合授信额度，本公司在复星财务公司的存款余额每日最高不超过6亿元人民币。该事项。实际执行情况如下：

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  2.2015年，公司与上海复星高科技集团财务有限公司续签《金融服务协议》。

  经公司第八届董事会第八次会议、2014年年度股东大会审议通过，公司与上海复星高科技集团财务有限公司续签《金融服务协议》。协议期限由原来的“自2014年7月1日至2015年6月30日”，变更为“自2015年7月1日起至2016年6月30日”。“本公司在复星财务公司存款余额每日最高不超过6亿元人民币”变更为“本公司在复星财务公司的年平均日存款余额最高不超过 6亿元人民币”。其余条款均无变化。

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  （详见本公司刊登于上海证券交易所www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城股份有限公司与上海复星高科技集团财务有限公司续签<金融服务协议>的关联交易公告》编号：临2015－020，《上海豫园旅游商城股份有限公司2014年年度股东大会决议公告》编号：临2015－033）。

  3.2016年，公司与上海复星高科技集团财务有限公司续签《金融服务协议》。

  经公司第八届董事会第二十四次会议审议通过，公司与上海复星高科技集团财务有限公司续签《金融服务协议》。协议期限由原来的“自2015年7月1日至2016年6月30日”，变更为“自2016年7月1日起至2017年6月30日”。其余条款均无变化。

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  （详见本公司刊登于上海证券交易所www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城股份有限公司关于与上海复星高科技集团财务有限公司续签<金融服务协议>的关联交易公告》编号：临2016－018）。

  （二）公司投资参股上海复星高科技集团财务有限公司

  经公司第八届董事会第八次会议、2014年年度股东大会审议通过，公司与上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星集团”）、上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“复星医药”）、南京钢铁联合有限公司（以下简称“南京钢铁联合”）共同对复星财务公司进行增资。其中：公司、复星医药、复星集团、南京钢铁联合分别出资人民币【9000】万元、人民币【32760】万元、人民币【89280】万元及人民币【12960】万元分别认缴复星财务公司本次新增的注册资本7500万元、27300万元、74400万元、10800万元。增资完成后，本公司持有复星财务公司的5%股权。（详见本公司刊登于上海证券交易所www.sse.com.cn《关于上海豫园旅游商城股份有限公司投资参股上海复星高科技集团财务有限公司的关联交易公告》编号：临2015－021；《上海豫园旅游商城股份有限公司2014年年度股东大会决议公告》编号：临2015－033；《关于上海豫园旅游商城股份有限公司投资参股上海复星高科技集团财务有限公司关联交易的进展公告》编号：临2015－067）。

  （三）公司投资购买德邦基金管理有限公司发行管理的“德邦德利货币市场基金”

  根据公司2014年第一次股东大会（2013年年会）审议通过《关于投资购买德邦基金管理有限公司发行管理的“德邦德利货币市场基金”的议案》，公司拟以总额不超过人民币3亿元的额度认购关联方—德邦基金管理有限公司发行的德邦德利货币市场基金，并根据公司实际的资金使用情况分批分期认购。

  2015年公司累计购买并已经赎回的德邦德利货币市场基金7.75亿元，实现收益752.41万元。截止2015年12月31日，公司并未持有德邦德利货币市场基金。

  （四）公司以及公司下属全资子公司—上海豫园商城房地产发展有限公司（以下简称“豫园房产”）与上海复地投资管理有限公司(以下简称“上海复地”)签订《关于上海确诚房地产有限公司的股权转让协议》。

  经公司第八届董事会第七次会议审议通过，公司以及公司下属全资子公司—“豫园房产” 与“上海复地”签订《关于上海确诚房地产有限公司的股权转让协议》。该关联交易的合计总金额为人民币[203,000,000]元，由公司、“豫园房产”和“上海复地”共同签署。其中：公司受让“确诚公司”90%股权及其附随权利所支付的受让款为人民币元 [137,680,981.82]元；“豫园房产”受让“确诚公司”10%股权及其附随权利所支付的受让款为人民币[15,297,886.87]元；上述股权转让款合计为人民币[152,978,868.69]元，另外公司支付受让“上海复地”及其关联企业对“确诚公司”所拥有的股东借款为人民币[50,021,131.31]元。（详见本公司刊登于上海证券交易所www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城股份有限公司关于受让上海确诚房地产有限公司的关联交易公告》编号：临2015－004）。该交易事项已办理完毕。

  （五）公司与上海豫园商旅文产业投资管理有限公司的关联交易

  1. “沈阳豫珑城”项目代建：经公司第八届董事会第七次会议审议通过,公司下属控股公司的沈阳豫园商城置业有限公司（以下简称“沈阳置业”）与上海豫园商旅文产业投资管理有限公司（以下简称“豫园商旅文产业公司”）、公司下属全资子公司上海豫园商城房地产发展有限公司（以下简称“豫园房产”）就“沈阳豫珑城”项目的建设签订《“沈阳豫珑城”项目代建协议》。由“沈阳置业”委托 “豫园商旅文产业公司”和“豫园房产”建设“沈阳豫珑城”项目，并由“沈阳置业”向“豫园商旅文产业公司”和“豫园房产”支付“沈阳豫珑城”项目代建费。首期支付金额为人民币1000万元，具体支付总金额将根据 “沈阳豫珑城”工程结束后的审价结果各方再协商拟定。届时依据审价报告各方协商拟定后的金额，根据审批权限报请公司总裁室或董事会审议批准。（详见本公司刊登于上海证券交易所www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城股份有限公司与上海豫园商旅文产业投资管理有限公司关联交易公告》编号：临2015－005）

  在首期支付人民币1000万元之后， 2015年度内，依据项目建设进展情况，经各方协商，“沈阳置业”报请公司总裁室经批准后，向“豫园商旅文产业公司”又支付了“沈阳豫珑城”项目代建费3000万元.该事项属于公司总裁室审批权限范围之内。

  2. 沈阳豫龙城项目商业运营委托管理

  经公司八届董事会第十五次会议和2015年第四次股东大会（临时会议）审议通过，公司下属控股公司的沈阳豫园商城置业有限公司（以下简称“沈阳置业”）与上海豫园商旅文产业投资管理有限公司（以下简称“豫园商旅文产业公司”）、公司下属全资子公司上海豫园商城房地产发展有限公司（以下简称“豫园房产”）、“豫园房产”下属全资子公司沈阳豫园商业管理有限公司（以下简称“沈阳豫园商业”）就“沈阳豫珑城”项目的经营管理服务，即开业前招商推广服务、开业后商业经营管理服务，四方签订《商业项目运营委托管理协议》。“沈阳置业”在合同约定的期限内（自2014年5月1日起至2019年4月30日或标的项目产权完整转让时止（两者时间以先到者为准）委托“豫园商旅文产业公司”作为经营管理者为标的项目提供购物中心商业经营管理服务，即开业前招商推广服务、开业后商业经营管理服务。在2015年内因开发沈阳豫珑城项目需要，“沈阳置业”委托上海豫园商旅文产业投资管理有限公司及其全资子公司-上海星豫创辉股权投资管理有限公司进行该商业项目定位咨询,共计321万元。

  （详见本公司刊登于上海证券交易所www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城股份有限公司与上海豫园商旅文产业投资管理有限公司关联交易公告》编号：临2015－062）；《上海豫园旅游商城股份有限公司2015年第4次股东大会（临时会议）决议公告》编号：临2015－065）。

  （六）公司与关联方之间的其他关联交易情况

  本公司下属企业因日常经营需要，与复星集团下属企业发生日常性的关联交易，双方根据业务需要订立购销协议和租赁协议，交易价格将以市场价格为依据。该事项经公司八届董事会第八次会议审议通过。（详见本公司刊登于上海证券交易所www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城股份有限公司2014年日常关联交易执行情况及2015年日常关联交易预计的公告》编号：临2015－019）。

  经公司八届董事会第二十四次会议审议，董事会批准了2015年日常关联交易执行情况及2016年日常关联交易预计。详见本公司刊登于上海证券交易所www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城股份有限公司2015年日常关联交易执行情况及2016年日常关联交易预计的公告》编号：临2016－017）。

  （七）公司投资参股设立广州复星云通小额贷款有限责任公司的关联交易

  公司第八届董事会第九次会议审议通过了《上海豫园旅游商城股份有限公司投资参股广州复星云通小额贷款有限责任公司的关联交易议案》。公司联合复星南方投资管理有限公司（以下简称“复星南方”）、上海星鑫投资管理有限公司（以下简称“上海星鑫”）、上海遇志投资管理有限公司（以下简称“上海遇志”）、上海钢联电子商务股份有限公司（以下简称“上海钢联”）共同投资发起设立“广州复星云通小贷公司”。本公司出资3200万元，投资“广州复星云通小贷公司”，投资后占“广州复星云通小贷公司”的16%股权。详见本公司刊登于上海证券交易所www.sse.com.cn《关于上海豫园旅游商城股份有限公司投资参股广州复星云通小额贷款有限责任公司的关联交易公告》编号：临2015－026，《关于上海豫园旅游商城股份有限公司投资参股广州复星云通小额贷款有限公司的进展公告》编号：临2015－054。

  （八）公司投资参股太阳马戏团股权项目的关联交易

  公司第八届董事会第十三次会议审议通过了《上海豫园旅游商城股份有限公司投资参股太阳马戏团股权项目的关联交易议案》。公司拟联合复星国际有限公司（以下简称“复星国际”）、中国动力基金共同出资1.7675亿美元，通过投资CMF Circus（CMF Circus是一家特殊目的实体公司，专门为本次收购交易而设立，公司注册地在开曼群岛，企业性质属于有限合伙）进而收购加拿大太阳马戏团25%股权。其中，本公司出资2000万美元，中国动力基金出资1亿美元，复星国际出资5675万美元，按照出资额比例，收购完成后，公司通过投资CMF Circus间接持有加拿大太阳马戏团相对应的2.828%股权。该交易事项已办理完成。

  七、上网公告附件

  （一）独立董事事前认可书

  （二）独立董事独立意见

  （三）审计与财务委员会决议

  特此公告。

  上海豫园旅游商城股份有限公司

  2016年4月25日

  报备文件

  （一）第八届董事会第二十五次会议决议

  （二）独立董事事前认可书

  （三）独立董事独立意见

  （四）审计与财务委员会决议

  （五）《顾问合同》

  证券代码：600655 证券简称：豫园商城 公告编号：临2016-025

  债券代码：122263 债券简称：12 豫园01

  上海豫园旅游商城股份有限公司

  关于签订合作备忘录的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示：

  上海豫园旅游商城股份有限公司（以下简称“公司”）与Club Med Asie S.A.(中文名称: 地中海俱乐部亚洲有限公司)签署合作备忘录。经过审慎的遴选和接洽，公司初步选择与Club Med Asie S.A. (中文名称: 地中海俱乐部亚洲有限公司) 进行合作，由其经营管理公司全资子公司日本星野Resort Tomamu公司(以下简称“星野株式会社”或者“HRT”）中尚未投入使用的338间度假村客房以及相应的配套设施，并与之签署相关的备忘录。本备忘录属于非约束性备忘录，具体的实施内容将以另行签订的具体项目合作合同为准。

  目前公司与Club Med Asie S.A.(中文名称: 地中海俱乐部亚洲有限公司)的合作正在商谈中，尚未签订具体项目合作合同。因Club Med Asie S.A.（中文名称: 地中海俱乐部亚洲有限公司）与本公司构成关联方。双方今后具体协商并签署的管理合同、销售及市场合同和技术咨询合同需要根据《上海证券交易所股票上市规则》，《公司章程（2015年8月）修订》以及《公司关联交易管理制度（2012年3月）修订》的规定履行相关审议程序。

  公司根据合作事项进展情况，按照上海证券交易所的相关规则及时进行公告，敬请广大投资者注意投资风险。本次备忘录相关合作内容不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  一、 备忘录签订的基本情况

  （一）备忘录概况：

  经公司第八届董事会第二十一次会议和第二十二次会议审议通过，公司通过在日本成立的株式会社新雪（英文名为Kabushiki Kaisha Shinsetsu）收购了日本星野Resort Tomamu公司的100%股权，并由本公司收购后的日本星野Resort Tomamu公司与原酒店运营管理公司—“星野Resort公司”签署相关协议,委托管理期限自2015年12月1日起。

  上述事项详见公司刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《上海豫园旅游商城股份有限公司第八届董事会第二十一次会议（临时会议）决议公告》，公告编号：临2015-078；《公司第八届董事会第二十二次会议（通讯方式）决议公告》，公告编号：临2015-080；以及《上海豫园旅游商城股份有限公司对外投资进展公告》公告编号：临2015-081。

  日本星野Resort Tomamu公司主要资产为位于北海道Tomamu的滑雪场度假村，共计约1500间客房以及相关运营设施。目前，“日本星野Resort Tomamu公司”委托“星野Resort公司”运营管理该度假村内原先运营的酒店757间房、25道滑雪场、18洞高尔夫球场等设施，另外尚有710间房未投入使用。

  公司投资收购日本星野Resort Tomamu公司的投后增值措施主要为：一方面“星野Resort公司”在日本当地的旅游度假市场积累了丰富的运营经验，具有一定竞争优势，委托其经营管理原先运营的设施能够取得稳定的增长；另一方面公司将甄选知名的国际酒店管理集团来经营目前尚未投入使用的客房以及相关设施，以取得酒店经营业绩的增量。公司旨在通过以上两方面的措施，取得协同效益，使得公司的投资项目取得较好的收益。

  近年来随着中产阶级的迅速壮大，旅游度假市场表现出较高的景气度，自公司收购星野Resort Tomamu公司以来，该公司经营业绩有了良好增长，2015年12月-2016年2月营收分别同比增长30.6%、26.8%和20.4%，因此公司决定尽快推进甄选知名的国际酒店管理集团来经营目前尚未投入使用的客房以及相关设施的工作，经过前期的遴选和接洽，目前公司初步选择与Club Med Asie S.A. (中文名称: 地中海俱乐部亚洲有限公司) 进行合作，由其经营管理上述“日本星野Resort Tomamu公司”中尚未投入使用的338间度假村客房以及相应的配套设施，并与之签署备忘录。

  本次协议仅为非约束性备忘录，具体的实施内容将以另行签订的具体项目合作合同为准。

  （二）交易对方的基本情况

  1.交易对方的名称: Club Med Asie S.A.（中文名称: 地中海俱乐部亚洲有限公司）

  2.注册资本：五百万欧元

  3.主营业务：控股公司实际控制Club Med在亚太地区的公司以及资产，并进行度假村管理及旅行社业务，隶属于国际知名的度假村开发商和管理方Club Mediterranee集团，集团以Club Med的名称、商标、特殊标志和设施提供独创的、全包式的度假服务，凭借其丰富的经验和全球影响力、营销力，通过其全球销售和旅游运营商网络及其会员制度，能够将游客引向新的旅游目的地。

  4.与本公司之间的关系

  Club Med Asie S.A.（中文名称: 地中海俱乐部亚洲有限公司）为Club Mediterranee集团的子公司，Club Mediterranee集团为复星国际有限公司的控股公司。本公司的第一大股东上海复星产业投资有限公司以及第二大股东上海复星高科技集团有限公司同为复星国际有限公司的控股子公司。因此Club Med Asie S.A.（中文名称: 地中海俱乐部亚洲有限公司）与本公司构成关联方。

  （三）协议签署的时间、地点、方式:

  时间：2016年4月23日

  地点：中国海南省三亚市

  方式：非约束性备忘录

  二、备忘录的主要内容

  缔约方

  上海豫园旅游商城股份有限公司，一家根据中华人民共和国法律正式成立的公司，注册办公地址为中华人民共和国上海市黄浦区文昌路19号（下称“豫园商城”）

  与

  地中海俱乐部亚洲有限公司（Club Med Asie S.A），一家根据卢森堡法律正式成立的公司，其注册办公地址为卢森堡412F, route d’Esch, L-1030.（下称“CLUB MED”）

  双方现达成一致如下：

  1. 双方的初步研究和行动

  双方应尽其最大努力进行初步研究和采取初步行动，从而以令双方满意的方式评估本项目的可行性，包括：

  a. 应由CLUB MED采取的行动

  i. CLUB MED将确定其开发条件，包括但不限于

  a. Club Med品牌度假村概念、定位及简要计划和标准（包括硬件、软件、资金、人员配置等）；

  b. 对CLUB MED所提议的作为Club Med品牌度假村进行运营的度假村的主要条款和条件作出规定的初步商业条款（下称“CLUB MED主要条款”）；

  ii. CLUB MED将依靠其产品方面的专门知识、并在豫园商城的当地经验和专长的配合下，完成以下事项：

  a. 协助建设单位进行包括场地计划和方案在内的初步研究（下称“初步研究”）并就此提出建议，以便豫园商城确定预算（下称“预算”）；

  b. 为本项目制定预计损益表（下称“损益表”）；

  c. 进行相关法律、财务、商业和税务尽职调查和查询（下称“尽职调查”）；

  iii. 与豫园商城讨论并商定初步商业计划（包括业绩回报）、本项目时间表（包括开发时间、交付时间、开业时间），为选定建设单位和设计单位提供建议，以及市场推广活动准备和开展。

  b. 应由豫园商城采取的行动

  i. 豫园商城将确保对场地拥有所有权，并确认第1(a)(i)条项下CLUB MED提出的开发条件。

  ii. 豫园商城将在ClubMed协助下完成第1(a)(ii)条(a)项至(c)项所述的初步研究、预算、损益表和尽职调查。

  iii. 豫园商城将与CLUB MED讨论并商定初步商业计划、本项目时间表，选定建设单位和设计单位以及市场推广活动准备和开展。

  iv. 豫园商城将与相关主管部门和/或第三方讨论和协商，以确保取得本项目进行作为度假村业主方所必须的任何其它重要权利、许可、执照和授权，并向CLUB MED提供相关证据。

  2. 最终协议

  双方应尽其最大努力，本着诚信原则并在排他的基础上进行讨论、评估和协商达成具有约束力的最终协议，将度假村作为Club Med品牌度假村进行运营及销售和市场推广遵循的主要条款和条件，包括但不限于：

  i. 双方在度假村的开发阶段和随后的运营阶段应达成的各种项目协议，包括管理合同，市场和销售合同以及技术服务和咨询合同；

  ii. Club Med品牌度假村计划（下称“Club Med品牌计划”）及Club Med品牌度假村规格和标准（下称“Club Med品牌规格和标准”）；

  iii. 双方各自在度假村的开发阶段和随后的运营阶段应采取的各项行动；

  iv. 本项目必须遵守的且必须满足的各项前提条件。

  3. 备忘录有效期

  a. 每一方均应（按照法律和正当程序）尽其最大努力：

  i. 在2016年7月31日之前协商一致、确定并签署最终协议（管理合同，市场和销售合同以及技术服务和咨询合同）。

  b. 若双方在规定的相关期限届满之日上述前提条件未能得到满足，或双方未能协商一致、完成并签署上述最终协议，则任一方可选择：

  i. 与另一方协商一致延长达成最终协议的期限；或

  ii. 终止本备忘录。

  三、交易审议程序

  由于Club Med Asie S.A.（中文名称: 地中海俱乐部亚洲有限公司）与本公司为关联公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上证所《上市规则》”）的规定，本次签署备忘录构成关联交易。公司董事会对本议案进行表决时，关联董事徐晓亮先生、汪群斌先生回避表决，董事会其余五名董事（包括三名独立董事）参与表决并一致通过。公司独立董事蒋义宏先生、王方华先生、李海歌女士对本次关联交易发表独立意见和事前认可书。公司董事会审计与财务委员会对本关联交易形成了书面审核意见。

  本次关联交易，不存在损害公司和股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形，亦不影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。董事会表决时，与关联方有利害关系的董事已回避表决，表决程序合法。

  本次协议仅为非约束性备忘录，具体的实施内容将以另行签订的正式合同为准，正式合同签署之前，公司将再次根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程（2015年8月）修订》以及《公司关联交易管理制度（2012年3月）修订》的规定履行相关审议程序。

  四、对上市公司的影响

  本次备忘录的签署符合公司的战略发展需要，各方将作为长期、重要的战略合作伙伴，在法律、法规允许的情况下，在同等条件下，优先开展业务合作。如该项合作正式生效，将有利于公司在日本度假酒店项目的长远发展及项目盈利能力的提升。此次与Club Med Asie S.A.（中文名称: 地中海俱乐部亚洲有限公司) 的合作，不涉及公司经营转型；对公司2016年度经营业绩不构成重大影响。

  本次备忘录签署，不存在损害公司和股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形，亦不影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。

  五、重大风险提示

  本次协议仅为非约束性备忘录，具体的实施内容将以另行签订的具体项目合作合同为准。

  目前公司与Club Med Asie S.A. (中文名称: 地中海俱乐部亚洲有限公司)在星野ResortTomamu公司(以下简称“星野株式会社”或者“HRT”）的合作正在商谈中，尚未签订具体项目合作合同。在本备忘录签约后3个月内，双方具体协商并签署管理合同、销售及市场合同和技术咨询合同。

  因Club Med Asie S.A.（中文名称: 地中海俱乐部亚洲有限公司）与本公司构成关联方。双方今后具体协商并签署管理合同、销售及市场合同和技术咨询合同需要根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程（2015年8月）修订》以及《公司关联交易管理制度（2012年3月）修订》的规定履行相关审议程序。本次签署备忘录不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  公司根据合作事项进展情况，按照上海证券交易所的相关规则及时进行公告，敬请广大投资者注意投资风险。

  六、上网公告附件

  （一）独立董事事前认可书

  （二）独立董事独立意见

  （三）审计与财务委员会决议

  特此公告。

  上海豫园旅游商城股份有限公司

  2016年4月25日

  报备文件

  （一）第八届董事会第二十五次会议决议

  （二）独立董事事前认可书

  （三）独立董事独立意见

  （四）审计与财务委员会决议

  （五）备忘录

  证券代码：600655 证券简称：豫园商城 公告编号：临2016-024

  债券代码：122263 债券简称：12 豫园01

  上海豫园旅游商城股份有限公司

  第八届董事会第二十五次会议

  （通讯方式）决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海豫园旅游商城股份有限公司第八届董事会第二十五次会议（通讯方式）于2016年4月22日召开。会议的召开符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：

  一、《关于公司与地中海俱乐部亚洲有限公司签订备忘录的议案》

  经公司第八届董事会第二十一次会议和第二十二次会议审议通过，公司通过在日本成立的株式会社新雪（英文名为Kabushiki Kaisha Shinsetsu）收购了日本星野Resort Tomamu公司的100%股权，并由本公司收购后的日本星野Resort Tomamu公司与原酒店运营管理公司—“星野Resort公司”签署相关协议,委托管理期限自2015年12月1日起。

  上述事项详见公司刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《上海豫园旅游商城股份有限公司第八届董事会第二十一次会议（临时会议）决议公告》，公告编号：临2015-078；《公司第八届董事会第二十二次会议（通讯方式）决议公告》，公告编号：临2015-080；以及《上海豫园旅游商城股份有限公司对外投资进展公告》公告编号：临2015-081。

  日本星野Resort Tomamu公司主要资产为位于北海道Tomamu的滑雪场度假村，共计约1500间客房以及相关运营设施。目前，“日本星野Resort Tomamu公司”委托“星野Resort公司”运营管理该度假村内原先运营的酒店757间房、25道滑雪场、18洞高尔夫球场等设施，另外尚有710间房未投入使用。

  经过前期的遴选和接洽，目前公司初步选择与Club Med Asie S.A. (中文名称: 地中海俱乐部亚洲有限公司) 进行合作，由其经营管理上述“日本星野Resort Tomamu公司”中尚未投入使用的338间度假村客房以及相应的配套设施，并与之签署备忘录。

  本次协议仅为非约束性备忘录，具体的实施内容将以另行签订的正式合同为准，正式合同签署之前，公司将再次根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程（2015年8月）修订》以及《公司关联交易管理制度（2012年3月）修订》的规定履行相关审议程序。

  Club Med Asie S.A. (中文名称: 地中海俱乐部亚洲有限公司)为复星国际有限公司控股子公司，与本公司构成关联方。本次交易构成了关联交易。

  公司独立董事蒋义宏先生、王方华先生、李海歌女士对本次关联交易发表独立意见和事前认可书，同意将本议案提交董事会审议。公司董事会审计与财务委员会对本次关联交易形成了书面审核意见。

  表决情况：5 票同意，关联董事徐晓亮、汪群斌回避表决，通过了该议案。

  本次签署的备忘录相关合作内容不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  有关本次备忘录详细情况，请详见刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城股份有限公司关于签订合作备忘录的公告》（公告编号：临2016-025）。

  二、《关于公司与株式会社IDERA Capital Management签订<顾问合同>的议案》

  “星野Resort Tomamu”是由公司日本孙公司株式会社新雪（裕海实业子公司）于2015年12月1日全资收购的位于日本北海道的度假村。收购价格183.58亿日元（约合9.47亿人民币），HRT公司注册资金1,000万日元。

  “星野Resort Tomamu”为本公司的大型境外投资项目。公司考虑到为将度假村打造成北海道第一的度假村，拟委托在日本具有丰富地产项目运作经验及资产管理经验的株式会社IDERA Capital Management协助运作该项目。

  株式会社IDERA Capital Management为复星国际有限公司控股子公司，与本公司构成关联方。本次交易构成了关联交易。

  公司独立董事蒋义宏先生、王方华先生、李海歌女士对本次关联交易发表独立意见和事前认可书，同意将本议案提交董事会审议。公司董事会审计与财务委员会对本次关联交易形成了书面审核意见。

  表决情况：5 票同意，关联董事徐晓亮、汪群斌回避表决，通过了该议案。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  有关本次签署的《顾问合同》详细情况，请详见刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城股份有限公司关于公司与株式会社IDERA Capital Management签订<顾问合同>的关联交易公告》（公告编号：临2016-026）

  特此公告。

  上海豫园旅游商城股份有限公司

  2016年4月25日

  报备文件

  第八届董事会第二十五次会议决议

  董事会审计与财务委员会决议

  独立董事事前认可书

  独立董事独立意见