证券时报多媒体数字报

  证券代码：002434 证券简称：万里扬 公告编号：2016-040

  浙江万里扬股份有限公司

  第三届董事会第十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江万里扬股份有限公司（以下简称“公司”或“万里扬”或“上市公司”）第三届董事会第十一次会议通知于2016年4月12日以电子邮件、书面形式送达公司全体董事，并于2016年4月22日在浙江金华公司会议室召开，会议应参与董事9名，实际参与董事9名。会议通知和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。董事长黄河清先生主持会议。

  本次会议审议的议案中，除第十九项和第二十三项议案以外的议案均涉及关联交易，董事长黄河清、董事吴月华夫妇为公司的实际控制人，董事吴妙贞为吴月华的妹妹，董事王维传、董事胡春荣、董事任华林为本次员工持股计划参与对象，均为关联董事，因此，黄河清、吴月华、吴妙贞、王维传、胡春荣和任华林六名董事回避了对上述涉及关联交易议案的表决，有效表决票为3票。第十九项和第二十三项议案不涉及关联交易，有效表决票为9票。

  会议逐项审议通过并形成以下决议：

  一、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的相关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项的认真论证和审慎核查，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的条件。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交2016年第二次临时股东大会审议。

  二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买芜湖奇瑞变速箱有限公司100%股权的议案》

  公司拟通过发行股份及支付现金并募集配套资金暨关联交易的形式购买奇瑞汽车股份有限公司（以下简称“奇瑞股份”）持有的芜湖奇瑞变速箱有限公司（以下简称“奇瑞变速箱”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。与会董事逐项审议了本次交易项下发行股份及支付现金购买资产的方案，主要内容如下：

  （一）本次交易项下发行股份及支付现金购买资产部分

  1、交易标的

  交易标的（标的股权或标的资产）为奇瑞股份持有的奇瑞变速箱100%股权。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  2、交易对方

  交易对方为：奇瑞股份。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  3、交易对价、支付方式及金额

  根据中水致远资产评估有限公司（以下简称“致远评估”）出具的以2015年12月31日为评估基准日的中水致远评报字[2016]第2014号《浙江万里扬股份有限公司拟发行股份及支付现金购买芜湖奇瑞变速箱有限公司股权项目资产评估报告》，采用收益法确定的奇瑞变速箱股东全部权益评估价值为260,006.80万元。根据上述评估值，双方协商确定的本次交易价格为260,006.80万元。其中：以发行股份方式向交易对方合计支付160,000万元，占交易对价的61.54%；以现金方式向交易对方合计支付100,006.80万元，占交易对价的38.46%。具体如下：

  ■

  注：以上股份对价数量计算结果经四舍五入后精确到个位并取整；若发行价格调整的，股份对价数量相应调整。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  4、支付期限

  本次发行股份及支付现金购买资产中的股份对价，由万里扬通过向交易对方非公开发行股份的方式支付。全部股份由万里扬在《浙江万里扬股份有限公司与芜湖奇瑞变速箱有限公司现有股东奇瑞汽车股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》（以下称“《发行股份及支付现金购买资产协议》”）生效且标的股权过户手续办理完毕且深圳证券登记公司所需材料齐备后5个工作日内开始办理本次向奇瑞变速箱股东发行股份事宜。

  本次发行股份及支付现金购买资产中的现金对价分两期支付，标的股权交割日后10个工作日内向奇瑞股份支付5.5亿元作为标的股权的第一期现金交易对价；在第一期现金交易对价支付期限届满后4个月内或万里扬本次交易的配套募集资金全额到帐后10个工作日内（以先到者为准）向奇瑞股份支付所有剩余款项。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  5、过渡期间损益的归属

  本次交易经中国证监会核准后，奇瑞股份与万里扬应尽快协商确定标的股权交割日及交割审计基准日（交割审计基准日暂定为标的股权交割日的前一月月末，具体时间最终由双方协商确定）等交割审计事宜，聘请具有证券从业资质的会计师事务所对奇瑞变速箱在过渡期间的损益进行交割审计并出具交割审计报告。万里扬、奇瑞股份确认，自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日），奇瑞变速箱如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归万里扬所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由奇瑞股份以现金方式向万里扬补足，万里扬有权选择就补足部分在向奇瑞股份支付的现金对价金额中作相应扣减或要求奇瑞股份在交割审计报告出具之日起十个工作日内向万里扬补足现金。过渡期间的损益的确定以交割审计报告为准。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  6、交割

  鉴于奇瑞变速箱系由奇瑞股份剥离其原变速箱相关业务和资产新注册成立的有限责任公司，奇瑞股份保证原属变速箱相关业务的全部非经营性负债已于本协议生效前由奇瑞股份履行完毕，不会增加奇瑞变速箱正常经营业务之外的义务或对奇瑞变速箱造成任何不利影响。

  双方同意，原则上双方应于本次交易经中国证监会核准后30日内办理完毕标的股权交割事宜。

  于上述交割手续完成后，万里扬应当委托具有证券从业资格的会计师事务所对奇瑞股份以标的股权认购标的股份进行验资并出具验资报告。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  7、本次决议有效期

  本次决议的有效期为万里扬股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产议案之日起十二个月。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （二）本次发行股份及支付现金购买资产项下非公开发行股份方案

  1、发行方式及发行对象

  本次发行股份购买资产的发行方式为定向发行，发行对象为奇瑞股份。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  2、发行股份的种类和面值

  本次发行股份购买资产发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  3、发行股份的定价基准日、定价依据、发行价格和发行数量

  本次交易涉及的发行股份购买资产定价基准日为公司第三届董事会第十一次会议决议公告日，即2016年4月25日。

  根据《重组管理办法》，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”

  本次交易双方经协商，确定公司本次发行股份购买资产的市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价，该市场参考价的90%为8.83元/股，最终确定发行价格为9.68元/股，发行股份数量为165,289,256股。

  定价基准日至本次发行股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至交易对方名下之日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量将作相应调整。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  4、发行股份的锁定期

  本次交易对方奇瑞股份就其因本次发行股份购买资产而获得的万里扬股份的锁定事项承诺如下：

  “本次交易中本单位以持有的奇瑞变速箱股权认购的万里扬股份的锁定期为四年，自标的股份上市之日起满48个月方可解除限售。

  本单位同意若前述所认购的标的股份的锁定期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的（在中国证监会最新监管意见要求延长认购人的锁定期的情况下），将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。

  本次股份发行结束后，本单位由于万里扬送红股、转增股本等原因而新增取得的万里扬股份，亦应遵守上述期限。”

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  5、上市地点

  本次发行的股票拟在深圳证券交易所中小板上市。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交2016年第二次临时股东大会审议。

  三、逐项审议通过《关于公司非公开发行股份募集配套资金的议案》

  公司拟通过发行股份及支付现金并募集配套资金暨关联交易的形式购买奇瑞股份持有的奇瑞变速箱100%股权。与会董事逐项审议了本次交易项下公司非公开发行股份募集配套资金的方案，主要内容如下：

  （一）发行股份的种类和面值

  本次发行股份募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （二）发行对象和认购方式

  本次发行股份募集配套资金的发行对象为万里扬集团有限公司（以下称“万里扬集团”）、蔡锦波、盛春林、金锦洪、张正明、徐伯坚、财通证券资管万里扬通鼎25号定向资产管理计划（以下称“财通资管计划”）共7名投资者。投资者及其认购具体情况如下：

  ■

  所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股份，且均为现金认购。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （三）发行股份的定价基准日、定价依据、发行价格和发行数量

  公司本次拟向万里扬集团、财通证券资管万里扬通鼎25号定向资产管理计划、蔡锦波、盛春林、金锦洪、张正明和徐伯坚等7名特定投资者锁价发行股份募集配套资金。根据《上市公司证券发行管理办法》的相应规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，本次发行股份募集配套资金的发行价格按第三届董事会第十一次会议决议公告日（2016年4月25日）前20个交易日公司股票均价确定，即9.81元/股，按90%计算为8.83元/股，最终本次募集配套资金的发行价格确定为9.18元/股。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份募集配套资金的发行价格作相应调整。

  本次交易拟募集配套资金不超过151,204.46万元。本次配套募集资金发行股票数量为不超过164,710,744股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将进行相应调整。在该范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （四）上市地点

  本次发行的股票拟在深圳证券交易所中小板上市。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （五）锁定期

  1、参与认购本次募集配套资金发行股份的万里扬集团、蔡锦波、盛春林、金锦洪、张正明和徐伯坚承诺：

  “本人/本公司所认购万里扬本次发行的募集配套资金的新增股份自该股份发行上市之日起三十六个月内，不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让认购股份，也不由公司回购认购股份。如因认购股份由于公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述三十六个月的锁定期进行锁定。

  如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人/本公司不转让在本次交易中认购的股份。

  前述股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”

  2、参与认购本次募集配套资金发行股份的财通证券资管万里扬通鼎25号定向资产管理计划管理人财通证券资产管理有限公司代表“财通证券资管万里扬通鼎25号定向资产管理计划”承诺：

  “本公司拟通过设立并管理的‘财通证券资管万里扬通鼎25号定向资产管理计划’认购的万里扬本次发行的募集配套资金的新增股份自该股份发行上市之日起三十六个月内，不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让认购股份，也不由公司回购认购股份。如因认购股份由于公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述三十六个月的锁定期进行锁定。

  如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司设立并管理的“财通证券资管万里扬通鼎25号定向资产管理计划”不转让在本次交易中认购的股份。

  前述股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （六）募集资金用途

  本次交易募集的配套资金不超过151,204.46万元，募集配套资金扣除中介费用后，用于支付购买标的股权的现金对价、偿还上市公司银行借款及补充奇瑞变速箱所需流动资金。若上市公司向交易对方支付现金对价的时间早于本次交易募集配套资金到账的时间，则在本次交易募集配套资金到账后以募集资金置换上市公司先行支付的现金对价。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （七）决议的有效期

  本次交易的决议的有效期为自万里扬股东大会审议通过之日起十二个月。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交2016年第二次临时股东大会审议。

  四、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

  公司董事会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易是否符合中国证券监督管理委员会公告[2008]14号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(以下简称“《重组规定》”)第四条的规定进行审慎分析，认为本次重大资产重组符合《重组规定》第四条的规定：

  1、本次拟购买的标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的董事会决议公告前已经取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金行为涉及有关报批事项的，公司已在《浙江万里扬股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示，符合《重组规定》第四条要求。

  2、本次拟购买的标的资产为奇瑞变速箱100%股权，在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的董事会决议公告前，该等标的股权不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；各标的股权的股东合法持有标的股权的股份，不存在限制和禁止转让的情形，符合《重组规定》第四条要求。

  3、本次拟购买的标的资产有利于提高公司资产的完整性(包括取得生产经营所需要的专利权等无形资产)，有利于公司在人员、销售、采购、生产、知识产权等方面保持独立。符合《重组规定》第四条要求。

  4、本次拟购买的标的资产能为公司带来较好的盈利能力。本次发行股份及支付现金购买资产有利于公司改善财务状况，增强持续盈利能力，并且有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、避免同业竞争。符合《重组规定》第四条要求。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交2016年第二次临时股东大会审议。

  五、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》

  本次交易的发行股份及支付现金购买资产部分（不含募集配套资金部分）系向上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联方之外的交易对方发行股份及支付现金购买资产，本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款的规定。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交2016年第二次临时股东大会审议。

  六、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易构成关联交易的议案》

  根据深交所上市规则的相关规定，本次交易对方奇瑞股份是万里扬的潜在关联法人，本次交易完成后，奇瑞股份通过本次交易成为直接持有万里扬5%以上股份的股东，且上述事项预计在未来十二个月内发生；本次交易的募集配套资金认购方之一万里扬集团有限公司为万里扬的控股股东，其持有公司33.27%的股权，为公司的关联方；另一配套募集资金认购方财通证券资管万里扬通鼎25号定向资管计划由公司2016年第一期员工持股计划认购，该员工持股计划份额持有人包括公司董事兼总经理王维传、董事兼董事会秘书胡春荣、董事兼特种车公司总经理任华林、监事兼审计部部长周新良在内的42名公司员工。因此本次交易构成关联交易。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交2016年第二次临时股东大会审议。

  七、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

  根据本次交易的需要，公司聘请中水致远资产评估有限公司对本次交易所涉及的标的公司的股东全部权益价值进行了评估，出具了“中水致远评报字[2016]第2014号”《浙江万里扬股份有限公司拟发行股份及支付现金购买芜湖奇瑞变速箱有限公司股权项目资产评估报告》。

  1、为公司发行股份及支付现金购买标的资产出具评估报告的中水致远资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格。中水致远资产评估有限公司及经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。

  2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中水致远资产评估有限公司采用了资产基础法和收益法两种评估方法对奇瑞变速箱 100%股权价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。

  本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对奇瑞变速箱 100%股权价值在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

  4、本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。

  5、评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合奇瑞变速箱实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。

  综上所述，公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估报告的评估结论合理，评估机构选择的重要评估参数、预期未来各年度收益、现金流量等重要评估依据及评估结论具有合理性，评估定价公允。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交2016年第二次临时股东大会审议。

  八、审议通过《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关审计报告、评估报告的议案》

  根据本次交易的需要，公司聘请的华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易所涉及的标的公司奇瑞变速箱进行了审计，并出具了会审字[2016]2762号《审计报告》，具体内容详见公司于本决议公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的审计报告。

  根据本次交易的需要，公司聘请的中水致远资产评估有限公司对本次交易所涉及的标的公司奇瑞变速箱的股东全部权益价值进行了评估，并出具了“中水致远评报字[2016]第2014号”《浙江万里扬股份有限公司拟发行股份及支付现金购买芜湖奇瑞变速箱有限公司股权项目资产评估报告》，具体内容详见公司于本决议公告同日在巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn/）披露的评估报告。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交2016年第二次临时股东大会审议。

  九、审议通过《关于<浙江万里扬股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

  根据本次交易的需要，同意公司编制的《浙江万里扬股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，具体内容详见公司于本决议公告同日在巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《浙江万里扬股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交2016年第二次临时股东大会审议。

  十、审议通过《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》

  董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；公司本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

  公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。具体内容详见公司于本决议公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《浙江万里扬股份有限公司董事会关于发行股份支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明》。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交2016年第二次临时股东大会审议。

  十一、审议通过《关于提请股东大会同意授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

  为保证公司本次重大资产重组顺利进行，董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易的相关事宜，包括但不限于：

  1、根据法律、法规等其他规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关出售、购买资产价格、发行时机、发行数量、发行价格、股份转让等事项；

  2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜等；

  3、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；

  4、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次公司重大资产重组有关的一切协议和文件，并办理与本次重大资产重组相关的申报事项；

  5、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；

  6、本次重大资产重组完成后，相应修改公司经营范围及股本等相关公司章程条款，办理相关工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；

  7、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关中介机构事宜；

  8、本次重大资产重组完成后，办理本次发行股份购买资产所发行的股票在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所上市及办理业绩补偿股份注销事宜；

  9、按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定募集配套资金的发行对象、发行价格和发行股数。

  10、在法律、法规、部门规章和其他规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权董事会办理与本次资产重组有关的其他事宜。

  上述授权自公司股东大会通过之日起十二个月内有效。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交2016年第二次临时股东大会审议。

  十二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理业绩补偿股份回购与注销事宜的议案》

  根据公司与交易对方签署《浙江万里扬股份有限公司与芜湖奇瑞变速箱有限公司现有股东奇瑞汽车股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》（以下称为“《盈利预测补偿协议》”），如奇瑞变速箱实际净利润数低于承诺净利润数的，补偿方将根据各自签署的《盈利预测补偿协议》以各自通过本次交易获得的公司股份进行补偿，由公司分别以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销。

  为保证业绩补偿情况发生时，应补偿股份能够顺利回购并注销，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会在股东大会作出的业绩补偿股份回购与注销决议范围内全权处理公司与业绩补偿股份回购与注销的有关事宜，包括但不限于：

  1、按照《盈利预测补偿协议》约定计算应回购并注销的股份数量，并办理股份锁定手续；

  2、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与业绩补偿股份回购与注销有关的所有法律文件；

  3、办理业绩补偿股份回购与注销的具体事宜，包括但不限于发布债权人公告、按债权人要求清偿债务或者提供担保、向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份回购与注销的手续、相应修改《公司章程》中关于股本的相应条款并办理工商变更登记等；

  4、与应补偿股份回购与注销相关的其他事宜。

  本授权事项自股东大会审议通过且本次重大资产重组涉及的新增股份登记至交易对方账户之日生效，至交易对方在《盈利预测补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日终止。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交2016年第二次临时股东大会审议。

  十三、审议通过《关于公司与奇瑞汽车股份有限公司签署附条件生效之<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》

  公司拟以发行股份及支付现金的方式购买奇瑞股份持有的奇瑞变速箱100%股权并募集配套资金。针对本次交易，公司拟与奇瑞股份签署《浙江万里扬股份有限公司与芜湖奇瑞变速箱有限公司现有股东奇瑞汽车股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》，上述协议将在本次董事会审议通过后签署，并附条件生效。

  具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交2016年第二次临时股东大会审议。

  十四、审议通过《关于公司与奇瑞汽车股份有限公司签署附条件生效之<盈利预测补偿协议>的议案》

  公司拟以发行股份及支付现金的方式购买奇瑞汽车股份有限公司持有的芜湖奇瑞变速箱有限公司100%股权并募集配套资金。针对本次交易，公司拟与奇瑞汽车股份有限公司签署《浙江万里扬股份有限公司与芜湖奇瑞变速箱有限公司现有股东奇瑞汽车股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》，上述协议将在本次董事会审议通过后签署，并附条件生效。

  具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交2016年第二次临时股东大会审议。

  十五、审议通过《关于公司与配套募集资金发行对象签署<股份认购协议>的议案》

  公司拟以发行股份及支付现金的方式购买奇瑞汽车股份有限公司持有的芜湖奇瑞变速箱有限公司100%股权并募集配套资金。针对本次交易，公司拟与万里扬集团有限公司、财通证券资管万里扬通鼎25号定向资产管理计划、蔡锦波、盛春林、金锦洪、张正明、徐伯坚签署《浙江万里扬股份有限公司重大资产重组之募集配套资金之发行股份之附条件生效的股份认购协议书》，上述协议将在本次董事会审议通过后签署，并附条件生效。

  具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交2016年第二次临时股东大会审议。

  十六、审议通过《浙江万里扬股份有限公司2016年第一期员工持股计划（草案）及摘要的议案》

  为极响应国家号召，通过员工持股计划，形成资本所有者和劳动者利益共同体，进一步建立和完善劳动者和所有者的利益共享机制，使员工的个人利益与公司的长远发展更加紧密地结合在一起；为建立公司与管理层及员工之间的利益共享与约束机制，提高员工的凝聚力，增强公司的核心竞争力，更加充分地调动员工的积极性和创造性，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律法规及《公司章程》的规定，制定了《浙江万里扬股份有限公司2016年第一期员工持股计划（草案）》及其摘要。

  《浙江万里扬股份有限公司2016年第一期员工持股计划（草案）》及其摘要具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交2016年第二次临时股东大会审议。

  十七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理浙江万里扬股份有限公司2016年第一期员工持股计划的议案》

  为保证公司员工持股计划的顺利实施，提请股东大会授权董事会办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

  （一）授权董事会办理员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照员工持股计划的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、办理已死亡持有人的继承事宜、提前终止员工持股计划等事项。

  （二）授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁事宜。

  （三）员工持股计划经股东大会审议通过后，在实施年度内，若相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按新发布的法律、法规、政策对员工持股计划作相应调整。

  （四）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交2016年第二次临时股东大会审议。

  十八、审议通过《关于制定<浙江万里扬股份有限公司2016年第一期员工持股计划管理规则>的议案》

  为规范公司2016年第一期员工持股计划的实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、中国证券登记结算公司《关于上市公司员工持股计划开户的有关问题的通知》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》、《浙江万里扬股份有限公司2016年第一期员工持股计划（草案）》的规定，公司特制定《浙江万里扬股份有限公司2016年第一期员工持股计划管理规则》。

  具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交2016年第二次临时股东大会审议。

  十九、审议通过《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》

  为顺利完成本次资产重组，公司拟聘请国信证券股份有限公司担任本次资产重组的独立财务顾问；聘请浙江六和律师事务所担任本次资产重组的法律顾问；聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）、天健会计师事务所(特殊普通合伙)担任本次资产重组的审计机构；聘请中水致远资产评估有限公司担任本次资产重组置出资产的评估机构。上述中介机构均具备相关的执业资格以及丰富的执业经验。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交2016年第二次临时股东大会审议。

  二十、审议通过《关于修订<募集资金管理办法>的议案》

  2015年2月11日，深圳证券交易所发布了《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》，为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，特修订《募集资金管理办法》。

  具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交2016年第二次临时股东大会审议。

  二十一、审议通过《关于<本次重大资产重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施>的议案》

  根据《国务院关于进一步促进资本市场监控发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规范性文件的要求，公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析并提出了具体的填补回报措施，具体内容详见公司于本决议公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于本次重大资产重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施公告》。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交2016年第二次临时股东大会审议。

  二十二、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

  具体内容详见公司于本决议公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于前次募集资金使用情况报告》及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交2016年第二次临时股东大会审议。

  二十三、审议通过《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》

  公司拟定在浙江万里扬股份有限公司会议室召开2016年第二次临时股东大会，会议时间另行通知。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  浙江万里扬股份有限公司

  董事会

  2016年4月25日

  证券代码：002434 证券简称：万里扬 公告编号：2016-041

  浙江万里扬股份有限公司

  第三届监事会第九次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江万里扬股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第九次会议通知于2016年4月12日以电子邮件、书面形式送达公司全体监事。监事会会议于2016年4月22日在公司会议室召开，会议应到监事3名，实到监事3名。本次监事会会议的召开符合《公司法》等法律、法规规范性文件以及《公司章程》的有关规定。会议由葛晓明先生主持。

  本次会议审议全部议案均涉及关联交易，监事徐小勤为公司实际控制人吴月华的妹妹的配偶，监事周新良为本次员工持股计划参与对象，均为关联监事，因此，徐小勤、周新良两名监事回避了对上述涉及关联交易议案的表决，有效表决票为1票。

  会议逐项审议通过并形成以下决议：

  一、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买芜湖奇瑞变速箱有限公司100%股权的议案》

  公司拟通过发行股份及支付现金并募集配套资金暨关联交易的形式购买奇瑞汽车股份有限公司（以下简称“奇瑞股份”）持有的芜湖奇瑞变速箱有限公司（以下简称“奇瑞变速箱”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。与会监事逐项审议了本次交易项下发行股份及支付现金购买资产的方案，主要内容如下：

  （一）本次交易项下发行股份及支付现金购买资产部分

  1、交易标的

  交易标的（标的股权或标的资产）为奇瑞股份持有的奇瑞变速箱100%股权。

  表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

  2、交易对方

  交易对方为：奇瑞股份。

  表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

  3、交易对价、支付方式及金额

  根据中水致远资产评估有限公司（以下简称“致远评估”）出具的以2015年12月31日为评估基准日的中水致远评报字[2016]第2014号《浙江万里扬股份有限公司拟发行股份及支付现金购买芜湖奇瑞变速箱有限公司股权项目资产评估报告》，采用收益法确定的奇瑞变速箱股东全部权益评估价值为260,006.80万元。根据上述评估值，双方协商确定的本次交易价格为260,006.80万元。其中：以发行股份方式向交易对方合计支付160,000万元，占交易对价的61.54%；以现金方式向交易对方合计支付100,006.80万元，占交易对价的38.46%。具体如下：

  ■

  注：以上股份对价数量计算结果经四舍五入后精确到个位并取整；若发行价格调整的，股份对价数量相应调整。

  表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

  4、支付期限

  本次发行股份及支付现金购买资产中的股份对价，由万里扬通过向交易对方非公开发行股份的方式支付。全部股份由万里扬在《浙江万里扬股份有限公司与芜湖奇瑞变速箱有限公司现有股东奇瑞汽车股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》（以下称“《发行股份及支付现金购买资产协议》”）生效且标的股权过户手续办理完毕且深圳证券登记公司所需材料齐备后5个工作日内开始办理本次向奇瑞变速箱股东发行股份事宜。

  本次发行股份及支付现金购买资产中的现金对价分两期支付，标的股权交割日后10个工作日内向奇瑞股份支付5.5亿元作为标的股权的第一期现金交易对价；在第一期现金交易对价支付期限届满后4个月内或万里扬本次交易的配套募集资金全额到帐后10个工作日内（以先到者为准）向奇瑞股份支付所有剩余款项。

  表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

  5、过渡期间损益的归属

  本次交易经中国证监会核准后，奇瑞股份与万里扬应尽快协商确定标的股权交割日及交割审计基准日（交割审计基准日暂定为标的股权交割日的前一月月末，具体时间最终由双方协商确定）等交割审计事宜，聘请具有证券从业资质的会计师事务所对奇瑞变速箱在过渡期间的损益进行交割审计并出具交割审计报告。万里扬、奇瑞股份确认，自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日），奇瑞变速箱如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归万里扬所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由奇瑞股份以现金方式向万里扬补足，万里扬有权选择就补足部分在向奇瑞股份支付的现金对价金额中作相应扣减或要求奇瑞股份在交割审计报告出具之日起十个工作日内向万里扬补足现金。过渡期间的损益的确定以交割审计报告为准。

  表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

  6、交割

  鉴于奇瑞变速箱系由奇瑞股份剥离其原变速箱相关业务和资产新注册成立的有限责任公司，奇瑞股份保证原属变速箱相关业务的全部非经营性负债已于本协议生效前由奇瑞股份履行完毕，不会增加奇瑞变速箱正常经营业务之外的义务或对奇瑞变速箱造成任何不利影响。

  双方同意，原则上双方应于本次交易经中国证监会核准后30日内办理完毕标的股权交割事宜。

  于上述交割手续完成后，万里扬应当委托具有证券从业资格的会计师事务所对奇瑞股份以标的股权认购标的股份进行验资并出具验资报告。

  表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

  7、本次决议有效期

  本次决议的有效期为万里扬股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产议案之日起十二个月。

  表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

  （二）本次发行股份及支付现金购买资产项下非公开发行股份方案

  1、发行方式及发行对象

  本次发行股份购买资产的发行方式为定向发行，发行对象为奇瑞股份。

  表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

  2、发行股份的种类和面值

  本次发行股份购买资产发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

  3、发行股份的定价基准日、定价依据、发行价格和发行数量

  本次交易涉及的发行股份购买资产定价基准日为公司第三届董事会第十一次会议决议公告日，即2016年4月25日。

  根据《重组管理办法》，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”

  本次交易双方经协商，确定公司本次发行股份购买资产的市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价，该市场参考价的90%为8.83元/股，最终确定发行价格为9.68元/股，发行股份数量为165,289,256股。

  定价基准日至本次发行股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至交易对方名下之日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量将作相应调整。

  表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

  4、发行股份的锁定期

  本次交易对方奇瑞股份就其因本次发行股份购买资产而获得的万里扬股份的锁定事项承诺如下：

  “本次交易中本单位以持有的奇瑞变速箱股权认购的万里扬股份的锁定期为四年，自标的股份上市之日起满48个月方可解除限售。

  本单位同意若前述所认购的标的股份的锁定期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的（在中国证监会最新监管意见要求延长认购人的锁定期的情况下），将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。

  本次股份发行结束后，本单位由于万里扬送红股、转增股本等原因而新增取得的万里扬股份，亦应遵守上述期限。”

  表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

  5、上市地点

  本次发行的股票拟在深圳证券交易所中小板上市。

  表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交2016年第二次临时股东大会审议。

  二、逐项审议通过《关于公司非公开发行股份募集配套资金的议案》

  公司拟通过发行股份及支付现金并募集配套资金暨关联交易的形式购买奇瑞股份持有的奇瑞变速箱100%股权。与会监事逐项审议了本次交易项下公司非公开发行股份募集配套资金的方案，主要内容如下：

  （一）发行股份的种类和面值

  本次发行股份募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

  （二）发行对象和认购方式

  本次发行股份募集配套资金的发行对象为万里扬集团有限公司（以下称“万里扬集团”）、蔡锦波、盛春林、金锦洪、张正明、徐伯坚、财通证券资管万里扬通鼎25号定向资产管理计划（以下称“财通资管计划”）共7名投资者。投资者及其认购具体情况如下：

  ■

  所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股份，且均为现金认购。

  表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

  （三）发行股份的定价基准日、定价依据、发行价格和发行数量

  公司本次拟向万里扬集团、财通证券资管万里扬通鼎25号定向资产管理计划、蔡锦波、盛春林、金锦洪、张正明和徐伯坚等7名特定投资者锁价发行股份募集配套资金。根据《上市公司证券发行管理办法》的相应规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，本次发行股份募集配套资金的发行价格按第三届董事会第十一次会议决议公告日（2016年4月25日）前20个交易日公司股票均价确定，即9.81元/股，按90%计算为8.83元/股，最终本次募集配套资金的发行价格确定为9.18元/股。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份募集配套资金的发行价格作相应调整。

  本次交易拟募集配套资金不超过151,204.46万元。本次配套募集资金发行股票数量为不超过164,710,744股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将进行相应调整。在该范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

  表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

  （四）上市地点

  本次发行的股票拟在深圳证券交易所中小板上市。

  表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

  （五）锁定期

  1、参与认购本次募集配套资金发行股份的万里扬集团、蔡锦波、盛春林、金锦洪、张正明和徐伯坚承诺：

  “本人/本公司所认购万里扬本次发行的募集配套资金的新增股份自该股份发行上市之日起三十六个月内，不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让认购股份，也不由公司回购认购股份。如因认购股份由于公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述三十六个月的锁定期进行锁定。

  如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人/本公司不转让在本次交易中认购的股份。

  前述股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”

  2、参与认购本次募集配套资金发行股份的财通证券资管万里扬通鼎25号定向资产管理计划管理人财通证券资产管理有限公司代表“财通证券资管万里扬通鼎25号定向资产管理计划”承诺：

  “本公司拟通过设立并管理的‘财通证券资管万里扬通鼎25号定向资产管理计划’认购的万里扬本次发行的募集配套资金的新增股份自该股份发行上市之日起三十六个月内，不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让认购股份，也不由公司回购认购股份。如因认购股份由于公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述三十六个月的锁定期进行锁定。

  如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司设立并管理的“财通证券资管万里扬通鼎25号定向资产管理计划”不转让在本次交易中认购的股份。

  前述股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”

  表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

  （六）募集资金用途

  本次交易募集的配套资金不超过151,204.46万元，募集配套资金扣除中介费用后，用于支付购买标的股权的现金对价、偿还上市公司银行借款及补充奇瑞变速箱所需流动资金。若上市公司向交易对方支付现金对价的时间早于本次交易募集配套资金到账的时间，则在本次交易募集配套资金到账后以募集资金置换上市公司先行支付的现金对价。

  表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

  （七）决议的有效期

  本次交易的决议的有效期为自万里扬股东大会审议通过之日起十二个月。

  表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交2016年第二次临时股东大会审议。

  三、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易构成关联交易的议案》

  根据深交所上市规则的相关规定，本次交易对方奇瑞股份是万里扬的潜在关联法人，本次交易完成后，奇瑞股份通过本次交易成为直接持有万里扬5%以上股份的股东，且上述事项预计在未来十二个月内发生；本次交易的募集配套资金认购方之一万里扬集团有限公司为万里扬的控股股东，其持有公司33.27%的股权，为公司的关联方；另一配套募集资金认购方财通证券资管万里扬通鼎25号定向资管计划由公司2016年第一期员工持股计划认购，该员工持股计划份额持有人包括公司董事兼总经理王维传、董事兼董事会秘书胡春荣、董事兼特种车公司总经理任华林、监事兼审计部部长周新良在内的42名公司员工。因此本次交易构成关联交易。

  表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交2016年第二次临时股东大会审议。

  四、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

  根据本次交易的需要，公司聘请中水致远资产评估有限公司对本次交易所涉及的标的公司的股东全部权益价值进行了评估，出具了“中水致远评报字[2016]第2014号”《浙江万里扬股份有限公司拟发行股份及支付现金购买芜湖奇瑞变速箱有限公司股权项目资产评估报告》。

  1、为公司发行股份及支付现金购买标的资产出具评估报告的中水致远资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格。中水致远资产评估有限公司及经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。

  2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中水致远资产评估有限公司采用了资产基础法和收益法两种评估方法对奇瑞变速箱 100%股权价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。

  本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对奇瑞变速箱 100%股权价值在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

  4、本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。

  5、评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合奇瑞变速箱实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。

  综上所述，公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估报告的评估结论合理，评估机构选择的重要评估参数、预期未来各年度收益、现金流量等重要评估依据及评估结论具有合理性，评估定价公允。

  表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交2016年第二次临时股东大会审议。

  五、审议通过《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关审计报告、评估报告的议案》

  根据本次交易的需要，公司聘请的华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易所涉及的标的公司奇瑞变速箱进行了审计，并出具了会审字[2016]2762号《审计报告》，具体内容详见公司于本决议公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的审计报告。

  根据本次交易的需要，公司聘请的中水致远资产评估有限公司对本次交易所涉及的标的公司奇瑞变速箱的股东全部权益价值进行了评估，并出具了“中水致远评报字[2016]第2014号”《浙江万里扬股份有限公司拟发行股份及支付现金购买芜湖奇瑞变速箱有限公司股权项目资产评估报告》，具体内容详见公司于本决议公告同日在巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn/）披露的评估报告。

  表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交2016年第二次临时股东大会审议。

  六、审议通过《关于<浙江万里扬股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

  根据本次交易的需要，同意公司编制的《浙江万里扬股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，具体内容详见公司于本决议公告同日在巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《浙江万里扬股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

  表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交2016年第二次临时股东大会审议。

  七、审议通过《关于公司与奇瑞汽车股份有限公司签署附条件生效之<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》

  公司拟以发行股份及支付现金的方式购买奇瑞股份持有的奇瑞变速箱100%股权并募集配套资金。针对本次交易，公司拟与奇瑞股份签署《浙江万里扬股份有限公司与芜湖奇瑞变速箱有限公司现有股东奇瑞汽车股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》，上述协议将在本次监事会审议通过后签署，并附条件生效。

  具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

  表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交2016年第二次临时股东大会审议。

  八、审议通过《关于公司与奇瑞汽车股份有限公司签署附条件生效之<盈利预测补偿协议>的议案》

  公司拟以发行股份及支付现金的方式购买奇瑞汽车股份有限公司持有的芜湖奇瑞变速箱有限公司100%股权并募集配套资金。针对本次交易，公司拟与奇瑞汽车股份有限公司签署《浙江万里扬股份有限公司与芜湖奇瑞变速箱有限公司现有股东奇瑞汽车股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》，上述协议将在本次监事会审议通过后签署，并附条件生效。

  具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

  表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交2016年第二次临时股东大会审议。

  九、审议通过《关于公司与配套募集资金发行对象签署<股份认购协议>的议案》

  公司拟以发行股份及支付现金的方式购买奇瑞汽车股份有限公司持有的芜湖奇瑞变速箱有限公司100%股权并募集配套资金。针对本次交易，公司拟与万里扬集团有限公司、财通证券资管万里扬通鼎25号定向资产管理计划、蔡锦波、盛春林、金锦洪、张正明、徐伯坚签署《浙江万里扬股份有限公司重大资产重组之募集配套资金之发行股份之附条件生效的股份认购协议书》，上述协议将在本次监事会审议通过后签署，并附条件生效。

  具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

  表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交2016年第二次临时股东大会审议。

  十、审议通过《浙江万里扬股份有限公司2016年第一期员工持股计划（草案）及摘要的议案》

  为极响应国家号召，通过员工持股计划，形成资本所有者和劳动者利益共同体，进一步建立和完善劳动者和所有者的利益共享机制，使员工的个人利益与公司的长远发展更加紧密地结合在一起；为建立公司与管理层及员工之间的利益共享与约束机制，提高员工的凝聚力，增强公司的核心竞争力，更加充分地调动员工的积极性和创造性，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律法规及《公司章程》的规定，制定了《浙江万里扬股份有限公司2016年第一期员工持股计划（草案）》及其摘要。

  《浙江万里扬股份有限公司2016年第一期员工持股计划（草案）》及其摘要具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

  表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交2016年第二次临时股东大会审议。

  十一、审议通过《关于核实公司员工持股计划之持有人名单的议案》

  经过核查，监事会认为：公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及其他法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

  表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

  十二、审议通过《关于修订<募集资金管理办法>的议案》

  2015年2月11日，深圳证券交易所发布了《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》，为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，特修订《募集资金管理办法》。

  具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

  表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交2016年第二次临时股东大会审议。

  十三、审议通过《关于<本次重大资产重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施>的议案》

  根据《国务院关于进一步促进资本市场监控发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规范性文件的要求，公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析并提出了具体的填补回报措施，具体内容详见公司于本决议公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于本次重大资产重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施公告》。

  表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交2016年第二次临时股东大会审议。

  特此公告。

  浙江万里扬股份有限公司

  监事会

  2016年4月25日

  证券代码：002434 证券简称：万里扬 公告编号：2016-042

  浙江万里扬股份有限公司

  董事会关于重大资产重组

  一般风险提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江万里扬股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年11月25日发布了《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2015-060，详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告），公司拟以发行股份及支付现金的方式收购奇瑞汽车股份有限公司拥有的汽车零部件相关资产，该事项对本公司构成重大资产重组，为避免公司股价异动，保护投资者利益，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：万里扬，股票代码：002434）自2015年11月25日开市起停牌。在公司股票停牌期间，公司按照中国证监会和深圳证券交易所的要求，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布了一次重大资产重组事项的进展公告。

  公司于2016年4月22日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《浙江万里扬股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等与本次重大资产重组相关的议案。

  公司拟以发行股份及支付现金方式收购奇瑞汽车股份有限公司持有的芜湖奇瑞变速箱有限公司100%股权；同时，向万里扬集团有限公司、财通证券资管万里扬通鼎25号定向资产管理计划、蔡锦波、盛春林、金锦洪、张正明、徐伯坚等7名特定投资者非公开发行股票募集配套资金。

  根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

  本公司郑重提示投资者注意投资风险。

  特此公告。

  浙江万里扬股份有限公司董事会

  2016年4月25日

  证券代码：002434 证券简称：万里扬 公告编号：2016-043

  浙江万里扬股份有限公司

  关于本次重大资产重组摊薄上市公司

  即期回报情况及填补措施公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重大提示：公司董事会对公司本次重大资产重组是否摊薄即期回报进行分析、将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，并将提交股东大会表决。公司提示广大投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出的保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  根据《国务院关于进一步促进资本市场监控发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规范性文件的要求，浙江万里扬股份有限公司（以下简称“万里扬”或“上市公司”或“本公司”或“公司”）就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定的有关要求落实如下：

  一、本次重大资产重组基本情况

  （一）发行股份及支付现金购买资产

  本公司拟通过向奇瑞汽车股份有限公司（以下简称“奇瑞股份”）非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买奇瑞股份持有的芜湖奇瑞变速箱有限公司（以下简称“奇瑞变速箱”）100%股权，并募集配套资金不超过151,204.46万元。

  中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”）以2015年12月31日为评估基准日，出具了中水致远评报字[2016]第2014号《评估报告》，对奇瑞变速箱100%股权进行了评估，采用收益法评估的评估值为260,006.80万元，经交易双方充分协商，奇瑞变速箱100%股权的整体价值按评估值确定为260,006.80万元。其中：以发行股份方式向交易对方合计支付160,000万元，占交易对价的61.54%；以现金方式向交易对方合计支付100,006.80万元，占交易对价的38.46%。

  （二）发行股份募集配套资金

  公司拟向包括上市公司控股股东万里扬集团在内的不超过7名特定投资者发行股份募集配套资金不超过151,204.46万元，募集配套资金扣除中介费用后，用于支付购买标的资产的现金对价、偿还上市公司银行借款及补充奇瑞变速箱所需流动资金。

  本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价的不足部分公司将自筹解决。

  二、本次交易的必要性和合理性

  （一）本次交易的必要性（目的）

  1、抓住产业整合的机遇，实现优势互补

  在经历30多年的快速发展之后，中国已经进入了经济增长新常态模式，该模式一大特点就是调整产业结构，从产业结构失衡到优化再平衡。在此经济背景之下，产业整合并购成了优化结构的最佳手段之一。正是基于对后续产业结构调整优化的前瞻性判断，国家各部委纷纷出台了产业整合并购相关的鼓励政策。

  汽车产业作为国民经济的支柱产业之一，面临着新常态之下整合优化的需求，以实现汽车产业内部的结构再优化，并推动产业的持续创新升级。工信部、财政部等部委联合发布的《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》明确指出：鼓励汽车企业通过兼并重组方式整合要素资源；推动零部件企业兼并重组，支持零部件骨干企业通过兼并重组扩大规模。

  正是基于此时代背景，公司与奇瑞股份之间达成了此次并购的意向，通过收购奇瑞股份下属的变速箱公司，公司能壮大自身的变速箱业务布局，进一步丰富和完善公司产业链；同样，通过此次出售，奇瑞股份能集中资源于整车的开发，提高资源要素的使用效率和效益。公司作为独立专业变速箱生产企业，有更好的成本控制以及市场营销平台，在满足奇瑞股份的变速箱需求外，还能更好的为国内其它整车厂提供配套服务。

  2、助力公司成为世界级优秀变速箱供应商战略的重要措施

  “世界级优秀变速箱供应商”是公司的发展战略目标，也是公司管理层的统一意识。公司作为独立变速箱供应商，已经在商用车领域取得了巨大的成就，但是市场领域过于狭隘，虽然公司通过并购浙江吉利控股集团有限公司旗下变速箱资产后已经切入了吉利汽车乘用车变速箱配套领域，但是吉利变速箱资产为手动变速箱，尚未包括自动变速箱这类产品，而且公司乘用车类变速箱的产能还偏小，业务存在短板，离世界级优秀变速箱供应商尚有一定的距离。

  经由此次并购，公司将不仅能获得相关的业务资源，更能获得标的公司在乘用车变速箱领域多年耕耘沉淀的技术成果，为公司更好的开拓乘用车变速箱领域打下坚实的基础，更是推动公司向着发展战略迈进。

  3、提升公司现有业务规模和盈利水平，增强上市公司抗风险能力

  根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（会审字[2016]2762号），奇瑞变速箱2014年和2015年实现的归属于母公司股东的净利润分别为13,356.48万元和11,053.66万元。根据《盈利预测补偿协议》，本次交易的交易对方奇瑞股份确认，本次交易的利润补偿期间为2016年、2017年、2018年、2019年，奇瑞股份在利润补偿期间各年度的承诺净利润分别为2.00亿元、2.20亿元、2.42亿元及2.66亿元。本次收购完成后，公司在业务规模、盈利水平等方面将得到提升，抗风险能力将进一步增强。

  （二）本次交易的合理性（背景）

  1、全球整车厂与零部件供应商之间合作关系的演变

  （1）世界汽车零部件行业的独立化发展

  20世纪90年代以来，零部件全球化采购成为潮流。整车厂按照QCDS或QCDD（即Quality质量、Cost成本、Delivery交付、Service服务或Design技术）的原则制定采购战略，在全球范围内对零部件实行竞争性采购。整车制造企业零部件的全球化采购以及零部件工业的国际化，使汽车零部件成为典型的国际化产品。在此背景下，整车与零部件企业之间的配套模式发生了变革。从全球范围看，整车与零部件生产一体化、大量零部件企业依存于单个整车企业的产业组织方式逐渐弱化，汽车零部件企业正走向独立化、规模化的发展道路，以多系列、大规模生产为较多的全球整车企业提供配套。丰田、通用、福特等跨国汽车公司的生产经营由传统的纵向一体化、追求大而全的生产模式逐步转向精简机构、以开发整车项目为主的专业化生产模式，大幅度降低了汽车零部件的自制率，与外部独立的零部件配套企业形成了基于市场的配套关系。以美国汽车工业为例，整车与零部件之间相互剥离、独立发展的趋势日趋深化。德尔福公司原为通用汽车公司的零部件子公司，1999年5月28日，德尔福正式与通用汽车公司分离，成为一家完全独立的、在纽约证券交易所公开上市的公司。德尔福公司积极推进市场多元化，客户包括福特、丰田、大众、日产、雷诺等汽车厂家，通用汽车公司之外的业务收入在营业额中所占比重不断上升。

  （2）整车厂系统化开发、模块化制造、集成化供货成为发展方向

  为了降低生产成本、缩短开发周期、提高产品竞争力，整车企业在产品开发上使用平台战略，系统化开发、模块化制造、集成化供货逐渐成为汽车零部件行业的发展方向。

  近年来，在降低成本的压力下，整车企业将相当部分的研发、生产、装配工作委托给零部件供应商，要求零部件供应商进行系统化开发，实现了零部件生产的外部化。零部件厂商不再是传统的来样或来图加工，而要承担产品设计、制造、检验、质量保证、及时供货以及市场服务的全部责任。具备研发、生产、装配能力并且具有良好信誉的零部件供应商才能成为整车厂的一级配套供应商，其它零部件供应商只能成为二级或更低级别的供应商。

  在此背景下，汽车零部件企业积极实施全球整车同步开发或超前开发，越来越深地介入到整车开发和生产过程，形成了推动汽车零部件技术发展的新动力。在整车企业开发和生产深度逐步降低的同时，汽车零部件供应商由于技术能力的提高，能够同整车企业一道进行同步开发甚至超前开发，开发深度不断提高，部分零部件企业甚至能够为整车提供某一完整功能部分或子系统。当前，全球汽车企业将约占其新产品价值50%的产品总成或子系统的研制工作外包出去，这一比例今后还将上升。

  在系统化开发的同时，整车企业还要求汽车零部件企业实现零部件的模块化制造和集成化供货，按照订单的要求为汽车生产线提供先后顺序正确的零部件。目前的整车制造企业更像一个组装厂，一些主要的、高附加值的零部件将以整体模块的形式，由零部件企业生产，这使得汽车生产更专业化，装配速度更快，更能适应顾客个性化需求。

  2、对影响中国汽车产业的创新能力进行有效整合，是提升汽车产业持续创新能力的关键

  经过十多年快速发展，中国汽车产量已经由2000年的206.91万台增长至2014年的2,372.29万台，目前汽车产业已经进入降低增速提升增长质量的阶段，此阶段主要通过并购整合方式以有效提升本土汽车产业的持续创新能力。

  工信部、财政部等12个部委2013年联合发布了《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》，其中，汽车行业成为兼并重组的重点行业。此意见对车企兼并重组提出了两个推动：一是推动整车企业横向兼并重组。鼓励汽车企业通过兼并重组方式整合要素资源，优化产品系列，降低经营成本，提高产能利用率，大力推动自主品牌发展，培育企业核心竞争力，实现规模化、集约化发展。二是推动零部件企业兼并重组，支持零部件骨干企业通过兼并重组扩大规模，与整车生产企业建立长期战略合作关系，发展战略联盟，实现专业化分工和协作化生产。

  3、兼并重组是上市公司整合资源、实现公司发展战略的一种方式

  公司是一家以汽车变速箱这一主要汽车零部件的研发、生产和销售为主营业务的企业，主要产品为商用车变速箱及其他配件，并通过收购吉利发达汽车变速器有限公司的股权以及浙江吉润汽车有限公司和宁波吉利罗佑发动机零部件有限公司的乘用车变速器相关资产以进入乘用车手动变速箱相关领域，以及通过收购金兴汽车内饰股份有限公司介入汽车内饰件业务领域。近年来，随着汽车产业兼并重组的趋势愈发明显，汽车零部件产业也面临新一轮的业务契机。

  为抓住行业变革的契机，实现公司基业长青的目标，公司将积极采取内生式成长和外延式并购相结合的方式。内生式成长主要是围绕产品、市场和运营模式三个维度，通过提高公司管理能力、管理效率、业务水平，提升现有业务人员素质、增强公司竞争力的方式实现。外延式发展主要是并购行业内具有领先的产品技术、较强的竞争力、与公司现有业务产生协同效应的相关公司，以促进上市公司原有产业业绩的提升，增强公司抗风险能力，从而实现公司跨越式发展。

  4、标的公司在乘用车变速箱领域具有突出的竞争优势

  奇瑞变速箱的资产来源于奇瑞股份原有的变速箱的研发生产部门，主要从事乘用车变速箱的设计、开发和生产，主要配套于奇瑞自主品牌汽车。奇瑞变速箱的竞争优势主要体现在以下几个方面：

  （1）研发成绩显著，构筑了自主产品知识产权体系

  奇瑞股份成立于1997年，是我国改革开放后，通过自主创新成长起来的最具代表性的自主品牌汽车企业之一。奇瑞股份成立19年来，坚持自主创新，逐步建立了完整的技术和产品研发体系，在奇瑞股份这个大发展的背景下，在乘用车变速箱核心技术上获得了突破。标的公司的核心技术体现在手动变速箱以及自动变速箱两大领域。

  就手动变速箱而言，由于我国乘用车以搭载手动档变速箱为主，此领域具有重大的市场意义，奇瑞变速箱通过自主研发并商业化投产了涵盖QR512/QR513/QR515/QR523/QR525全系产品，目前匹配于奇瑞自主品牌的所有车型。

  就自动变速箱而言，由于其结构复杂，研发成本高，零件加工难度大，研制技术及生产被国外企业所垄断，国内市场这类产品生产能力很小，主要由外资及外资控股企业生产，其余基本依靠进口。

  自动变速箱是我国汽车工业长期未解决的关键环节之一，由于受到设计开发技术、匹配试验技术、制造工艺技术和知识产权等各方面的限制，完全依赖进口，耗费巨大。奇瑞股份通过自主研发，已形成了包含CVT的自动档变速箱的知识产权体系。奇瑞股份掌握了CVT无级变速箱设计理论、失效机理、开发流程、CAE成套技术、控制策略及标定技术，形成了无级自动变速箱的研发能力；成功研制出变速系统、液压系统、油泵、离合器系统等关键零部件，并建立了满足大批量生产质量标准的配套体系；在国内突破了CVT试验检测技术，制定出完整的无级变速箱整箱及零部件试验检测规范，建立了完备的试验检测体系；在国内突破了无级变速箱生产的关键工艺技术和产品一致性技术，建成了先进的自动化CVT生产及质保体系；开发并真正实现大批量投产、具有先进水平的CVT变速箱，并获得多项专利。

  （2）合理有效的研发技术团队带来的技术领先优势

  标的公司构建了一支结构合理、专业能力强的产品研发和技术服务队伍。截至2016年3月底，标的公司共有员工774人，其中20%以上员工具备本科及以上学历；技术研发人员达109人，占标的公司员工人数比例14.08%，其中79人具有本科及以上学历。标的公司核心研发和技术人员有着雄厚的技术实力，骨干技术人员具有良好的知识背景和较丰富的产品研发经验。在CVT、MT等变速箱产品方面，公司已经拥有了涵盖产品结构、试验方法、控制策略、生产工艺等方面的获得了多项专利。前述的技术储备，为公司后续持续研发奠定了一定的基础。

  （3）拥有成熟稳定的运营体系

  作为奇瑞股份原变速箱业务部门，标的公司的业务长期处于奇瑞股份整车生产的核心环节之一，已经针对整车厂的生产经营建立了完善的匹配机制，能按时保质保障整车厂对变速箱的需求，也能有效匹配整车厂新车型开发对于变速箱进行提升的需求。

  同时，奇瑞变速箱已经基于自身的生产需求搭建了完善的零部件供应商配套体系。零部件厂商不仅配合奇瑞变速箱进行零部件的制造、检验、质量保证、及时供货以及市场服务，更是能在零部件产品设计方面协同标的公司的项目开发。在长期的运营中，奇瑞变速箱已经构建了具有良好信誉的零部件供应商体系，能有效匹配奇瑞变速箱的生产运营，更是能协同进行持续的产品更新升级。

  三、本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  按照上市公司公告的2015年度报告以及交易对方对标的公司2016年度的业绩承诺，本次交易前后上市公司的每股收益情况如下：

  ■

  主要假设如下：

  （1）以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

  （2）假设公司于2016年初即完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

  （3）假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；

  （4）假设本次重大资产重组发行股份数量为165,289,256股，本次配套募集配套资金发行股份数量为164,710,744股；

  （5）假设公司2016年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2015年持平；

  （6）考虑了上市公司2016年公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项（且一并考虑了本次重大资产重组和配套融资发行的股份数量）；

  （7）公司经营环境未发生重大不利变化；

  （8）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

  根据上述测算及假设，本次交易有利于增厚上市公司的每股收益，提升上市公司的股东回报。但是如果标的公司经营业绩未达预期，则本次重组存在即期回报指标被摊薄的风险。

  四、本次交易摊薄即期回报的风险提示和填补措施

  （一）风险提示

  本次重大资产重组实施完成后，公司的总股本规模将出现一定增长。本次重大资产重组的标的资产奇瑞变速箱100%股权预期将为公司带来较高收益，将有助于公司效益的提高。但未来若上市公司或奇瑞变速箱经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。

  （下转B87版）