证券时报多媒体数字报

  （上接B85版）

  （二）填补措施

  针对本次重组存在的即期回报指标被摊薄的风险，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：

  1、打造变速箱产品产业链，提升公司价值

  公司是国内专业从事变速箱的研发、生产和销售的企业，公司已经确立了“世界级优秀变速箱供应商”的发展战略目标。本次交易完成后，奇瑞变速箱将成为本公司全资子公司，公司在业务规模、盈利水平等方面有望得到较大提升。本次交易完成后，公司将在乘用车变速箱领域进行扩张，产品结构有望得到优化和完善；同时，公司与奇瑞变速箱将共享研发技术体系，显著提升上市公司未来核心竞争力和抗风险能力。

  2、发挥上市公司与标的公司之间的协同效应

  本次交易完成后，奇瑞变速箱将成为上市公司全资子公司。上市公司与奇瑞变速箱在产业链、技术、市场开拓等方面将产生良好的协同效应。本次交易完成后，公司与奇瑞变速箱的研发技术及创新能力将有效结合，在双方业务中实施更为高效、经济、深入的联合研发工作，提升双方各项业务的技术和产品研发能力，不断将最新的研发成果推广到具体项目和产品中去，实现科研成果相互促进和有效转化，持续放大技术创新的产业化效应，切实提升上市公司核心竞争力和经营业绩。

  3、加快配套融资项目实施，提高股东回报

  本次配套融资扣除中介机构费用后，用于支付购买标的资产的现金对价、偿还上市公司银行借款及补充奇瑞变速箱所需流动资金。补充奇瑞变速箱所需流动资金将有利于进一步提高奇瑞变速箱的生产能力、研发能力和市场认知度，有利于奇瑞变速箱主营业务发展，创造新的利润增长点，提高奇瑞变速箱的整体核心竞争力，并为奇瑞变速箱员工提供更好的生产、研发和办公环境，有效提升奇瑞变速箱整体运营环境和外部形象，有利于吸引并留住人才。通过上述配套融资项目的实施，上市公司将实现公司业务的可持续发展，提高公司未来的回报能力，增厚未来收益。

  4、加强对募集资金的管理

  本次交易募集资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定，加强募集资金使用的管理，公司董事会将对募集资金进行专户存储，保障募集资金的投向和使用进度按计划执行，并配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

  5、进一步完善利润分配政策，提高股东回报

  为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。未来，若上述制度与适用的法律、法规等规范性文件存在不符之处，上市公司将按照相关法律法规以及公司章程等内部规范性文件的要求及时对公司的相关制度进行修订。

  五、公司董事、高级管理人员对关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

  1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

  2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

  3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

  4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。

  六、本次重大资产重组独立财务顾问发表的核查意见

  本次重大资产重组的独立财务顾问国信证券股份有限公司对公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及公司董事及高级管理人员出具的相关承诺事项进行了核查，就上述事项是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神在《国信证券股份有限公司关于浙江万里扬股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》中发表了核查意见，其结论性的意见为：经核查，独立财务顾问认为：万里扬所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合国办发[2013]110号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中“引导和支持上市公司增强持续回报能力。上市公司应当完善公司治理，提高盈利能力，主动积极回报投资者。公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”等相关规定，有利于维护中小投资者的合法权益。

  特此公告。

  浙江万里扬股份有限公司

  董事会

  2016年4月25日

  证券代码：002434 证券简称：万里扬 公告编号：2016-044

  浙江万里扬股份有限公司

  关于披露发行股份及支付现金购买

  资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）暨公司股票继续停牌的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江万里扬股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年11月25日发布了《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2015-060，详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告），公司拟以发行股份及支付现金的方式收购奇瑞汽车股份有限公司拥有的汽车零部件相关资产，该事项对本公司构成重大资产重组，为避免公司股价异动，保护投资者利益，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：万里扬，股票代码：002434）自2015年11月25日开市起停牌。公司于2016年2月19日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于继续筹划重大资产重组及申请继续停牌的议案》，同意公司股票于 2016 年2月 25 日开市起继续停牌，并承诺在2016年4月25日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案或报告书。

  公司于2016年4月22日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买芜湖奇瑞变速箱有限公司100%股权的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易构成关联交易的议案》、《关于<浙江万里扬股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与奇瑞汽车股份有限公司签署附条件生效之<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于公司与奇瑞汽车股份有限公司签署附条件生效之<盈利预测补偿协议>的议案》等与本次发行股份购买资产相关的议案，并于2016年4月25日在指定信息披露网站披露了《浙江万里扬股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要等相关文件。

  公司在披露《浙江万里扬股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》后，深圳证券交易所需对公司本次重组相关文件进行事后审核。因此，为保证公平披露信息，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票自2016年4月25日起继续停牌，待深圳证券交易所事后审核并发布修订公告后另行通知复牌。

  本次重组尚需获得公司股东大会批准及中国证监会的核准，本次重组能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  浙江万里扬股份有限公司

  董事会

  2016年4月25日

  证券代码：002434 证券简称：万里扬 公告编号：2016-045

  浙江万里扬股份有限公司

  关于权益变动的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  提示：

  1、本次权益变动属于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项。

  2、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案尚须经公司股东大会逐项表决、审议通过，上报中国证监会核准后方可实施。

  一、本次权益变动原因

  浙江万里扬股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月22日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案及相关议案，公司拟向芜湖奇瑞变速箱有限公司（以下简称“奇瑞变速箱”或 “标的公司”）全体股东发行股份及支付现金购买奇瑞变速箱100%股权，同时向7名特定投资者非公开发行股票以募集配套资金。

  本次发行股份及支付现金购买的标的资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构确定的评估值为基础由交易各方协商确定。根据中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字[2016]第2014号《资产评估报告》，截至评估基准日2015年12月31日，奇瑞变速箱100%股权对应的评估值为人民币260,006.80万元，公司与交易对方协商确定奇瑞变速箱100%股权的交易价格为人民币260,006.80万元。其中公司将以发行股份方式支付交易对价中的160,000万元，以现金方式支付交易对价中的100,006.80万元。

  同时，公司拟向万里扬集团有限公司（以下简称“万里扬集团”）、财通证券资管万里扬通鼎25号定向资产管理计划、盛春林、蔡锦波、张正明、金锦洪、徐伯坚发行股份募集配套资金，配套资金总额为151,204.46万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。

  二、本次权益变动情况

  截至公告日，公司总股本为102,000万元，万里扬集团直接持有公司33.27%的股份，为公司的控股股东，金华市众成投资有限公司直接持有公司5.18%的股份，吴月华直接持有公司0.12%的股份。黄河清为万里扬集团和金华市众成投资有限公司的控股股东，黄河清、吴月华夫妇通过万里扬集团和金华市众成投资有限公司间接控制公司，为公司的实际控制人。

  按照本次交易方案，预计公司本次将发行普通股165,289,256股用于购买资产，发行普通股164,710,744股用于募集配套资金（假设募集配套资金金额为151,204.46万元）。

  本次交易前后公司的股权结构变化如下表所示：

  ■

  本次交易完成后，万里扬集团直接持有公司28.45%的股份，金华市众成投资有限公司直接持有公司3.91%的股份，吴月华直接持有公司0.09%的股份，黄河清、吴月华夫妇通过万里扬集团和金华市众成投资有限公司间接以及直接合计控制公司32.45%的股份，仍为公司的实际控制人。香港利邦实业有限公司直接持有公司股份的比例从27.85%下降到21.04%。奇瑞汽车股份有限公司直接持有公司12.24%的股份，将成为持有公司5%以上股份的股东。

  本次交易的具体内容请详见公司公告的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。

  三、其他事项

  根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》等相关规定，本次公司权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务。黄河清、吴月华夫妇和香港利邦实业有限公司以及奇瑞汽车股份有限公司已披露《简式权益变动报告书》，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），敬请广大投资者关注。

  本次重大资产重组尚需提交股东大会审议通过并报中国证监会核准，本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  浙江万里扬股份有限公司

  董事会

  2016年4月25日

  浙江万里扬股份有限公司独立董事

  关于公司发行股份及支付现金购买资产

  并募集配套资金暨关联交易等

  相关事项的独立意见

  浙江万里扬股份有限公司（以下简称“万里扬”、“公司”、“上市公司”）拟以发行股份及支付现金方式，收购奇瑞汽车股份有限公司（以下简称“交易对方”、“奇瑞股份”）持有的芜湖奇瑞变速箱有限公司（以下简称“奇瑞变速箱”）100%股权（以下简称“标的资产”）；公司发行股份及支付现金收购资产的同时，将进行配套融资，向万里扬集团有限公司、财通证券资管万里扬通鼎25号定向资产管理计划、蔡锦波、盛春林、金锦洪、张正明、徐伯坚等7名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金不超过本次交易总金额（交易总金额=本次交易金额+募集配套资金金额-募集配套资金中用于支付现金对价部分）的100%。配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

  公司拟设立万里扬2016年第一期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”），员工持股计划设立后由公司委托财通证券资产管理有限公司作为管理机构，该员工持股计划通过资产管理计划认购公司本次交易募集配套资金非公开发行的股票持有公司股票。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规、规范性文件以及《浙江万里扬股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，我们作为公司的独立董事，认真审阅了公司董事会提供的《浙江万里扬股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、《浙江万里扬股份有限公司2016年第一期员工持股计划（草案）》等相关材料，经审慎分析，发表如下独立意见：

  一、关于员工持股计划的独立意见

  （一）未发现公司存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的试点意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。

  （二）员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。

  （三）公司不存在向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

  （四）公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享和风险共担机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展。

  （五）公司实施员工持股计划不存在损害公司及其全体股东利益的情形，同意公司实施员工持股计划，同意将员工持股计划有关内容提交公司股东大会审议。

  二、关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的独立意见

  （一）本次交易的相关事项经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议本次交易相关议案履行了法定程序。

  （二）本次交易符合相关法律法规及监管规则的要求，有利于进一步打造公司的综合竞争力，本次交易有利于提高公司资产质量、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。

  （三）本次交易的《浙江万里扬股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》以及公司拟与交易对方签署的附条件生效的《浙江万里扬股份有限公司与芜湖奇瑞变速箱有限公司现有股东奇瑞汽车股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》及《浙江万里扬股份有限公司与芜湖奇瑞变速箱有限公司现有股东奇瑞汽车股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易的交易方案具备可操作性。

  （四）根据法律、法规及规范性文件的规定，本次交易完成后，奇瑞股份将持有上市公司12.24%的股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，奇瑞股份在前述情形下将视同上市公司的关联人，本次交易构成关联交易。

  上市公司控股股东万里扬集团和财通证券资产管理有限公司拟通过设立和管理的“财通证券资管万里扬通鼎25号定向资产管理计划”参与认购本次募集配套资金，“财通证券资管万里扬通鼎25号定向资产管理计划”委托人为公司员工持股计划，该员工持股计划出资人为上市公司部分董事、监事、高级管理人员和核心骨干人员，万里扬集团和“财通证券资管万里扬通鼎25号定向资产管理计划”以现金认购上市公司本次募集配套资金发行股份构成关联交易。

  公司董事会在审议本次交易时，关联董事对涉及关联交易的议案的表决均进行了回避，董事会表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  （五）公司已聘请具有证券业务资格评估机构对标的资产价值进行评估，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性；评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的资产均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，本次交易评估的假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性。本次交易的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经交易双方协商一致确定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。

  （六）本次发行新股的定价原则符合相关规定，定价公平合理。

  （七）本次交易事宜尚需安徽省国有资产监督管理委员会或授权机构的备案/审批、奇瑞股份股东大会审议、公司股东大会审议和中国证监会审核等。本次交易符合上市公司和全体股东的利益，全体独立董事同意本次董事会就本次交易的相关议案提交公司股东大会审议。

  三、关于评估机构独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性的独立意见

  （一）评估机构的独立性

  中水致远资产评估有限公司具有证券、期货相关业务资格。中水致远资产评估有限公司及其经办评估师与公司、交易对方及标的资产之间均不存在关联关系，评估机构具有独立性。

  （二）评估报告的假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  （三）评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。中水致远资产评估有限公司在评估过程中遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

  （四）评估定价公允。本次交易以标的资产截至 2015年12月 31 日按照收益法的评估结果为基础确定交易价格，标的资产的评估定价公允。评估结果和交易价格反映了标的资产的价值，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

  综上所述，公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估机构出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

  独立董事：卢颐丰、程光明、刘伟

  2016年4月25日

  浙江万里扬股份有限公司独立董事

  关于发行股份及支付现金购买资产并

  募集配套资金暨关联交易的事前认可意见

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《浙江万里扬股份有限公司章程》的有关规定，我们作为浙江万里扬股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，对公司经营管理层提交的《浙江万里扬股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等与公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）及《浙江万里扬股份有限公司2016年第一期员工持股计划（草案）》等与本公司员工持股计划有关的材料进行了认真的事前审查。

  根据法律、法规及规范性文件的规定，本次交易完成后，奇瑞汽车股份有限公司（以下简称“奇瑞股份”）将持有公司12.24%的股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，奇瑞股份在前述情形下将视同公司的关联人，本次交易构成关联交易。

  公司控股股东万里扬集团有限公司（以下简称“万里扬集团”）和财通证券资产管理有限公司拟通过设立和管理的“财通证券资管万里扬通鼎25号定向资产管理计划”参与认购本次募集配套资金，“财通证券资管万里扬通鼎25号定向资产管理计划”委托人为公司第一期员工持股计划，该员工持股计划出资人为公司部分董事、监事、高级管理人员和核心骨干人员，万里扬集团和“财通证券资管万里扬通鼎25号定向资产管理计划”以现金认购上市公司本次募集配套资金发行股份构成关联交易。

  公司已将上述交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料，我们认为本次交易有利于提高公司资产质量、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力。本次交易符合公司经营发展的需要，没有发现存在损害中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

  综上，我们同意将《浙江万里扬股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、《浙江万里扬股份有限公司2016年第一期员工持股计划（草案）》等相关议案提交公司第三届董事会第十一次会议审议。

  独立董事：卢颐丰、程光明、刘伟

  2016年4月25日

  证券代码：002434 证券简称：万里扬 公告编号：2016-046

  浙江万里扬股份有限公司董事会

  关于前次募集资金使用情况报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况

  (一) 前次募集资金的数额、资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕652号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商国信证券股份有限公司采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票4,250万股，发行价为每股人民币30.00元，共计募集资金127,500万元，坐扣承销和保荐费用4,900万元后的募集资金为122,600万元，已由主承销商国信证券股份有限公司于2010年6月7日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用949.59万元后，公司本次募集资金净额为121,650.41万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（浙天会验﹝2010﹞158号）。

  (二) 前次募集资金在专项账户中的存放情况

  截至2015年12月31日，本公司前次募集资金在银行账户的存储情况如下：

  单位：人民币元

  ■

  二、前次募集资金实际使用情况说明

  (一) 前次募集资金使用情况对照表

  前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

  (二) 前次募集资金实际投资项目变更情况说明

  2015年3月，本公司与吉利汽车控股有限公司（以下简称吉利汽车）签署《合作框架协议》，以30,000万元的价格向其收购乘用车变速器（5MT、6MT）产品生产线及相关资产，包括全部固定资产（除房屋建筑物外）和技术资料（标的物专用的知识产权、技术秘密等）。

  经公司2015年第三届董事会第四次会议决议，同意公司将已完工的“年产28万台汽车变速器项目”结余资金12,529.29万元及其利息3,102.91万元用于收购吉利汽车拥有的乘用车变速器产品相关资产；原用于投资建设“年产50万台乘用车变速器项目”剩余超募资金9,119.43万元及其利息2,477.55万元变更用于收购吉利汽车拥有的乘用车变速器产品相关资产，上述结余资金和利息共计27,229.18万元用于支付该收购款项，不足部分由公司自有资金支付。

  由于“年产28万台汽车变速器项目”后续还支付15.47万元，该项目实际结余资金调整为12,513.82万元，实际可用于支付收购款金额合计为27,213.71万元。

  (三) 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

  技术研发中心建设项目实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额-1,039.44万元系尚未支付的工程质保金、技术检测设备款项以及工程尾款。

  永久性补充流动资金实际投资金额与募集后承诺投资总额差额1,035万元系募集资金利息转入。

  年产50万台乘用车变速器项目实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额-7.37万元系尚未支付的设备尾款。

  收购吉利汽车资产实际投资金额与募集后承诺投资金额差额-6,233.90万元系尚未支付的资产转让款。

  (四) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

  截至2015年12月31日，本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

  (五) 闲置募集资金情况说明

  前次募集资金项目均达预定可使用状态，前次募集资金尚未使用金额主要系尚未支付的工程质保金、技术检测设备款项以及工程尾款。截至2015年12月31日，前次募集资金尚未使用的金额为74,936,075.50元，占前次募集资金总额的6.16%，尚未使用资金将随合同付款进度陆续使用。

  三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

  (一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

  前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

  (二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

  “技术研发中心建设项目”的效益因反映在公司整体经济效益中，故无法单独核算。

  (三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

  年产28万台汽车变速器投资项目募集前承诺投资金额58,033.00万元，截至2015年12月31日，实际投资总额45,519.18万元，实际投资总额较承诺投资金额少12,513.82万元系在项目建设中采用智能化和自动化的生产设备优化了生产流程，提高了生产效率，同时采用集中以及招投标采购平台等措施，有效降低了采购成本，该项目已于2014年6月达产。

  2015年作为达产后第一个完整年度实现效益7,343.01万元，低于承诺效益16,390 万元，主要受国内宏观经济下行，商用车市场销售增速放缓，公司变速器生产线达产后产能未完全释放，导致实现效益低于承诺效益。

  四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

  截至2015年12月31日，本公司前次募集资金中不存在用于认购股份的情况。

  五、其他差异说明

  本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

  附件：1. 前次募集资金使用情况对照表

  2. 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

  浙江万里扬股份有限公司

  二〇一六年四月二十五日

  附件1

  前次募集资金使用情况对照表

  截至2015年12月31日

  编制单位：浙江万里扬股份有限公司 单位：人民币万元

  ■

  注1:根据2010年公司第一届董事会第十八次会议审议通过使用超募资金5,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月。公司已于2011年1月6日将5,000万元归还募集资金专户。故2011年度使用募集资金总额系根据当年使用募集资金41,097.05万元扣除收回的临时补充流动资金5,000万元的净额36,097.05万元。

  注2:根据公司第二届董事会第二次会议审议通过使用超募资金12,000万元暂时补充流动资金，使用期限为2011年9月13日至2012年3月12日止。公司已于2012年3月6日将12,000万元归还募集资金专户。故2012年度使用募集资金总额系根据当年使用募集资金28,862.34万元扣除收回的临时补充流动资金12,000万元的净额16,862.34万元。

  注3: 根据2015年第三届董事会第四次会议决议，由于“年产28万台汽车变速器项目”已完成建设达到预定可使用状态，将其实际结余资金12,513.82万元及其利息3,102.91万元用于收购吉利汽车拥有的乘用车变速器产品相关资产，故该项目投资总额调整为45,519.18万元。

  注4:该项目原投资总额为20,000万元，根据2015年第三届董事会第四次会议决议，同意将年产50万台汽车变速器项目实际结余资金9,119.43万元及其利息2,477.55万元变更为收购吉利汽车拥有的乘用车变速器产品相关资产，故该项目投资总额调整为10,880.57万元。

  注5: 募集后承诺投资金额为127,230.87万元，与募集资金总额121,650.41万元的差异5,580.46万元系募集资金利息。

  附件2

  前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

  截至2015年12月31日

  编制单位：浙江万里扬股份有限公司 单位：人民币万元

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  注：根据《首次公开发行股票并上市招股说明书》年产28万台汽车变速器投资项目完全达产后，将年新增净利润 16,390 万元。